1、發行人首發申報前實施員工持股計劃的，信息披露有哪些要求？中介機構應當如何進行核查？

（1）對於發行人的信披要求

發行人應在招股書中充分披露員工持股計劃的人員構成、是否遵循“閉環原則”、是否履行登記備案程序、股份鎖定期等內容。

（2）對中介機構的要求

保薦機構及發行人律師應當對員工持股計劃是否遵循“閉環原則”、具體人員構成、員工減持承諾情況、規範運行情況及備案情況進行充分核查，並發表核查意見。

2、發行人存在首發申報前制定的股權激勵計劃，並準備上市後實施，信披方面有哪些要求？中介機構應當如何核查？

（1）首發申報前實施員工持股計劃應當符合的要求。發行人首發申報前實施員工持股計劃的，應當體現增強公司凝聚力、維護公司長期穩定發展的導向，建立健全激勵約束長效機制，有利於兼顧員工與公司長遠利益，為公司持續發展夯實基礎。原則上應當符合下列要求：

• 發行人實施員工持股計劃，應當嚴格按照法律、法規、規章及規範性文件要求履行決策程序，並遵循公司自主決定、員工自願參加的原則，不得以攤派、強行分配等方式強制實施員工持股計劃。

• 參與持股計劃的員工，與其他投資者權益平等，盈虧自負，風險自擔，不得利用知悉公司相關信息的優勢，侵害其他投資者合法權益。員工入股應主要以貨幣出資，並按約定及時足額繳納。按照國家有關法律法規，員工以科技成果出資入股的，應提供所有權屬證明並依法評估作價，及時辦理財產權轉移手續。

• 發行人實施員工持股計劃，可以通過公司、合夥企業、資產管理計劃等持股平臺間接持股，並建立健全持股在平臺內部的流轉、退出機制，以及股權管理機制。

•參與持股計劃的員工因離職、退休、死亡等原因離開公司的，其間接所持股份權益應當按照員工持股計劃的章程或相關協議。

（2）員工持股計劃穿透計算的“閉環原則”

員工持股計劃符合以下要求之一的，在計算公司股東人數時，按一名股東計算；不符合下列要求的，在計算公司股東人數時，穿透計算持股計劃的權益持有人數。

• 員工持股計劃遵循“閉環原則”。員工持股計劃不在公司首次公開發行股票時轉讓股份，並承諾自上市之日起至少 36 個月的鎖定期。發行人上市前及上市後的鎖定期內，員工所持相關權益擬轉讓退出的，只能向員工持股計劃內員工或其他符合條件的員工轉讓。鎖定期後，員工所持相關權益擬轉讓退出的，按照員工持股計劃章程或有關協議的約定處理。

• 員工持股計劃未按照“閉環原則”運行的，員工持股計劃應由公司員工持有，依法設立、規範運行，且已經在基金業協會依法依規備案。

3、發行人存在首發申報前制定的期權激勵計劃，並準備在上市後實施的，信息披露有哪些要求？中介機構應當如何進行核查？

（1）發行人首發申報前制定、上市後實施的期權激勵計劃應當符合的要求。發行人存在首發申報前制定、上市後實施的期權激勵計劃的，應體現增強公司凝聚力、維護公司長期穩定發展的導向。原則上應符合下列要求：

• 激勵對象應當符合《上市規則》第 10.4 條相關規定；

• 激勵計劃的必備內容與基本要求，激勵工具的定義與權利限制，行權安排，回購或終止行權，實施程序等內容，應參考《上市公司股權激勵管理辦法》的相關規定予以執行；

• 期權的行權價格由股東自行商定確定，但原則上不應低於最近一年經審計的淨資產或評估值；

• 發行人全部在有效期內的期權激勵計劃所對應股票數量占上市前總股本的比例原則上不得超過 15%，且不得設置預留權益；

• 在審期間，發行人不應新增期權激勵計劃，相關激勵對象不得行權；

• 在制定期權激勵計劃時應充分考慮實際控制人穩定，避免上市後期權行權導致實際控制人發生變化；

• 激勵對象在發行人上市後行權認購的股票，應承諾自行權日起三年內不減持，同時承諾上述期限屆滿後比照董事、監事及高級管理人員的相關減持規定執行。

（2）發行人信息披露要求發行人應在招股說明書中充分披露期權激勵計劃的有關信息：

• 期權激勵計劃的基本內容、制定計劃履行的決策程序、目前的執行情況；

• 期權行權價格的確定原則，以及和最近一年經審計的淨資產或評估值的差異與原因；

• 期權激勵計劃對公司經營狀況、財務狀況、控制權變化等方面的影響；

• 涉及股份支付費用的會計處理等。

（3）中介機構核查要求

保薦機構及申報會計師應對下述事項進行核查並發表核查意見：

• 期權激勵計劃的制定和執行情況是否符合以上要求；

• 發行人是否在招股說明書中充分披露期權激勵計劃的有關信息；

• 股份支付相關權益工具公允價值的計量方法及結果是否合理；

• 發行人報告期內股份支付相關會計處理是否符合《企業會計準則》相關規定。

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