證券代碼：603008 股票簡稱：喜臨門 編號：2019-011
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
喜臨門傢俱股份有限公司（以下簡稱“喜臨門”或“公司”）於2019年4月14日收到上海證券交易所上市公司監管一部《關於喜臨門傢俱股份有限公司股東參與資管計劃投資華易可交債事項的問詢函》（以下簡稱“《問詢函》”），現將《問詢函》內容公告如下：
2019 年4 月13 日，你公司披露了《關於公司股東參與資管計劃投資華易可交債的公告》（以下簡稱公告），4 月14 日提交披露了《關於控股股東到期自動終止的公告》。經對該兩公告事後審核，現有如下事項須你公司向顧家家居股份有限公司（以下簡稱顧家家居）、天風證券股份有限公司（以下簡稱天風證券）、紹興華易投資有限公司（以下簡稱華易投資）等相關方核實並對外披露。
一、根據公告，顧家家居及子公司顧家家居（寧波）有限公司4 月3 日基於財務投資的需要參與認購了天風證券2號分級集合資產管理計劃（以下簡稱2 號資管計劃）合計3.1億元。2 號資管計劃於4 月10 日出資11.05 億元承接了你公司控股股東華易投資發行的“16 華易EB”、“華易02EB”、“華易03EB”、“華易04EB”（以下合併稱華易可交債）。而顧家家居前期與華易投資簽訂的《股權轉讓意向書》於4 月14 日到期自動終止，該交易以控制權轉讓為目的。基於上述事實，請你公司向顧家家居、天風證券、華易投資核實並補充披露：
1.顧家家居認購2 號資管計劃與終止《股權轉讓意向書》二者之間的關係，顧家家居是否以認購2 號資管計劃替代原定的股權受讓，二者是否構成一攬子交易或安排；
2.顧家家居與華易投資終止股權轉讓交易的主要原因及為終止交易進行磋商的時點和主要過程；
3.在前期已有《股權轉讓意向書》的前提下，顧家家居與天風證券籌劃2 號資管計劃並受讓華易可交債的主要考慮，以及磋商時點和主要過程；
4.結合顧家家居方認購2 號資管計劃超過50%的B 級份額，且B 級份額承擔90%的虧損或盈利，說明顧家家居是否以取得你公司的控制權為目的；
5.顧家家居及其一致行動人目前持有你公司股份的情況，以及最近6 個月內是否有繼續增持你公司股票的計劃。
二、根據公告，顧家家居及子公司顧家家居（寧波）有限公司於4 月3 日認購了2 號資管計劃，2 號資管計劃於4月10 日承接華易可交債。請你公司向顧家家居及天風證券核實並補充披露：
6.2 號資管計劃的成立日期和募資期間，以及2 號資管計劃與華易可交債原持有人的磋商時點和主要交易過程；
7.2 號資管計劃重大事項的決策機制，以及2 號資管計劃決定投資華易可交債的投資考量和決策過程；
8.天風證券及2 號資管計劃的其他投資者在受讓華易可交債時，是否考慮了顧家家居前期擬取得你公司控制權、與華易投資之間的《股權轉讓意向書》即將終止等因素。
三、根據公告，2 號資管計劃需在設立滿6 個月建倉期內完成80%以上可交債的轉股。華易可交債目前的換股價格為11.32 元/股，2 號資管計劃承接的華易可交債如果全部進行換股，可以轉換為你公司普通股股票8,834 萬股，佔你公司總股本的22.38%，與此同時華易投資的持股比例將下降至21.47%，2 號資管計劃將成為你公司的單一第一大股東。請你公司向顧家家居及天風證券核實並補充披露：
9.對華易可交債實施換股後，相關股份的表決權行使安排；
10.2 號資管計劃如果通過換股成為上市公司單一第一大股東，是否計劃參與公司管理以及謀求控制權；
11.2 號資管計劃除了顧家家居及其子公司以外的其他投資者及其最終資金來源，以及其他投資者與顧家家居、你公司、華易投資等是否存在關聯關係或其他安排。
四、根據公告，2 號資管計劃只採用現金分紅方式進行收益分配。因此，在資管計劃清算分配前需要將持有的股份出售變現。請你公司向顧家家居及天風證券核實並補充披露：
12.顧家家居是否有意向受讓2 號資管計劃未來可能持有的你公司股份，是否就相關股份的受讓達成任何形式的約定，以及顧家家居相應的資金安排和資金來源。
五、根據公告，顧家家居及子公司顧家家居（寧波）有限公司持有2 號資管計劃超過50%的B 級份額，且B 級份額須承擔90%的虧損或盈利。顧家家居及子公司顧家家居（寧波）有限公司合計出資3.1 億元，佔2 號資管計劃投資華易可交債總金額的28%。請你公司向顧家家居及天風證券核實並補充披露：
13.根據2 號資管計劃的損益分配和承擔條款，顧家家居方是否對A 級份額承擔了相應的虧損差額補足等擔保義務，以及2 號資管計劃關於損益分配和承擔的約定是否合規；
14.未來2 號資管計劃可能出現的最大虧損敞口，顧家家居是否具有承擔相應損失的履約能力，損益大幅變化是否會對顧家家居的業績造成重大影響；
15.顧家家居作為上市公司，就本次對外投資、虧損差額補足等擔保義務、承擔相應損失等重大事項，是否按規定履行了相應的決策程序和信息披露義務，相關事項是否合規。
六、顧家家居及其一致行動人目前已經持有你公司4.84%的股份。2 號資管計劃有可能成為你公司第一大單一股東，顧家家居方持有2 號資管計劃超過50%的B 級份額。請你公司向顧家家居及天風證券核實並補充披露：
16.2 號資管計劃對華易可交債實施換股後是否與顧家家居構成一致行動人。請對照《上市公司收購管理辦法》第83 條等相關規定逐項予以說明。
17.顧家家居是否擬通過2 號資管計劃投資華易可交債並結合自身已有持股收購、控制你公司，是否對顧家家居本身構成重大資產重組，相關行為是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定。
七、2 號資管計劃有可能成為你公司第一大單一股東，顧家家居及其一致行動人目前已持有你公司4.84%的股份。請你公司及控股股東、實際控制人補充披露：
18.華易投資是否與2 號資管計劃或其投資人達成任何有關控制權變更的協議、約定或安排；
19.對2 號資管計劃受讓全部華易可交債並可能成為你公司第一大股東的明確意見；
20.你公司控股股東、實際控制人有無鞏固公司控制權的相關安排或計劃。
請你公司和全體董事、顧家家居、天風證券、華易投資等相關各方認真核實上述問題，於2019 年4 月15 日披露本問詢函，並於同月20 日之前回復我部並按要求履行信息披露義務。同時，請你公司及相關各方就上述重大事項提交內幕信息知情人名單。
上述問詢事項，公司將按照上海證券交易所的要求儘快回覆並及時披露。公司目前指定的信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站www.sse.com.cn，公司所有信息均以在上述指定媒體披露的信息為準，敬請廣大投資者關注公告並注意投資風險。
特此公告。
喜臨門傢俱股份有限公司董事會
二○一九年四月十五日
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