證券代碼：600285 證券簡稱：羚銳製藥 公告編號：臨2019-020號
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
投資金額：河南羚銳製藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬與上海衡盈屹盛資產管理有限公司（以下簡稱“衡盈屹盛”）、上海衡盈辭盛資產管理有限公司（以下簡稱“衡盈辭盛”）簽署《私募投資基金合作協議》，公司擬與衡盈辭盛共同投資設立合夥型私募股權、創業投資基金（以下簡稱“私募投資基金”），私募投資基金認繳出資總額為人民幣10,100萬元，其中公司認繳出資10,000萬元，衡盈辭盛認繳出資100萬元；衡盈屹盛為私募投資基金管理人。
特別風險提示：私募投資基金後續設立、管理及未來的投資收益尚存在不確定性，私募投資基金存在基金運營、流動性、投資標的價值波動等風險。
一、對外投資概述
為加快公司在醫藥健康產業的資源整合及業務佈局，提高投資效率，公司擬與上海衡盈辭盛資產管理有限公司、上海衡盈屹盛資產管理有限公司簽訂《私募投資基金合作協議》，公司與衡盈辭盛共同投資設立私募投資基金，私募投資基金認繳規模為1.01億元，其中公司作為私募投資基金的有限合夥人以自有資金認繳出資1億元，衡盈辭盛作為私募投資基金的普通合夥人認繳100萬元，衡盈屹盛為私募投資基金管理人。
公司於2019年4月23日召開第七屆董事會第十二次會議，審議通過了《關於簽署的議案》，並授權公司經營班子簽署私募基金相關文件並辦理相關手續。根據《上海證券交易所股票上市規則》和《河南羚銳製藥股份有限公司章程》等相關規定，本次投資事項無需提交公司股東大會批准。
本次投資事項不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、合作對方基本情況
（一）管理人
公司名稱：上海衡盈屹盛資產管理有限公司
統一社會信用代碼：91310230598178486M
法定代表人：劉松
住所：上海市崇明區城橋鎮秀山路8號3幢四層G區2007室（崇明工業園區）
公司類型：有限責任公司
註冊資本：500萬元人民幣
主要管理人員：劉松、張曉罡
經營範圍：資產管理，投資管理，財務諮詢（除代理記賬）。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
登記備案情況：已在中國證券投資基金業協會備案登記，登記編號： P1001371。
最近一年主要財務指標：截至2018年12月31日，衡盈屹盛總資產1150.86萬元，負債總額401.00萬元，所有者權益749.86萬元，2018年度衡盈屹盛營業收入1210.30萬元，淨利潤43.87萬元。
公司與衡盈屹盛不存在關聯關係，其未直接或間接持有公司股份，沒有計劃增持公司股份，與上市公司及第三方不存在相關利益安排等；公司與衡盈屹盛之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其它關係。
（二）普通合夥人基本情況
公司名稱：上海衡盈辭盛資產管理有限公司
統一社會信用代碼：91310230MA1JX76K7T
法定代表人：劉松
住所：上海市崇明縣長興鎮潘園公路1800號3號樓1652室(上海泰和經濟發展區)
公司類型：有限責任公司
註冊資本：1,000萬元人民幣
經營範圍：資產管理，投資管理，實業投資，財務諮詢（不得從事代理記賬），市場營銷策劃，商務信息諮詢，市場信息諮詢與調查（不得從事社會調查、社會調研、民意調查、民意測驗）。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
最近一年主要財務指標：截至2018年12月31日，衡盈辭盛總資產106.33萬元，負債總額2.34萬元，所有者權益103.99萬元，2018年度衡盈辭盛營業收入9.71萬元，淨利潤-0.97萬元。
公司與衡盈辭盛不存在關聯關係。衡盈辭盛、衡盈屹盛均為上海衡盈資產管理有限公司控股子公司。
三、私募投資基金的基本情況
（一）成立背景：為加快在醫藥健康產業的資源整合及業務佈局，公司擬利用專業投資機構的投資經驗，提高投資效率，獲取合理的投資收益，而衡盈屹盛是專業的私募股權、創業投資基金管理人，已在基金業協會備案登記，併成功募集設立並受託管理多支基金，經協商一致，擬合作設立私募投資基金。
（二）基金目標規模：1.01億元，合夥人在成為私募投資基金合夥人後10個工作日內，向私募投資基金實際繳納全部認繳出資。
（三）投資人及投資比例：公司作為基金有限合夥人以自有資金認繳出資1億元，佔比99.01%；衡盈辭盛作為基金普通合夥人以自有資金認繳100萬元，佔比0.99%。
（四）基金存續期：經營期限為5年，遇有項目退出需要，普通合夥人可自行決定延長基金經營期限2年。
（五）投資方向：主要投資於生物製藥、大健康及其上下游、大數據、信息技術等行業中處於初創期、成長期、成熟期的高科技企業。
四、《私募投資基金合作協議》主要內容
甲方： 上海衡盈屹盛資產管理有限公司（以下或稱“管理人” ）
乙方： 河南羚銳製藥股份有限公司
丙方： 上海衡盈辭盛資產管理有限公司（以下或稱“普通合夥人”）
（一）基金基本情況
1、基金規模。基金認繳規模為1.01億元。
2、基金投資人。乙方作為基金的有限合夥人認繳1億元，佔比99.01%；丙方作為基金的普通合夥人認繳100萬元，佔比0.99%。
3、資金來源。乙方、丙方承諾，將以自有資金實繳其出資。
4、出資進度。乙方、丙方應在成為基金合夥人後10個工作日內，向基金實際繳納全部認繳出資。
5、基金期限。基金的經營期限為5年；遇有項目退出需要，普通合夥人可自行決定延長基金經營期限2年；再有延長基金經營期限需求的，普通合夥人應提交基金合夥人會議決定，經持有基金50%以上出資份額的合夥人同意，基金可再次延長經營期限2年。
（二）基金的管理模式
1、管理機制。基金委託已在基金業協會備案登記的甲方作為管理人，由管理人負責基金的日常經營及對外投資業務。
2、決策機制。管理人將建立一個由3-5名證券、財務、法律、科技等行業的專業人士組成的投資決策委員會，就基金的對外投資進行決策；投資決策委員會成員由管理人聘任。
3、合夥人的合作地位。丙方為基金的普通合夥人，就基金的債務承擔無限責任；乙方為基金的有限合夥人，就基金的債務以其認繳資本為限承擔有限責任。
4、合夥人權利：①對其在基金的出資份額享有所有權；②按本協議及基金合夥協議的約定，參與基金收益分配的權利；③在其他合夥人轉讓出資份額時，合夥人享有優先受讓權；④參加合夥人會議，並按持有基金出資份額的比例享有表決權；⑤知情權。從管理人處獲取基金的相關信息，以瞭解基金的財務狀況和投資項目基本狀況。⑥《合夥企業法》及未來基金合夥協議約定的其他權利。
5、合夥人義務：①按時繳納認繳出資；②在基金出現虧損時，以認繳出資為限對基金的債務承擔責任；③《合夥企業法》及未來基金合夥協議約定的其他義務。
（三）基金管理費
在基金經營期限內，管理人每年按基金認繳規模的2.2%，向基金收取管理費；管理費用於管理人受託管理基金期間因開展業務而發生的日常開銷。
（四）收益分配
1、基金的任何可分配收入（包括來源於任一投資項目的可分配收入和基金取得的其他可分配收入）應首先在所有參與該投資項目或有權取得該等其他收入的合夥人間按以下比例劃分：（a）就投資項目產生的可分配收入按照各合夥人在該投資項目上的投資成本分攤比例劃分，（b）就臨時投資收入按照各合夥人用於產生該項臨時投資收入的實繳資本的比例劃分，或（c）就其他收入按照普通合夥人善意決定的其他比例劃分。前述劃分完成後，劃分給普通合夥人的部分應分配給普通合夥人，劃分給乙方的部分按如下順序在乙方與管理人之間進行分配：（1）返還乙方之累計實繳資本：首先，100%歸於乙方，直至其按照本第（1）項取得的累計分配金額等於截止到該分配時點乙方的累計實繳資本；（2）支付乙方優先回報：其次，100%歸於乙方，直至對乙方的累計分配足以使乙方就其等於前述第（1）項下取得的累計分配金額的實繳資本實現8%/年（單利）的內部回報率（從乙方的出資實際繳付到基金的日期起算到該分配時點為止）（“優先回報”）；（3）追補：再次，100%歸於管理人，直至管理人根據本第（3）項累計取得的金額等於乙方根據前述第（2）項取得的累計優先回報/ 80%×20%的金額；以及（4）80/20分配：此後，80%歸於乙方，20%歸於管理人。
（管理人根據前述第（3）和（4）項取得的分配金額，統稱為“績效分成”。）
2、管理人可以在進行分配前，為基金營運費用及基金的其他責任、義務、債務等目的而合理預留一定金額，但需經合夥人會議表決。
（五）基金投資模式
1、投資領域。基金主要投資於生物製藥、大健康及其上下游、大數據、信息技術等行業中處於初創期、成長期、成熟期的高科技企業；如有閒置資金，閒置資金可投資銀行理財產品、信託或者和大盤走向無關的二級市場基金。
管理人可自行在前述範圍內調整投資側重的方向。
2、盈利模式。基金主要通過下列方式獲取收入：①出售、處置基金持有的項目公司的股權，以實現資本利得；②持有項目公司的股權，而獲取項目公司分配的股息、紅利；③臨時投資或閒置資金投資而獲取的股息、紅利、利息及其他收入。
3、退出機制。基金主要通過下列方式從項目公司實現退出：①IPO退出。投資項目在境內外證券交易場所掛牌交易的（包括以資產置換方式而實現“借殼上市”），通過證券交易場所出售基金持有的項目公司股份；②實施股權回購協議（如有）。將項目公司的股權轉讓給該公司的原股東、實際控制人；③股權轉讓。向第三方轉讓基金持有的項目公司股權；④其他合乎法律、法規約定的方式。
（六）基金合夥人會議
基金合夥人會議由全體合夥人組成，是基金的最高權力機構。普通合夥人應每年召集一次基金合夥人會議；合夥人會議可以不召開現場會議，而通過電話、網絡或其他通訊形式進行，並以書面方式就會議事項進行表決。
五、本次對外投資對公司的影響
本次對外投資是在保證公司主營業務發展的前提下，利用專業投資機構的投資經驗，獲取合理的投資收益，符合公司的整體資本運作規劃和發展戰略。投資資金來源為公司自有資金，將有助於提高資金的使用效率，不會對公司的日常生產經營活動產生實質性的影響。
六、對外投資存在的風險
（一）目前公司及有關各方僅簽署《私募投資基金合作協議》，尚未簽署合夥協議，基金具體實施情況和進度存在不確定性的風險。
（二）資金損失風險。基金管理人管理和運用基金財產，但不保證基金財產中的認購資金本金不受損失，也不保證一定盈利及最低收益，存在資金損失風險。
（三）基金運營風險。基金管理人依據基金合同約定管理和運用基金財產所產生的市場風險、管理風險、信用風險、操作或技術風險、經營風險及基金本身面臨的風險等，由基金財產及基金投資人承擔，存在基金運營的風險。
（四）流動性風險。基金預計存續期限為基金成立之日起5年。根據實際投資運作情況，基金有可能提前結束或延期結束，公司可能因此面臨委託資金不能按期退出等風險。
（五）投資標的風險。基金投資標的的價值取決於投資對象的經營狀況，原股東對所投資企業的管理和運營，相關市場宏觀調控政策、財政稅收政策、產業政策、法律法規、經濟週期的變化以及區域市場競爭格局的變化等都可能影響所投資企業經營狀況，進而影響基金投資標的的價值。
公司將加強內部協作機制的建立和運行，建立有效的控制監督機制，積極防範和應對上述風險。
公司將嚴格按照上海證券交易所《上市公司與私募基金合作投資事項信息披露業務指引》及相關法規要求，按分階段披露原則及時披露相關事項的進展情況，敬請投資者注意投資風險。
特此公告。
河南羚銳製藥股份有限公司董事會
二〇一九年四月二十五日
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