證券代碼：601666 股票簡稱：平煤股份 編號：2019-076
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任
重要內容提示：
●交易內容：平頂山天安煤業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“平煤股份”）擬用部分固定資產以售後回租方式與上海國厚融資租賃有限公司（以下簡稱“上海國厚”）開展融資租賃業務，融資租賃金額不超過人民幣5億元，融資期限5年。
●上海國厚與本公司的控股股東均為中國平煤神馬能源化工集團有限責任公司（以下簡稱“中國平煤神馬集團”）。因此，上海國厚與本公司構成關聯關係，為本公司關聯方。
●本次交易已經公司第七屆董事會第四十九次會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議批准。
一、交易概述
為優化公司債務結構，滿足經營發展需求，公司擬用部分固定資產以售後回租的方式與上海國厚開展融資租賃業務。本次融資租賃金額不超過人民幣5億元，融資期限5年。
二、關聯方基本情況
（一）關聯方簡介
1、公司名稱：上海國厚融資租賃有限公司
2、公司類型：有限責任公司
3、註冊地址：中國（上海）自由貿易試驗區富特北路211號302部位368室
4、法定代表人：張建軍
5、註冊資本：5 億元
7、經營範圍：融資租賃業務；租賃業務；向國內外購買租賃財產；租賃財產的殘值處理及維修；租賃交易諮詢和擔保；從事與主營業務相關的商業保理業務。
截至2019年8月，資產總額2.5億元，淨資產18,932萬元，營業收入：1,271萬元，利潤總額743萬元。
（二）關聯關係說明
上海國厚的股東分別為中國平煤神馬集團和宏濤船務有限公司，其中，本公司控股股東中國平煤神馬集團出資37,500萬元，佔股75%；宏濤船務有限公司出資12,500萬元，佔股25%。宏濤船務有限公司是中國平煤神馬集團在美國設立的100%控股的貿易公司。根據《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規規定，上海國厚為本公司關聯方，本次交易構成關聯交易。
三、關聯交易標的基本情況
1、租賃標的物：公司有關資產（以實際簽訂的合同為準）
2、類別：固定資產
3、權屬：平煤股份，該等資產不存在涉及重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施。
4、所在地：河南省平頂山市
四、擬定的交易合同主要內容
1、融資金額：不超過人民幣5億元（含 5 億元）
2、租賃方式：採用售後回租的方式
3、租賃期限：5 年
4、利率：綜合年利率不高於6.2%
5、租賃擔保：無
五、本次交易的目的以及對公司的影響
1、公司通過開展融資租賃業務，利用公司及控股子公司現有生產資產進行融資，有利於提高公司資產的利用率，優化公司債務結構，對公司本年度經營利潤無影響，但租賃期內的利息及費用支出會相應增加公司當期財務費用。
2、本次融資租賃業務，不影響公司對於融資租賃相關資產的正常使用，對生產經營不會產生重大影響，不會影響公司及全體股東的利益，不影響公司業務的獨立性，且回購風險可控。
六、本次關聯交易的審議程序
2019年10月25日，公司召開了第七屆董事會第四十九次會議，審議通過了《關於與上海國厚金融租賃有限公司開展融資租賃業務的議案》，董事會審議該關聯交易議案時，關聯董事潘樹啟先生、杜波先生、王良先生、張建國先生、張金常先生、塗興子先生、王新義先生、康國峰先生已迴避表決，也未代理非關聯董事行使表決權。與會的非關聯董事一致同意了上述關聯交易事項，獨立董事對上述關聯交易事項發表了意見。
七、獨立董事意見
公司獨立董事認為，通過開展融資租賃業務，利用公司及控股子公司現有生產資產進行融資，有利於提高公司資產的利用率，優化公司債務結構；本次融資租賃業務，不影響公司對於融資租賃相關資產的正常使用，對生產經營不會產生重大影響，不會影響公司及全體股東的利益，不影響公司業務的獨立性，且回購風險可控。我們同意將《關於與上海國厚融資租賃有限公司開展融資租賃業務的議案》提交公司股東大會審議。董事會在對上述事項進行表決時，公司關聯董事均予以迴避，表決程序符合《公司法》和《公司章程》等相關規定。
八、監事會意見
公司監事會認為，通過開展融資租賃業務，利用公司及控股子公司現有生產資產進行融資，有利於提高公司資產的利用率，優化公司債務結構；本次融資租賃業務，不影響公司對於融資租賃相關資產的正常使用，對生產經營不會產生重大影響，不會影響公司及全體股東的利益，不影響公司業務的獨立性，且回購風險可控。審議程序符合《公司法》、《公司章程》等相關規定，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。
九、備查文件目錄
1、經與會董事簽字確認的公司第七屆董事會第四十九次會議決議
2、經與會監事簽字確認的公司第七屆監事會第二十六次會議決議
3、經公司獨立董事簽字確認的獨立意見
特此公告。
平頂山天安煤業股份有限公司董事會
2019年10月26日
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