金融地產行業必備資料超級乾貨：《房地產企業財務分析寶典（62頁）》關注、轉發、點贊文本，查看置頂文章，並添加好友免費領取（備註資料名稱）7天有效
某房地產企業（以下簡稱A房企）擬購入目標公司（以下簡稱B公司）所擁有的一塊土地。B公司取得的該土地成本為1億元，該土地市價2.7億元，轉讓價5.6億元。為避免涉及B公司隱藏的潛在稅務風險，約定按如下兩種方案進行操作。
方案一、 土地轉讓交易
B公司將部分現金作為出資設立全資子公司（以下簡稱C公司），然後B公司將土地作價轉讓給C公司，B公司再將C公司的股權轉讓給A房企。
方案二、土地作價入股
B公司將該土地及部分現金作為出資設立全資子公司（以下簡稱C公司），然後B公司將C公司的股權轉讓給A房企。
上述兩個方案的涉稅分析如圖中所示。
兩種方案的涉稅分析
A房企取得股權後，C公司擁有的該地塊將被政府收儲，並取得政府返還的土地補償費。而後C公司再經過“招、拍、掛”方式取得該塊地，向政府支付土地出讓金。
方案一
（一）B公司現金出資設立C公司
假設，B公司以100萬元出資設立C公司，則C公司取得B公司股權成本為100萬元。比較土地轉讓或受價入股方式，現金出資C公司的印花稅事項可忽略。
（二）B公司將土地轉讓給C公司
1.增值稅
B公司轉讓土地，屬於銷售無形資產，應繳納增值稅。B公司取得的土地在2016年4月30日以前，可採用簡易計稅辦法計繳增值稅，徵收率為5%，銷售額為出資作價扣除取得該土地使用權的原價後的餘額。
B公司應給C公司開具發票。
2.土地增值稅
B公司轉讓土地，取得經濟利益，應繳納土地增值稅。
3.印花稅
B公司與C公司簽訂的土地轉讓合同，雙方就該合同應按“產權轉移書據”貼花，稅率為萬分之五，計稅依據為土地轉讓金額。土地使用證屬於“權利、許可證照”。C公司取得土地使用證，應按件5元貼花。
4.契稅
C公司從B公司購入土地（位於北京市），應繳納契稅，稅率為3%.
5.企業所得稅
B公司轉讓土地應按土地作價確定轉讓土地收入，相關土地成本等可在稅前扣除。
（三）B公司轉讓C公司股權
1.企業所得稅
B公司將C公司的股權轉讓給A房企取得的收入，應計入B公司收入總額，計繳企業所得稅。B公司取得的C公司股權的成本、稅費等可按規定在稅前扣除。
B公司取得C公司股權的成本為現金出資額。
2.印花稅
B公司與A房企簽訂的股權轉讓合同，雙方按“產權轉移書據”貼花，計稅依據為股權轉讓金額，稅率為萬分之五。
3.增值稅
股權不屬於金融商品，B公司轉讓股權不屬於金融商品轉讓業務，不繳納增值稅。
4.土地增值稅
B公司將C公司股權，全部轉讓給A房企，同時C公司的主要資產為土地。參按《國家稅務總局關於以轉讓股權名義轉讓房地產行為徵收土地增值稅問題的批覆》（國稅函〔2000〕687號）規定，需繳納土地增值稅。
B公司將C公司股權轉讓給A房企，土地權屬未發生變化，仍歸屬於B公司。根據《土地增值稅暫行條例》第一條規定，原則上不屬於土地增值稅的徵稅範圍。有的地方文件明確規定，股權轉讓不涉及土地增值稅，如重慶市、青島市；也有的地方文件明確了需要繳納，如湖南省。
在實務操作中，如果當地稅務局無特別規定，通常對該種方式不徵收土地增值稅。
（四）測算情況
B公司以不同的土地金額轉讓給C公司，B公司和C公司繳納的稅費不相同。假設，B公司以1億元、2.7億元、5.6億元轉讓給C公司，可比較各稅費的計算情況。實際操作中，B公司可以有利的作價方式轉讓土地，但應注意作價金額原則上應符合獨立交易原則。
方案二
（一）B公司將土地作價入股至C公司
1.增值稅
B公司以土地換取C公司股權，屬於銷售無形資產，應繳納增值稅。B公司取得的土地在2016年4月30日以前，可採用簡易計稅辦法計繳增值稅，徵收率為5%，銷售額為出資作價扣除取得該土地使用權的原價後的餘額為銷售額。B公司應給項目公司開具發票。
2.土地增值稅
C公司取得土地的目的是用於房地產開發，C公司屬於房地產企業。B公司以土地對C公司進行增資，需要繳納土地增值稅。
3.印花稅
B公司以土地對C公司進行增資，土地使用權證書需到國土部門辦理變更，增資協議屬於產權轉移書據，B公司和C公司均應就該協議按“產權轉移書據”進行貼花，稅率為萬分之五，計稅依據為土地出資金額。
土地使用證屬於“權利、許可證照”。C公司取得土地使用證，應按件5元貼花。C公司除資金賬簿外的營業賬簿應按件貼花，每件5元。資金賬簿（總賬）應按“實收資本和資本公積”合計數為依據，按萬分之五貼花。
4.契稅
C公司為B公司的全資子公司，C公司取得B公司用於增資的土地，屬於同一投資主體內部所屬企業之間土地權屬的劃轉，可免繳契稅。
5.企業所得稅
B公司以土地對C公司進行增資。B公司應按土地作價確定轉讓土地收入，相關土地成本等可在稅前扣除。
由於B公司隨後就應將C公司的股權轉讓給A房企，B公司不能適用分期繳納企業所得稅的規定，也不能適用“資產劃轉特殊性稅務處理”的規定。
（二）B公司轉讓C公司股權
B公司轉讓C公司股權需繳納企業所得稅，不繳納增值稅，如當地無特殊規定通常實務操作中不繳納土地增值稅。B公司和A房企就簽訂的合同，雙方應按產權轉移書據貼花。
B公司取得C公司股權成本為土地作價金額（假定現金出資為零，為理想情況）。如涉及現金，需將出資現金計入股權成本。
（三）測算情況
B公司土地以不同的金額作價投資到C公司，B公司和C公司繳納的稅費不相同。假設，B公司以1億元、2.7億元、5.6億元作價投資給C公司，可比較各稅費的計算情況。
實際操作中，B公司可以有利的作價方式轉讓土地，但應注意作價金額原則上應符合獨立交易原則。
C公司土地收儲
C公司的土地被政府收儲免繳增值稅，因國家建設需要土地被政府收儲免繳土地增值稅。C公司應向主管稅務機關提交相關資料，辦理增值稅、土地增值稅免稅手續。
C公司土地被收儲取得土地補償費，應計入企業收入總額，計繳企業所得稅。取得土地成本和相關稅費支出可稅前扣除。
提示：
C公司取得土地成本包括地價和契稅兩部分。如果土地是以投資獲得的，免繳契稅，土地成本為土地作價（土地作價入股金額）。如果土地是以交易取得的，土地成本包括土地交易作價和C公司應繳納的契稅。土地作價金額的不同，相應C公司繳納的企業所得稅也不相同。
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