1937年淞滬會戰日軍完全控制上海以後，將矛頭對準了嘉定、南翔等中國軍隊設置的第二線陣地。1937年11月12日，日軍安達、和知兩部隊對南翔鎮發起攻擊。
11月12日，日軍攻破了馬陸鎮，當時負責防禦嘉定的陳誠、張治中儘管親自前往第一線督戰，但在日軍火力的猛攻之下。13日上午11點，嘉定落入日軍手中。
日軍安達、和知部隊在攻佔瀏河鎮後，在11月14日向江蘇的重要門戶太倉發起攻擊，並在當日佔領太倉。
在杭州灣登陸的日軍則沿著沿著鐵路西進，在11月14日進攻崑山，15日便攻佔這裡。
11月13日，日軍陸戰隊在艦炮和飛機的掩護下在白茆口登陸。
白茆口登陸後，11月14日佔領梅李鎮，從而向常熟北面的虞山進發
11月15日，日軍佔領了白茆口北邊的千年古鎮滸浦。圖為日軍威逼中國百姓用木船載著他們渡河。
11月19日，日軍佔領常熟，後續部隊陸續抵達。
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