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最高人民法院
當事人約定或者登記部門要求登記的擔保物權有效期間屆滿不影響擔保物權的效力
閱讀提示：實踐中存在當事人雙方約定擔保物權有效期的情形，如本文案例中銀行和出質人約定“質押額度有效期自2014年3月7日至2015年3月6日止”，或者物權設立登記機構要求登記物權有效期，如國土部門在受理國有土地使用權、採礦權抵押登記時要求記載抵押權的有效期。
應當明確，不論是當事人自行約定還是登記機構主動要求登記擔保物權期限，由於《物權法》並未規定有關擔保物權期限的內容，因此前述涉及擔保物權期限的約定和登記均違反了物權法定原則，不能產生限制擔保物權期限的物權效力。約定或者登記的期限屆滿但擔保物權人未辦理延期的，不影響擔保物權人享有的優先受償權。
裁判要旨
依照物權法定原則，《應收賬款質押登記辦法》作為部門規章不能規定應收賬款質權的消滅期限，不具有消滅應收賬款質權的效力。根據《擔保法解釋》第十二條“當事人約定的或者登記部門要求登記的擔保期間，對擔保物權的存續不具有法律約束力”的規定，應收賬款的質押登記效力不受信貸徵信機構有關登記期限的約束，銀行未辦理質押登記展期的，不影響依法設立的質權的效力。
案情簡介
1、2014年8月5日，興業銀行與五峰公司簽訂《流動資金借款合同》，借款金額2700萬元。同年12月24日，雙方又簽訂一份《流動資金借款合同》，借款金額5987.05萬，借款用途為借新還舊。
2、2014年3月7日，興業銀行與五峰公司簽訂《應收賬款最高額質押合同》。質押最高本金限額為一億四千萬元，債務人為遼寧省電力公司，質權為發電設備電費收費權，質押額度有效期自2014年3月7日至2015年3月6日止，並於2014年3月7日向中國人民銀行徵信中心登記。
3、一審：原告興業銀行起訴被告五峰公司，請求償還借款，並對案涉質押的應收賬款享有優先受償權。五峰公司辯稱興業銀行未在指定機構開設應收賬款專用賬戶，也未通知債務人，故案涉應收賬款質押合同並未成立。瀋陽市中院判決興業銀行對質押的應收賬款享有優先受償權。
4、二審：被告五峰公司不服一審判決提起上訴，稱案涉質押登記已於2015年3月7日失效，興業銀行未辦理展期登記，根據《應收賬款質押登記辦法》第十二條，興業銀行已經放棄質權。遼寧省高院認為，根據《擔保法解釋》第十二條的規定，應收賬款的質押登記效力不受信貸徵信機構有關登記期限的約束，興業銀行雖未辦理質押登記的展期，並不影響質權的成立和效力。故判決駁回上訴，維持原判。
6、再審：被告五峰公司不服二審判決申請再審，稱《擔保法解釋》第十二條的規定不能否定《應收賬款質押登記辦法》第十二條的規定，故案涉質權因未辦理展期登記，已經失效。最高法院認為，《應收賬款質押登記辦法》作為部門規章不能規定應收賬款質權的消滅期限，未辦理質押登記的展期，不影響依法設立的質權的效力。故裁定駁回五峰公司的再審申請。
裁判要點
本案的爭議焦點是，興業銀行未在應收賬款質押登記期屆滿後辦理展期登記，是否可依照《應收賬款質押登記辦法》第十二條認定銀行放棄了質權。最高法院認為，根據物權法定原則，《應收賬款質押登記辦法》作為部門規章不能規定應收賬款質權的消滅期限，不具有消滅應收賬款質權的效力。同時根據《擔保法解釋》第十二條第一款規定，“當事人約定的或者登記部門要求登記的擔保期間，對擔保物權的存續不具有法律約束力”，案涉應收賬款的質押登記效力不受信貸徵信機構有關登記期限的約束，興業銀行未辦理應收賬款質押展期登記，不影響依法設立的質權的效力。故興業銀行對案涉質押應收賬款享有優先受償權。
實務經驗總結
前事不忘，後事之師。我們就最高法院有關本案的判決所涉及的實務要點梳理如下，以供實務參考：
1、根據《物權法》第五條規定，“物權的種類和內容，由法律規定。”也就說物權法定主義原則包括兩方面的內容，物權的種類和物權的內容必須且只能由法律規定，不容許當事人通過協議的方式變更，行政機關通過非“法律”的形式規定的涉及物權種類和內容的條文不具有拘束力。這裡的“法律”採用狹義的理解方式，是指全國人民代表大會和全國人民代表大會常務委員會行使國家立法權制定的規範性文件。
2、根據這個標準中國人民銀行發佈的《應收賬款質押登記辦法》顯然不能歸入法律的範疇，屬於部門規章，而這樣的規章規定的涉及物權種類和內容的相關條文違反物權法定主義原則的不能產生物權效力。
3、《應收賬款質押登記辦法》（2007年版）第十二條規定“登記期限界滿，質押登記失效”，第十三條規定“質權人可以多次展期，每次展期期限不得超過5年”，應收賬款質押登記期限屆滿，質權人未辦理展期的，質權將失去效力。該兩條對應收賬款質權內容（即質權的期限）的限制超出了物權法規定的內容，我國物權法並未限制質權的有效期限。作為一種從屬於主債權的從權利，質權的有效期應當伴隨主債權的有效期存在，並不因當事人之間協議約定有效期或者登記機構要求登記的擔保物權期間屆滿而失去效力，也即《擔保法解釋》第十二條第一款規定的“當事人約定的或者登記部門要求登記的擔保期間，對擔保物權的存續不具有法律約束力”。
4、頗為弔詭的是，2017年中國人民銀行發佈了新修訂的《應收賬款質押登記辦法》，將第十二條、第十三條的應收賬款質權最高展期年限由5年延長至30年。應當再一次強調的是，應收賬款質權作為一種物權性權利，在《物權法》並未規定該權利最長時限的情況下，任何法規或者規章單方面的限權都不能產生法律拘束力，哪怕這個期限是100年。
相關法律法規
《物權法》
第二百二十八條 以應收賬款出質的，當事人應當訂立書面合同。質權自信貸徵信機構辦理出質登記時設立。應收賬款出質後，不得轉讓，但經出質人與質權人協商同意的除外。出質人轉讓應收賬款所得的價款，應當向質權人提前清償債務或者提存。《最高人民法院關於適用若干問題的解釋》（法釋〔2000〕44號）
第十二條 當事人約定的或者登記部門要求登記的擔保期間，對擔保物權的存續不具有法律約束力。擔保物權所擔保的債權的訴訟時效結束後，擔保權人在訴訟時效結束後的二年內行使擔保物權的，人民法院應當予以支持。《中國人民銀行應收賬款質押登記辦法》（中國人民銀行令〔2007〕第4號）
第十二條 質權人自行確定登記期限，登記期限以年計算，最長不得超過5年。登記期限界滿，質押登記失效。第十三條 在登記期限屆滿前90日內，質權人可以申請展期。質權人可以多次展期，每次展期期限不得超過5年。《中國人民銀行應收賬款質押登記辦法》（中國人民銀行令〔2017〕第3號）
第十二條質權人應根據主債權履行期限合理確定登記期限。登記期限最短6個月，超過6個月的，按年計算，最長不超過30年。第十三條在登記期限屆滿前 90 日內，質權人可以申請展期。質權人可以多次展期，展期期限按年計算，每次不得超過30年。法院判決
以下是本案判決書中“本院認為”部分，最高法院就未辦理應收賬款質押展期登記是否影響質權效力問題的論述：
最高法院認為：“（一）關於興業銀行的應收賬款質權是否設立，興業銀行是否享有優先受償權的問題。本案五峰公司將其對遼寧省電力公司的應收賬款出質給興業銀行，應收賬款的性質為債權，而非動產，依據物權法第十七章第二節權利質權第二百二十三條第六項關於債務人或者第三人可以將有權處分的應收賬款出質的規定，五峰公司的出質應為權利質押。案涉《應收賬款最高額質押合同》的簽訂系興業銀行與五峰公司的真實意思表示，不違反法律、行政法規的強制性規定，合法有效。該質押合同在中國人民銀行徵信中心辦理了應收賬款質押登記，依據物權法第二百二十八條第一款關於“以應收賬款出質的，當事人應當訂立書面合同，質權自信貸徵信機構辦理出質登記時設立”的規定，興業公司的應收賬款質權依法設立。五峰公司申請再審主張該質權為準動產質權、因電費未打入指定賬戶質押物未交付故質權未設立，與法律規定不符。
《登記辦法》第十二條雖規定：“質權人自行確定登記期限，登記期限以年計算，最長不得超過5年。登記期限屆滿，質押登記失效”，但依照物權法定原則，《登記辦法》作為部門規章不能規定應收賬款質權的消滅期限，不具有消滅應收賬款質權的效力。而且，根據擔保法解釋第十二條第一款關於“當事人約定的或者登記部門要求登記的擔保期間，對擔保物權的存續不具有法律約束力”的規定，案涉應收賬款的質押登記效力不受信貸徵信機構有關登記期限的約束，興業銀行未辦理質押登記的展期，不影響依法設立的質權的效力。據此，五峰公司申請再審主張質押登記逾期即喪失質權，與法律規定不符，本院不予支持。《應收賬款最高額質押合同》約定的質押為最高額質押，最高本金限額為一億四千萬元，質押額度有效期自2014年3月7日至2015年3月6日止，質押登記中記載的質押合同號和質押財產價值與案涉《應收賬款最高額質押合同》均一致。依照該合同約定，合同項下質押擔保的債務發生日只要在質押額度有效期內，不必再逐筆辦理出質登記手續，五峰公司就要以合同項下的質押物對質押最高本金限額項下所有債權承擔擔保責任。案涉兩筆借款債務的發生日和金額均在質押合同約定的質押額度有效期內，五峰公司應依合同約定以質押的應收賬款對上述債務承擔擔保責任。在實際履行中，五峰公司未通知遼寧省電力公司應收賬款已設立質押，遼寧省電力公司支付的電費未轉入合同約定的應收賬款專用賬戶內，應認定五峰公司存在違約，但是應收賬款質押的標的物是應收賬款債權本身，應收賬款專用賬戶的作用則是使遼寧省電力公司向五峰公司支付的電費特定化，以保證興業銀行的質權將來得以實現，五峰公司未將遼寧省電力公司支付的電費劃入專用賬戶，並不影響案涉應收賬款質權的設立。遼寧省電力公司支付的部分電費經法院裁定扣劃至五峰公司破產管理人的賬戶上，興業銀行的質權有條件得以實現。”案件來源
上訴人遼寧五峰農業科技股份有限公司與被上訴人興業銀行股份有限公司瀋陽分行及原審被告鎮賚縣五峰農業科技有限公司、北鎮市溝幫子五峰生物質熱力有限公司、遼寧五峰國際物流有限公司、廣州市利峰米業有限公司、黑龍江省建三江農墾伍峰工貿有限公司、北鎮市五峰成鳳生物科技有限公司、朱金鳳、馬殿成金融借款合同糾紛二審民事判決書[遼寧省高級人民法院(2017)遼民終239號]、遼寧五峰農業科技股份有限公司、興業銀行股份有限公司瀋陽分行金融借款合同糾紛再審審查與審判監督民事裁定書[最高人民法院(2017)最高法民申5014號]
延伸閱讀
有關銀行和抵押人約定擔保物權的期限或者行政機關部門規章規定擔保物權期限的問題，以下是我們在寫作中檢索到與該問題相關的最高法院和部分省高院案例及裁判觀點，以供讀者參考。
1、根據物權法定原則，物權的設立及消滅應依法律規定，但目前並沒有法律規定抵押權因登記的擔保期間屆滿而消滅。
案例一：馬鞍山小南山礦業有限公司、交通銀行股份有限公司武漢青山支行金融借款合同糾紛二審民事判決書[最高人民法院(2017)最高法民終310號]
最高法院認為：“三、關於案涉抵押權是否消滅的問題。二審查明，目前案涉採礦權仍處於有效期內。根據物權法定的原則，物權的設定及消滅均應依法律規定，但目前並沒有法律規定抵押權因登記的擔保期間屆滿而消滅。本院《關於適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》第十二條規定，“當事人約定的或者登記部門要求登記的擔保期間，對擔保物權的存續不具有法律約束力。”案涉抵押權尚未消滅，小南山公司認為案涉抵押權消滅的上訴理由不成立。”
2、當事人在抵押合同中約定抵押權的期限為三年，根據《擔保法解釋》第十二條第一款的規定，抵押人主張案涉抵押權已因期滿終止，不予支持。
案例二：華商財務有限公司與張威、新國際（廣州）房地產有限公司行政糾紛二審案[最高人民法院（2001）民四終字第6號]
最高法院認為：“抵押合同的當事人在合同中約定抵押權的期限為三年，華商公司持有的他項權證記載的登記有效期從1995年7月6日起，存續期限三年，至1998年7月6日已經截止。華商公司1998年9月18日向原審法院起訴。但本院《關於適用＜中華人民共和國擔保法＞若干問題的解釋》第十二條明確規定：“當事人約定的或者登記部門要求登記的擔保期間，對擔保物權的存續不具有法律約束力。擔保物權所擔保的債權的訴訟時效結束後，擔保權人在訴訟時效結束後的二年內行使擔保物權的，人民法院應當予以支持。”根據上述規定，二被上訴人主張的華商公司起訴時其抵押權已因期滿而終止的理由不能成立，本院不予支持。”
3、行使抵押權的時間不受當事人約定的或登記部門要求登記的擔保期間的約束，抵押權人在主債權的訴訟時效期間行使抵押權的主張應予以支持。
案例三：陳仕蓉,冉全儒與楊偉,重慶農村商業銀行股份有限公司酉陽支行借款合同糾紛再審審查民事裁定書[重慶市高級人民法院 (2015)渝高法民申字第00696號]
重慶市高院認為：“（二）關於涉案抵押權的行使期間問題。經審查，2009年8月26日，農商行酉陽支行與冉全儒簽訂《重慶市房地產抵押合同》，約定冉全儒以夫妻共有的房屋設定抵押權，作為楊偉向農商行酉陽支行償還80萬元借款的擔保。在該合同簽訂之日，農商行酉陽支行與冉全儒按照合同約定進行房屋抵押登記，辦理了《重慶市房地產權證（抵押專用）》，該證載明抵押權設定日期自2009年8月26日至2012年8月26日。冉全儒、陳仕蓉申請再審稱農商行酉陽支行提起本案訴訟時涉案抵押權的行使期間已過，其不應承擔抵押擔保責任。本案中，農商行酉陽支行的起訴時間為2013年5月，雖然該時間不在上述《重慶市房地產權證（抵押專用）》載明的抵押權設定期間內，但《中華人民共和國物權法》第二百零二條規定：“抵押權人應當在主債權訴訟時效期間行使抵押權；未行使的，人民法院不予保護。”《最高人民法院關於適用﹤中華人民共和國擔保法﹥若干問題的解釋》第十二條第一款規定：“當事人約定的或者登記部門要求登記的擔保期間，對擔保物權的存續不具有法律約束力。”根據上述規定，農商行酉陽支行行使抵押權的時間不受當事人約定的或登記部門要求登記的擔保期間的約束，其在主債權的訴訟時效期間行使抵押權的主張應予以支持，故冉全儒、陳仕蓉的上述申請再審理由不成立，本院不予支持。”
4、國有土地使用權抵押許可證中關於抵押期間的記載不具有法律約束力，抵押權人在主債權的訴訟時效內行使擔保物權的，應予支持。
案例四：招商銀行股份有限公司成都金沙支行與四川省黃浦投資控股（集團）有限公司、駱正明金融借款合同糾紛一審民事判決書[四川省高級人民法院 (2016)川民初107號]
四川省高院認為：“招行金沙支行與南充經開區投資公司簽訂《最高額抵押合同》，約定南充經開區投資公司以其案涉國有土地使用權向招行金沙支行提供抵押擔保，併到相關部門辦理了抵押登記手續，該《最高額抵押合同》有效，抵押權已依法設立。南充經開區投資公司辯稱其抵押期限只有一年，現已超過該期限，故不應承擔擔保責任。根據《最高人民法院關於適用若干問題的解釋》第十二條關於”當事人約定的或者登記部門要求登記的擔保期間，對擔保物權的存續不具有法律約束力”的規定，本案所涉國有土地使用權抵押許可證中關於抵押期間的記載，不具有法律約束力。該法條同時規定：擔保物權所擔保的債權的訴訟時效結束後，擔保權人在訴訟時效結束後的二年內行使擔保物權的，人民法院應當予以支持。依照該規定，本案債權人應當在其對四川黃浦投資公司享有的債權的訴訟時效結束後的二年內行使擔保物權。如前所述，本案所涉五筆借款的還款期限屆滿之日分別為2016年2月15日、2016年4月19日、2016年4月21日、2016年4月22日、2016年4月23日，故所擔保的主債權的訴訟時效應從還款期限屆滿之日的次日起算。招行金沙支行於2016年12月23日起訴要求行使擔保物權，未超過前述司法解釋規定的二年，應當依法予以支持。招行金沙支行對《最高額抵押合同》項下之抵押物，依法享有優先受償權。”
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