金宇車城欲轉讓金宇房產的公告引來深交所關注，畢竟二者之間往來款項及相互擔保甚多，同時金宇房產對金宇車城尚存欠款本金約1.94億元
《投資時報》研究員 餘飛
為了轉讓子公司的全部股權，四川金宇汽車城（集團）股份有限公司（下稱金宇車城，000803.SZ）也是煞費苦心。
11月6日，金宇車城披露《關於出售子公司100%股權的公告》稱，擬以1萬元向上海瑞聰投資管理有限公司（下稱瑞聰投資）轉讓所持有的南充金宇房地產開發有限公司（下稱金宇房產）100%股權。
在這之前，金宇車城曾在2019年6月籌劃過轉讓金宇房產，但被6月28日召開的股東大會否決。4個月之後，金宇車城董事會重新通過出售金宇房產的議案，並且在應邀投標的3家公司中“以最優條件”確定中標單位為瑞聰投資，交易金額為1萬元。
金宇車城如此執著於轉讓金宇房產，引來深交所關注，畢竟金宇車城和金宇房產的款項往來及相互擔保甚多，同時金宇房產對金宇車城尚存欠款本金約1.94億元。
11月7日，深交所向金宇車城下發關注函，要求就金宇房產本次方案與上次方案的不同之處、存在抵押情況是否對本次交易障礙、本次方案擔保措施設置的合理性，以及金宇房產償還對公司鉅額借款的措施和方式進行說明。
金宇房產官司纏身
從業績來看，金宇車城急於將金宇房產出手確有原因。
公告顯示，金宇房產近年業績境況並不如意。2018年，金宇房產營業收入為2082萬元，虧損2135萬元，截至2018年底，該公司資產總額為3.65億元，淨資產尚有4770萬元。2019年前三季度，金宇房產營業收入達1240萬元，虧損7538萬元，截至2019年三季末資產總額僅剩3億元，淨資產為-2768萬元。
根據評估報告，金宇房產按照收益法評估的評估值為-8290.11萬元；按照資產基礎法評估的評估值為-23.67萬元。
而出售公告顯示，金宇房產目前官司纏身，公司及子公司涉及房產銷售合同糾紛、買賣合同糾紛、服務合同糾紛、工程款糾紛等達43件，且訴訟事項尚未結束。
同時，金宇房產一處5年之久的違章建築也被提出。
2019年10月23日，南充市嘉陵區城市管理和綜合執法局出具行政處理事先告知書，告知金宇房產公司於2014年7月在嘉陵區“盛世天城”搭建面積共計1.4萬平方米的框架建築，未辦理《建設工程規劃許可證》，屬於違法建設，責令10日內自行拆除，逾期未拆除依法強制拆除。
對於金宇房產存在多項法律、經濟等未決事項，關注函要求金宇車城公司說明本次交易完成後，相關事項是否可能導致公司形成與金宇房產相關的其他權利或義務，說明擬採取的利益保障措施。
糾葛頗深或受影響
對於出售金宇房產的原因，金宇車城的說法是“為聚焦新主營業務”。
金宇車城表示，公司房地產業務盈利能力較弱，目前公司無土地儲備，不足以支撐地產業務的持續發展，且公司於2017年收購江蘇智臨電氣科技有限公司後開始業務轉型，至2018年底已轉型為以新能源相關業務為主。
不過2019年6月，出售金宇房產議案提交上市公司股東大會審議時，卻因為股東的高比例反對，相關議案最終未通過。
金宇車城和金宇房產的款項往來及相互擔保甚多，兩者糾葛頗深，如何順利出售，以及出售之後保證上市公司利益不受影響是一大問題。
從分紅來看，2019年10月14日，金宇房產股東會決議向股東分配紅利2000萬元，截至資產評估報告日尚未支付。
而從擔保來看，金宇車城對樂山市商業銀行股份有限公司南充分行的1000萬元本金貸款已發生逾期，擔保物包括金宇房產持有的盛世天城1萬多平方米商業用房。
同時，金宇房產子公司南充諾亞方舟商貿管理有限公司（下稱“諾亞方舟商管”）對恆豐銀行股份有限公司成都分行的2450萬元本金貸款已發生逾期，金宇車城為該筆貸款提供了資產抵押擔保及信用保證。
從借款來看，金宇車城存在對金宇房產提供財務資助和擔保的情形。截至2019年9月30日，金宇房產對金宇車城尚存欠款本金約1.94億元。金宇車城為諾亞方舟商管的2450萬元本金貸款提供了資產抵押擔保及連帶責任擔保。
這意味著，本次股權出售將會導致金宇車城形成對合並報表範圍以外的公司提供財務資助和擔保的情形。
面對如此多的擔保往來和欠款，金宇車城仍然堅持轉讓金宇房產。而且有意味的是，此次方案的一些條款設置，甚至還不及6月份被股東大會否決的那次方案有誠意。
在擔保事項方面，前次方案約定，上市公司將以金宇房產資產對相關債權提供抵押擔保措施，並對相關上市公司擔保事項提供反擔保措施，且將在金宇房產股權過戶完成前完成抵押擔保或反擔保手續。
而本次方案顯示，為保障賣方相關債權的安全實現，買方應在交割完成後以金宇房產的資產繼續為賣方提供等額（含上市公司的應收股利）的融資擔保，且該等擔保行為在相關欠款償還完畢前應保持有效。
對於鉅額欠款的償還，本次方案金宇車城同瑞聰投資的約定是，在金宇房產實現扭虧為盈、稅息折舊及攤銷前利潤為正值（ebita值）時，金宇房產將當年度ebita值的 20%用於向金宇車城償還借款。
按照6月的方案約定，金宇房產應於 5年內償還全部的借款，如5年內尚未償還的部分由金宇房產自行籌藉資金1年內償還。
對於上述所存在的一系列問題，深交所要求詳細說明。就擔保事項，關注函要求詳細說明本次方案擔保措施設置的合理性，與前次方案相關約定存在較大差異的原因及合理性，重點說明本次方案中未要求相關擔保在股權過戶完成前完成的原因及合理性，是否有利於保護上市公司利益。
就1.94億的鉅額欠款償還事項，關注函述要求金宇車城說明償還方式的合理性，詳細說明本次方案未對償還期限作出約定的原因及其合理性。
金宇車城急於將金宇房產“處理”的心情可以理解，不過相關議案畢竟要提交股東大會審議，在本次方案的條款設置明顯比上次方案對上市公司更為不利的條件下，參股投票的股東們可能更加難以接受。
閱讀更多 投資時報 的文章
