證券代碼：002120 證券簡稱：韻達股份 公告編號：2019-080
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次限制性股票回購註銷共涉及29名激勵對象合計307,480股，佔回購註銷前韻達控股股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）總股本的0.0138%，本次限制性股票回購價格為：1名第一期股權激勵對象持有的6,322股限制性股票的回購價格為13.39元/股；4名第二期股權激勵對象持有的44,616股限制性股票的回購價格為15.11元/股；24名第二期股權激勵對象持有的256,542股限制性股票的回購價格為15.18元/股。本次回購註銷完成後，公司總股本將由 2,226,593,948股變更為2,226,286,468股。
2、截至本公告日，公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成限制性股票的回購註銷手續。
一、公司第一期股權激勵計劃簡述及實施情況
1、2017年3月1日，公司分別召開第六屆董事會第三次會議和第六屆監事會第三次會議，審議並通過了《關於及其摘要的議案》及相關議案，公司監事會、獨立董事、律師對上述內容發表了專項意見，2017 年 3 月 4 日，公司發出《關於召開 2017 年第三次臨時股東大會的通知》。
2、2017年3月14日，公司監事會出具《第六屆監事會關於公司第一期限制性股票激勵計劃激勵對象名單的核查意見》。
3、2017年3月20日，公司召開2017年第三次臨時股東大會，審議通過了《關於及其摘要的議案》、《關於的議案》和《關於提請股東大會授權董事會辦理公司第一期限制性股票激勵計劃有關事項的議案》，公司第一期限制性股票激勵計劃獲得批准。
4、2017年4月28日，公司召開第六屆董事會第七次會議和第六屆監事會第七次會議，審議通過了《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》，監事會、獨立董事、律師對相關事項發表專項意見，同意公司向第一期限制性股票激勵對象首次授予限制性股票，本次限制性股票授予日為2017年4月28日。
5、2017年5月22日，公司披露《關於向激勵對象授予限制性股票的公告》，公司董事會完成了第一期限制性股票激勵計劃的股份首次授予和登記工作，首次授予的激勵對象人數為 148 人，首次授予限制性股票 879,333 股，授予股份上市日期為2017年5月23日。
6、根據《韻達控股股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃（草案）》相關規定，預留部分須在本次股權激勵計劃經公司股東大會審議通過後的12個月內明確預留權益的授予對象；超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。公司於2017年3月20日召開2017年第三次臨時股東大會，審議通過了公司第一期限制性股票激勵計劃，公司應當在2018年3月19日前明確授予對象。由於在該期限內，公司未明確授予對象，因此該預留部分權益自動失效。
7、2018年4月24日，公司分別召開第六屆董事會第十九次會議和第六屆監事會第十五次會議，審議通過了《關於回購註銷部分已授予但尚未解鎖的第一期限制性股票的議案》，監事會、獨立董事、律師對相關事項發表專項意見，同意公司對六名離職激勵對象持有的尚未解鎖的限制性股票41,903股進行回購註銷的處理。
8、2018年5月11日，公司分別召開第六屆董事會第二十一次會議和第六屆監事會第十七次會議，審議通過了《關於第一期限制性股票激勵計劃第一個解鎖期解鎖條件成就的議案》，監事會、獨立董事、律師對相關事項發表專項意見，同意按照公司第一期限制性股票激勵計劃相關規定對符合解鎖條件的142名激勵對象辦理解鎖相關事宜。
9、2018年6月26日，公司召開2017年年度股東大會，審議通過了《關於回購註銷部分已授予但尚未解鎖的第一期限制性股票的議案》，同意對公司第一期限制性股票激勵計劃六名離職激勵對象持有的尚未解鎖的限制性股票41,903股進行回購註銷的處理。
10、2019年4月26日，公司分別召開第六屆董事會第三十四次會議和第六屆監事會第二十七次會議，審議通過了《關於回購註銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股票的議案》，監事會、獨立董事、律師對相關事項發表專項意見，同意對公司第一期限制性股票激勵計劃1名離職激勵對象持有的尚未解鎖的限制性股票4,863股進行回購註銷的處理。
11、2019年6月26日召開的第六屆董事會第三十七次會議和第六屆監事會第三十次會議審議通過了《關於因權益分派事項調整公司回購註銷限制性股票回購數量和價格的議案》，根據《第一期限制性股票激勵計劃（草案）》和《第二期限制性股票激勵計劃（草案）》規定的回購註銷原則調整本次回購限制性股票的數量和價格。調整後，公司需回購註銷的第一期限制性股票激勵計劃1名離職激勵對象持有的尚未解鎖的限制性股票由4,863股調整為6,322股，回購價格由17.91元/股調整為13.39元/股。
二、公司第二期股權激勵計劃簡述及實施情況
1、2018年5月22日，公司召開第六屆董事會第二十二次會議，會議審議通過了《關於及其摘要的議案》、《關於的議案》及《關於提請股東大會授權董事會辦理公司第二期限制性股票激勵計劃有關事項的議案》。
2、2018年5月22日，公司召開第六屆監事會第十八次會議，對本次激勵計劃的激勵對象名單進行核查，並審議通過了《關於及其摘要的議案》、《關於的議案》及《關於核實〈第二期限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》。
3、2018年6月6日，公司披露了《第六屆監事會關於公司第二期限制性股票激勵計劃激勵對象名單的核查意見》。
4、2018年6月11日，公司召開2018年第三次臨時股東大會，審議通過了《關於及其摘要的議案》、《關於的議案》和《關於提請股東大會授權董事會辦理公司第二期限制性股票激勵計劃有關事項的議案》，公司第二期限制性股票激勵計劃獲得批准。
5、2018年6月29日，公司分別召開第六屆董事會第二十五次會議和第六屆監事會第二十次會議，審議通過了《關於調整第二期限制性股票激勵計劃相關事項的議案》、《關於向激勵對象首次授予第二期股權激勵計劃限制性股票的議案》。公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見，認為本次授予符合限制性股票激勵計劃相關規定，同意公司向激勵對象首次授予限制性股票。
6、2018年8月8日，公司披露《2017年年度權益分派實施公告》，以1,317,511,213股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利2.38元人民幣現金（含稅）；同時，以資本公積金向全體股東每10股轉增3股。因此，公司總股本由1,317,511,213股，增加為1,712,764,576股，公司第二期限制性股票激勵計劃授予的限制性股票1,804,000股，轉增後變為2,345,200股。
7、2019年4月26日，公司分別召開第六屆董事會第三十四次會議和第六屆監事會第二十七次會議，審議通過了《關於回購註銷部分已授予但尚未解鎖限制性股票的議案》，擬回購註銷第一期限制性股票激勵計劃和第二期限制性股票激勵計劃限制性股票數量合計39,183股。其中，因公司第二期限制性股票激勵計劃3名激勵對象離職和1名激勵對象非工作原因身故而導致上述人員不具備激勵資格，公司擬對4人所持有的全部公司第二期限制性股票激勵計劃已獲授但尚未解除限售的共計34,320股限制性股票進行回購註銷。
8、2019年6月5日，公司披露《2018年年度權益分派實施公告》，以1,712,764,576股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利4.76元人民幣現金（含稅）；同時，以資本公積金向全體股東每10股轉增3股。因此，公司總股本由1,712,764,576股，增加為2,226,593,948股，公司第二期限制性股票激勵計劃授予的限制性股票2,345,200股，轉增後變為3,048,760股。
9、2019年6月26日，公司分別召開第六屆董事會第三十七次會議和第六屆監事會第三十次會議，審議通過了《關於因權益分派事項調整公司回購註銷限制性股票回購數量和價格的議案》，擬回購註銷限制性股票數量由合計 39,183 股變為合計50,938股。其中，因公司實施完成了2018年年度權益分派，公司擬回購註銷4名不具備激勵資格對象所持有的全部公司第二期限制性股票激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票由共計34,320股變為共計44,616股。
10、2019年7月9日，公司召開第六屆董事會第三十八次會議和第六屆監事會第三十一次會議，審議通過了《關於第二期限制性股票激勵計劃第一個解鎖期解鎖條件成就的議案》，監事會、獨立董事、律師對相關事項發表了專項意見， 同意按照公司第二期限制性股票激勵計劃相關規定對符合解鎖條件的260名激勵對象辦理解鎖相關事宜。
11、2019年7月24日，公司召開第六屆董事會第三十九次會議和第六屆監事會第三十二次會議，審議通過了《關於回購註銷部分已授予但尚未解鎖的第二期限制性股票的議案》，擬回購註銷不具備解鎖資格的24名激勵對象所持有的限制性股票。其中，13名激勵對象因離職和11名激勵對象因公司合併報表範圍變化，與公司或公司的控股子公司不再具有僱傭或勞務關係，從而不屬於解鎖激勵對象範圍；公司擬對24人所持有的公司第二期限制性股票激勵計劃已獲授但尚未解除限售的合計256,542股限制性股票進行回購註銷。
二、回購註銷的原因、數量、價格及回購註銷實施及驗資情況
1、回購註銷的原因、數量及價格
（1）根據《韻達控股股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃（草案）》相關規定，對1名離職激勵對象持有的尚未解鎖的限制性股票6,322股進行回購註銷的處理，回購價格為13.39元/股。
（2）根據《韻達控股股份有限公司第二期限制性股票激勵計劃（草案）》相關規定，對3名離職和1名非工作原因身故激勵對象持有的尚未解鎖的限制性股票44,616股進行回購註銷的處理，回購價格為15.11元/股。
（3）根據《韻達控股股份有限公司第二期限制性股票激勵計劃（草案）》相關規定，對公司13名激勵對象因離職和11名激勵對象因公司合併報表範圍變化，與公司或公司的控股子公司不再具有僱傭或勞務關係，從而不屬於解鎖激勵對象範圍；對24名不具備解鎖資格的激勵對象持有的尚未解鎖的限制性股票256,542股進行回購註銷的處理，回購價格為15.18元/股。
2、回購價格、定價依據及資金來源
2.1公司第一期限制性股票激勵計劃
公司需對1名因離職而不具備激勵資格的激勵對象所持有的共計6,322股限制性股票進行回購註銷。根據限制性股票的回購註銷原則，回購價格為調整後授予價格加上同期銀行基準存款利息之和，資金來源於公司自有資金。
（1）限制性股票回購數量的調整
在激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記後，公司發生資本公積轉增股本、配股、派送股票紅利、股份拆細或縮股等事項，則公司應向激勵對象回購的股票包括原授予但尚未解除限售的限制性股票及因此衍生且未解除限售的股票。
（2）回購價格的調整方法
激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記後，公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等影響公司股票價格進行除權、除息處理的情況時，公司按下列約定對尚未解鎖的限制性股票的回購價格做相應調整，調整方法如下：
派息：P=P0-V
其中：P0：調整前的授予價格；
V：每股派息額；
P：調整後的每股限制性股票回購價格。（經派息調整後，P仍須大於1）
資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細：P=P0÷（1+N）
其中：P0：調整前的授予價格；
N：每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）；
P：調整後的每股限制性股票回購價格。
2017年6月29日，公司公告了2016年年度權益分派實施方案，公司2016年年度權益分派以公司總股本1,014,524,664股為基數，向全體股東每10股派1.168985元人民幣現金（含稅），以資本公積金每10股轉增1.998266股，並於2017年7月6日實施完成，因此授予價格調整為P1=(P0-V1)/(1+N1)=（27.17-0.1168985）/(1+0.1998266)=22.55元/股。
2018年8月8日，公司公告了2017年年度權益分派實施方案，公司2017年年度權益分派以公司總股本1,317,511,213股為基數，向全體股東每10股派2.38元人民幣現金（含稅），以資本公積金每10股轉增3股，並於2018年8月16日實施完成，公司總股本由1,317,511,213股變為1,712,764,576股，因此授予價格調整為P2=(P1-V2)/(1+N2)=（22.55-0.238）/(1+0.3)=17.16元/股。
2019年6月5日，公司公告了2018年年度權益分派實施方案，公司2018年年度權益分派以公司總股本1,712,764,576股為基數，向全體股東每10股派4.76元人民幣現金（含稅），以資本公積金每10股轉增3股，並於2019年6月12日實施完成，公司總股本由1,712,764,576股變為2,226,593,948股，因此授予價格調整為P3=(P2-V3)/(1+N3)=(17.16-0.476)/(1+0.3)=12.83元/股。
回購價格=經調整後授予價格×（1+股東大會審議通過回購註銷議案之日同期中國人民銀行定期存款利率×股東大會審議通過回購註銷議案之日距離限制性股票授予日的天數÷365天）。
注：從限制性股票授予日（含當天）起計算利息到股東大會審議通過回購註銷議案之日（不含當天），不滿一年按照六個月同期中國人民銀行定期存款利率計算、滿一年不滿兩年按照一年同期中國人民銀行定期存款利率計算、滿兩年不滿三年按照兩年同期中國人民銀行定期存款利率。
公司對上述激勵對象當前所持有的共計6,322股限制性股票以授予價格加上銀行同期存款利息之和進行回購註銷。根據本次資金使用期限，確定為兩年期，因此銀行同期存款利率為2.1%。
P4=P3×(1+2.1%×D÷365)=12.83×(1+2.1%×762÷365)=13.39元/股,
綜上，第一期限制性股票回購價格為13.39元/股，回購股數為6,322股，公司擬用於第一期限制性股票回購的總金額為84,651.58元，資金來源為自有資金。
2.2公司第二期限制性股票激勵計劃（公司2019年4月29日《關於擬回購註銷部分限制性股票的公告》中披露的4人）
公司需對3名因離職和1名因非執行職位身故而不具備激勵資格的激勵對象所持有的共計44,616股限制性股票進行回購註銷。根據限制性股票的回購註銷原則，回購價格為調整後授予價格加上同期銀行基準存款利息之和，資金來源於公司自有資金。
（1）限制性股票回購數量的調整
在激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記後，公司發生資本公積轉增股本、配股、派送股票紅利、股份拆細或縮股等事項，則公司應向激勵對象回購的股票包括原授予但尚未解除限售的限制性股票及因此衍生且未解除限售的股票。根據公司2018年年度權益分派方案，公司回購註銷的限制性股票數量由34,320股調整為44,616股。
2018年8月8日，公司公告了2017年年度權益分派實施方案，公司2017年年度權益分派以公司總股本1,317,511,213股為基數，向全體股東每10股派2.38元人民幣現金（含稅），以資本公積金每10股轉增3股，並於2018年8月16日實施完成，公司總股本由1,317,511,213股變為1,712,764,576股，因此授予價格調整為P1=(P0-V1)/(1+N1)=（26.10-0.238）/(1+0.3)=19.89元/股。
2019年6月5日，公司公告了2018年年度權益分派實施方案，公司2018年年度權益分派以公司總股本1,712,764,576股為基數，向全體股東每10股派4.76元人民幣現金（含稅），以資本公積金每10股轉增3股，並於2019年6月12日實施完成，公司總股本由1,712,764,576股變為2,226,593,948股，因此授予價格調整為P2=(P1-V2)/(1+N2)=(19.89-0.476)/(1+0.3)=14.93元/股。
公司對上述激勵對象所持有的共計44,616股限制性股票以授予價格加上銀行同期存款利息之和進行回購註銷。根據本次資金使用期限，確定為半年期，因此銀行同期存款利率為1.3%。
P3=P2×(1+1.3%×D÷365)=14.93×(1+1.3%×335÷365)=15.11元/股,
綜上，第二期限制性股票回購價格為15.11元/股，回購股數為44,616股，公司擬用於第二期限制性股票回購的總金額為674,147.76元，資金來源為自有資金。
2.3公司第二期限制性股票激勵計劃（公司2019年7月25日《關於回購註銷部分已授予但尚未解鎖的第二期限制性股票的公告》中披露的24人）
本次限制性股票的授予價格為26.10元/股，根據限制性股票的回購註銷原則，回購價格為調整後授予價格加上同期銀行基準存款利息之和，資金來源於公司自有資金。
其中：P0：調整前的授予價格；V：每股派息額；P：調整後的每股限制性股票回購價格。（經派息調整後，P仍須大於1）
資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細：P=P0÷（1+N）
其中：P0：調整前的授予價格；N：每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）；P：調整後的每股限制性股票回購價格。
2019年6月5日，公司公告了2018年年度權益分派實施方案，公司2018年年度權益分派以公司總股本1,712,764,576股為基數，向全體股東每10股派4.76元人民幣現金（含稅），以資本公積金每10股轉增3股，並於2019年6月12日實施完成，公司總股本由1,712,764,576股變為2,226,593,948股，因此授予價格調整為 P2=(P1-V2)/(1+N2)=(19.89-0.476)/(1+0.3)=14.93元/股。
經調整後股權激勵授予價格為14.93元/股。
回購價格=經調整後授予價格×（1+股東大會審議通過回購註銷議案之日同期中國人民銀行定期存款利率×股東大會審議通過回購註銷議案之日距離限制性股票授予日的天數÷365 天）。
公司對上述激勵對象所持有的共計 256,542 股限制性股票以調整後的授予價格加上銀行同期存款利息之和進行回購註銷。根據本次資金使用期限，確定為一年期，因此銀行同期存款利率為1.5%。
P3=P2×(1+1.5%×D÷365)=14.93×(1+1.5%×409÷365)=15.18元/股
因此本次限制性股票回購價格為15.18元/股，回購股數為256,542股，公司擬用於本次限制性股票回購的總金額為3,894,307.56元，資金來源為自有資金。
三、本次回購註銷後公司股本的變動情況
本次限制性股票回購註銷後，不考慮其他事項的影響，公司股份總數將由目前的2,226,593,948股變更為2,226,286,468股。
四、本次回購註銷部分限制性股票對公司業績的影響
本次回購註銷部分限制性股票系公司根據本激勵計劃對已不符合條件的激勵對象所持有的尚未解除限售的限制性股票的具體處理，回購並註銷的限制性股票數量較少，且回購所用資金較少，本次回購註銷部分限制性股票事項不會對公司的經營業績和財務狀況產生重大影響，也不會影響公司管理團隊的積極性和穩定性。
特此公告。
韻達控股股份有限公司
董事會
2019年11月14日
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