本報記者 羅輯 北京報道
曾被捲入“快鹿案”的港股上市公司大中華金融（00431.HK）日前公告稱，於2019年11月16日與相關方訂立了收購協議，收購目標公司為新雲聯投資有限公司（全部已發行股本及銷售貸款，均不附帶任何產權負擔)，收購作價擬為人民幣7.65億元，由大中華金融發行可換股票據的方式支付。
大中華金融方面稱，該收購標的及其附屬資產所涉業務主要圍繞經中國菸草專賣局審核通過享有菸草專賣資格的約560萬菸草零售商戶，以菸草渠道為基礎，展開非煙商品電商業務、金融業務（包括小貸業務）、廣告業務等。該收購會否成為大中華金融擺脫“快鹿”陰霾的重要一步受到市場關注。
“擦邊菸草”志在金服？
根據公告，上述交易賣方為力裕有限公司，為英屬處女群島成立的有限公司。賣方擔保人為陳徵，是賣方唯一股東，代表網新新雲聯技術持有賣方（即力裕有限）全部股權。收購的目標公司為新雲聯投資有限公司，也為英屬處女群島成立的有限公司，目前由力裕有限全資持有。
“新雲聯”這一品牌此前在資本市場上動靜較少。根據天眼查數據信息，該品牌所屬網新新雲聯技術有限公司，是專注運營中煙新商盟非煙商品的訂貨平臺，核心業務為電子商務，在2015年曾有過A輪融資，投資方為中銀浙商產業基金。
目前大中華金融列示的收購及重組完成後簡化股權架構圖中，買方將持有在英屬處女群島成立的新雲聯投資100%股權，該目標公司持有新雲聯網絡（香港）公司100%股權，該公司通過外商獨資企業（寧波瑞信投資有限公司，2019年4月就收購事項成立）分別持有新雲聯數字（中國）51%股權、新雲聯雲（中國）51%股權。這兩家被絕對控股的子公司再分別持有相關具體資產。
其中新雲聯數字（中國）持有49%中煙新商盟電子商務（中國）股權，新雲聯雲（中國）分別持有新雲聯金服（中國）100%股權、新雲聯廣告（中國）60%股權。新雲聯金服（中國）另持有新雲聯投資（中國）100%股權以及寧波雲聯小額貸款（中國）60%股權。
也就是說，通過層層持股，該併購將參股中煙新商盟電子商務（中國），並實際間接控股新雲聯金服、寧波雲聯小額貸款等標的。
根據大中華金融的描述，其收購的資產所涉業務主要圍繞經中國菸草專賣局審核通過享有菸草專賣資格的約560萬家菸草零售商戶，以菸草渠道為基礎，展開非煙商品電商業務、金融業務、廣告業務等，賦能菸草零售商戶，並輻射、覆蓋至上述菸草零售商戶所觸及的菸民和其背後家庭。截至目前，新雲聯投資與其附屬公司旗下已有440萬家菸草零售商戶的註冊用戶。
而對於金服資產，新雲聯金服背靠浙大及其有關係內強大的技術研發和應用能力，圍繞菸草零售終端的“人、貨（非煙）、場”，利用浙大“區塊鏈+大數據分析+人工智能”融合能力和消費金融解決方案，為中煙新商盟的全國560萬家線下菸草零售商戶提供科技金融服務。服務內容包括但不限於貸款轉介、保險、供應鏈金融服務；同時致力於打造以小微商戶為核心的場景化金融生態圈，為相關用戶提供貸款、保險、理財等多種金融服務。
“快鹿案”陰霾未去
三年前“快鹿案”爆發，彼時當天金融、大中華金融被通通捲入。事件前後，相關機構董事會成員、股東、股權結構紛紛出現調整，其中大中華金融股東、董事會主席亦發生變更。這背後牽出各種故事和爭執，佔據了當時各大新聞媒體版面。
三年過去，龍圖有限離開了大中華金融機構股東榜單，東泉環球、恆陽有限、楊大勇等機構與個人進入，劉克泉也自2016年6月走馬上任，出任大中華金融董事會主席，楊大勇則在2018年6月任職總裁。
從業績上看，2018年中報大中華金融歸屬於母公司淨利潤虧損4400萬元人民幣左右，2018年年報該數據為虧損5100萬元人民幣，2019年中報同比虧損幅度收窄，為虧損3100萬元。
實際上，2017年2月，因“快鹿案”涉及的新盛典當、上海快鹿、中源典當牽涉刑事調查，新盛典當、中源典當股份被凍結，這些情況妨礙向上海仲裁委員會提交證據，而導致大中華金融原本可通過仲裁強制執行“可變動權益實體合約”而得到控制權、形成控制的相關附屬公司也隨著仲裁暫緩處理而無法實施。
截至2019年大中華金融中期報告，上述仲裁案件仍在暫緩處理及中國法律顧問並無受到仲裁委員會任何有關仲裁或刑事調查情況的口頭或書面最新消息。至於截至11月中旬，上述仲裁案進展如何、何時重啟的問題，《中國經營報》記者通過傳真設法聯繫大中華金融方面，但截至記者發稿，暫未收悉回覆。
值得注意的是，“快鹿案”爆發前後，大中華金融的股權變更曾受到較多關注。而上述併購案中，支付對價的方式為發行可換股票據，這意味著隨著發行代價股份及悉數轉換可換股票據後，大中華金融原股東的權益也會出現變化。其中，劉克泉持股比例將從上述公告日的20.91%下降為18.38%，楊大勇的持股比例則從8.88%下降到7.8%，而賣方將持股10.84%。
不過，由於大中華金融方面稱，通過收入法得出目標集團經營附屬公司及聯營公司（包括中煙新商盟電子商務的股權）於2019年6月30日初步估值約為人民幣15億元。“董事認為收購代價屬公平合理，並符合本集團及股東的整體利益。”
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