作者｜朱洪波「中國光大集團股份公司黨委副書記、監事長」
文章｜《中國金融》2019年第22期
當前，我國金融控股公司（以下簡稱“金控公司”）數目眾多、業務複雜、良莠不齊，其健康發展是影響整個金融體系穩定的重要因素。光大集團作為大型國有金控公司，認真領會習近平總書記防範化解重大風險的重要思想，充分認識當前金融風險挑戰的嚴峻性、複雜性與長期性，自覺強化使命擔當，全面紮實地開展風險管理與內控合規工作。實踐中，我們借鑑國內外先進經驗，結合新時期發展戰略，以風險偏好作為基礎抓手，科學規劃風險治理的頂層設計，統籌推進風險管理體系建設，逐步實現對各類風險的科學化、精細化和現代化管理，為打好風險防範化解攻堅戰創造了紮實的有利條件。
隨著市場經濟改革和金融體系變革的不斷深入，金控公司在優化資金配置、促進實體經濟發展方面發揮了重要作用。金控公司與傳統單一型金融機構相比，有著獨特的風險特徵，主要表現為：風險複雜度高、風險傳染性強、風險疊加效應顯著、信息不對稱嚴重、風控基礎設施相對薄弱等。一段時期以來，少數金控公司通過規避監管、無序擴張、虛假注資、內幕交易等不正當手段，嚴重擾亂金融秩序，積聚了較高的系統性風險。為推動金控公司規範發展，有效防控金融風險，更好地服務實體經濟，2019年7月人民銀行出臺了《金融控股公司監督管理試行辦法（徵求意見稿）》（以下簡稱《辦法》），意味著監管機構對金控公司的監管真空地帶進一步消除。《辦法》中明確規定，金控公司應當建立與服務實體經濟相適應的金融控股集團（以下簡稱“金控集團”）風險偏好體系，明確集團在實現其戰略目標過程中願意並能夠承擔的風險水平，明確風險管理目標，確定集團對各類風險的風險容忍度和風險限額。
風險偏好是金控公司全面風險管理的重要基石，是完善風險治理的必備途徑，也是進行戰略決策的基本依據。金控公司要遵循監管要求，立足於自身風險特徵，結合內外部經營形勢，全面考量各子公司及各業務條線的發展需求，構建表述清晰、導向明確、機制健全、有利於價值創造的風險偏好體系，也要充分發揮風險偏好對經營決策、業務拓展和風險控制的統領作用，從根本上促進金控集團的持續穩健發展。
金控集團風險偏好體系的構建
目前，國內對於金控集團風險偏好體系構建尚處於探索階段，還沒有統一標準和成熟方法論可以參照。國際先進銀行是風險偏好體系建設的先行者，國內大型商業銀行在實施巴塞爾協議、完善公司治理過程中，也已經形成了適應行業特徵的風險偏好架構與傳導機制，這對我國金控公司風險偏好體系的構建具有很強的借鑑意義。
金控集團的風險偏好是指在特定資本水平下，為實現經營戰略目標，整個金控集團願意承受的風險類型、結構和水平。金控公司可以通過風險偏好界定母公司與子公司風險經營的有效邊界，明確集團整體可接受和不可接受的風險輪廓，將其作為金控公司風險管理和內部控制的基本依據。
金控集團的風險偏好體系通常以風險管理信息系統為平臺依託，從風險偏好的設定、風險偏好的傳導、風險偏好的應用三個維度加以構建和運行（見圖1）。與單一法人不同，金控集團的風險偏好不是整齊劃一的風險態度，而更多表現為多級法人框架下的結構化管理體系，是總部與各級子公司多樣化風險偏好的疊加組合。該體系既要體現整個集團風險管控的基本導向和價值要求，也要涵蓋各子公司的發展特點和風控差別，並且要通過集團內在的協調機制，形成可以相互作用、相互支撐的風險聯控聯防體系。
風險偏好的設定
✦✦風險偏好設定的原則性要求
金控集團風險偏好既要體現集團整體戰略發展要求，又要遵循集團穩健合規的經營理念；既要考慮單一風險管理，也要考慮各類風險的組合管理；既要考慮集團所面臨的一般性風險，也要考慮集團特有的風險，如關聯交易風險、集中度風險、重要客戶風險、資本不足風險、外部衝擊等非常規式風險；既要評估集團所面臨的短期風險，也要評估各類中長期風險。
為了確保金控集團風險偏好作用更好地發揮，不與集團風險戰略目標相沖突，子公司應在金控集團的偏好體系下，根據自身的資源稟賦、板塊特徵、業務佈局，結合戰略規劃目標，合理設置自身風險偏好。集團總部需要對子公司偏好構建提出原則性要求，保持集團風險偏好體系構建的協調性。一是在金控集團多元化發展情境下，子公司依託金控集團整體風險偏好，建立和完善各自專業領域的風險管控體系；
二是在金控集團總體規劃下，子公司結合所在行業特點及風險特徵，建立健全與金控集團發展規劃相協調的風險偏好管理體系；三是子公司在業務做精做優的基礎上，通過偏好優化及執行傳導，平衡風險與收益、業務與發展，促進金控集團整體收益最大化；四是在風險戰略發展規劃的基礎上，科學合理地設定各類重要風險的容忍度和風險限額。✦✦風險偏好的基本框架
金控公司應在確保資本充足的前提下，根據自身戰略和風控能力確定最大可承受風險，對所面臨的風險進行主動選擇，優化配置相關資源，實現風險調整後收益最大化。金控公司應根據集團發展戰略設置整體風險偏好，明確偏好傳導實施路徑，確保偏好執行不影響子公司獨立運營和持續發展，穩步實現金控集團的整體戰略目標。
▼圖2 金控集團風險偏好的層次示例
金控集團風險偏好體系，從縱向看可以分解為三個層次：金控集團整體風險偏好，包括偏好陳述、風險容忍度、風險限額等；各子公司風險偏好，同樣包括其偏好陳述，風險容忍度，風險限額等；各業務條線的風險限額指標（見圖2）。金控公司在設定風險偏好過程中，首先要從下到上，從下屬企業著手，收集、彙總、提煉出符合實際業務情景的風險指標；而後再從上到下進行發佈、傳導、執行、反饋和修正，如此反覆多次，逐步磨合並實現精細化，經過公司治理決策，形成與業務實際相匹配的風險偏好體系。
一般而言，金控集團的風險偏好自上而下由風險偏好陳述、風險容忍度和風險限額組成。風險偏好陳述是金控公司對於風險偏好態度的正式且清晰的說明，是金控集團戰略目標和風險承擔意願的總體表述，為金控集團戰略制定、經營計劃實施以及資源分配提供指導依據。風險容忍度是風險偏好的具體體現，是對風險偏好的量化和細化。風險容忍度是以金控集團的戰略目標為出發點，圍繞資本、收益、風險等多個層面，一般可從定性和定量兩個維度描述既定風險出現差異的可接受程度，表明金控集團願意承受的總體風險水平。根據金控集團風險管控和資本計量的技術成熟度，可以考慮基於經濟資本、資本充足率、槓桿率、集中度、資產質量等關鍵指標設置風險容忍度。風險限額是依據金控集團實際所設定的總體風險偏好，對集團面臨的主要風險進行自上而下分解，風險限額是對風險容忍度的再進一步量化和細化。金控公司應在風險容忍度範圍內，根據不同風險類別、業務單位、產品類型特徵等，有針對性地制定具體的風險限額。
從資本層面風險限額應涵蓋資本充足率、雙重槓桿率、流動性比率等；從收益層面風險限額應涵蓋ROA、ROE、EVA等；從風險層面限額應涵蓋信用風險、市場風險、流動性風險等所有常規類別風險，還應當包括集團聲譽風險、合規風險、反洗錢風險、集中度風險、關聯交易風險等一些金控公司特有的風險。要儘可能防止在各類風險疊加效應影響下，下屬企業風險彙總後容忍度超限額情況發生。
通常，風險容忍度及風險限額指標體系應保持相對穩定，指標的賦值應與金控集團風險偏好陳述相契合，應結合監管要求、發展戰略、經營計劃、資本規劃，通過同業比較、內部分析、敏感度分析、情境分析、壓力測試等綜合分析設定，確保合理性前提下進行動態重檢。
✦✦風險偏好的指標選擇
風險偏好指標的選取原則：一是全面性，風險偏好指標要涵蓋金控集團面臨的所有主要風險；二是適用性， 選取的偏好指標應為日常經營、風險計量和管理中使用的指標，便於及時監控和報告；三是有效性，要反映宏觀經濟趨勢、行業發展、業務戰略以及各利益相關者的預期，並得到集團董事會的認可；四是可變性，應隨著金控公司風險管理能力的提升而逐漸變化和完善，例如隨著金控集團風險計量水平的提升，風險偏好指標及閾值的設置可以與壓力測試、經濟資本配置銜接起來。實踐中，風險偏好指標的選取方法主要有：監管閾值法、專家判斷法、歷史推導法、壓力測試法等。
偏好指標分解應從資本、收益、風險、綜合等維度，結合各指標的業務邏輯進行自上而下逐級分解配置。相關指標在分解過程中，將從集團總體層面被分配到各子公司、業務條線、產品等維度，這種分配不是簡單的加總關係，而是按照層次從數量和結構上逐級傳導疊加。例如不良資產、風險敞口等數量指標，各業務條線敞口限額加總等於各子公司敞口限額加總，各子公司敞口限額加總等於集團總敞口限額。而集中度、槓桿率、不良率等指標，從絕對值上並沒有加總對應關係，但是逐層傳遞的內在業務邏輯一般保持穩定。
在確定各層級風險偏好指標後，金控公司高級管理層和各子公司高級管理層應結合指標實質確定風險偏好各指標對應歸屬部門，明確各指標歸屬部門的風險偏好管理職責。各偏好指標歸屬部門、其他相關職能部門、各級子公司可根據集團整體風險偏好，結合自身發展戰略、經營要求和風險管控能力，對偏好指標進行自上而下的傳導分解。經過自下而上優化提煉後，形成各子公司和金控集團的風險偏好指標體系。風險偏好指標的分解落地可與風險監測預警、報告報表體系建設相結合，將集團層面的風險偏好指標轉化成監測預警指標並將指標細化到各級子公司、各業務條線，並通過風險計量工具進行組合風險計量，將計量結果與所設置的風險預警值進行比較和監測，結合對不同業務的風險管理要求，滿足偏好管理的各項需要。
風險偏好的傳導執行
為使風險偏好有效地傳導執行，需要圍繞集團風險偏好展開自上而下、又自下而上的動態循環管理，這是在具體實施過程中確保金控集團風險偏好體系順暢運行的關鍵。對此，要重點關注三個方面，一是將金控公司決策層確定的風險偏好自上而下逐級傳導到下屬企業執行層，下屬企業將風險偏好再進一步傳導、細化、落實到的每一個業務條線；二是下屬企業根據風險偏好執行情況，向金控集團總部提供自下而上的信息支撐和執行反饋；三是金控公司根據風險偏好執行傳導的反饋與下屬企業進行溝通互動，對風險偏好體系進行重檢修正和優化。
金控集團風險偏好體系的良好運行需要有多層級配套的風險偏好傳導機制予以保障，不僅金控公司需要具備完善的傳導保障機制，下屬企業也需要構建配套的傳導機制保障偏好的良好運行，並逐步形成規範的傳導模式。一是制定保障金控集團風險偏好自上而下有效傳導的分層制度體系。金控公司各職能部門應根據金控集團風險偏好要求，在各自職責範圍內製定相關制度，確保風險偏好自上而下實施傳導；下屬企業需依據金控集團偏好要求，制定偏好實施傳導細則，強化企業自身在經營管理活動中的偏好執行反饋。
二是構建高效的審批及限額管理機制。金控公司應根據經營形勢、風險狀況，結合風險偏好執行的總體要求，審定各子公司的風險偏好，確保偏好傳導過程中風險容忍度及限額指標分解的合理有效性，防止超限額情況發生。三是完善風險偏好的自下而上執行反饋機制。風險偏好各層級主體在執行偏好傳導時，將相關問題進行自下而上的反饋，構建集團及下屬企業層面風險偏好傳導的專用信息反饋渠道，保證金控集團能夠在風險偏好統領下統一進行風險戰略調整。四是建立風險偏好運行的評估監測機制。金控公司應結合總部層面及下屬企業預警體系運行情況，不斷校驗風險偏好執行效果，判斷風險偏好的傳導目標與風險戰略實現目標的偏離度，將評估監測結果作為執行情況驗證。五是建立保障偏好運行有效性的內控機制。金控集團總部及下屬企業要完善各自保障偏好運行的內部控制機制，例如完善的風險組織架構體系；實現偏好傳導的全流程管控的內控監督體制機制；可延伸到客戶和產品層面的預警監測體系。 六是建立風險偏好有效性運行的監督檢查機制。通過構建集團總部層面及子公司層面的監督檢查機制，發揮三道防線，特別是適時的獨立審計檢查對風險偏好運行的監督作用，形成聯防聯控合力。多維度審視風險偏好傳導執行中存在的問題，為風險偏好的順暢傳導掃清障礙。七是建立風險偏好的重檢修正機制。金控公司應根據業務發展情況，綜合總部和下屬企業在風險偏好傳導中監測、檢查、評估的反饋情況，對風險偏好體系結構進行動態調整和持續改進。風險偏好的應用
業務管理及財務預算。金控公司可以從資本、收益、風險、綜合等多方面規劃業務經營及預算管理，結合風險模型測算，通過與風險偏好掛鉤比對，監測預判金控集團可能遭受的風險損失是否在整體偏好容忍度要求範圍內。
壓力測試。金控公司可通過壓力測試評估極端風險水平，判斷其風險狀況是否在風險偏好容忍的範圍，如果該水平與集團整體風險偏好要求相符，則可以將金控公司特定類別的風險偏好繼續向下分解，例如最低資本水平、流動性覆蓋率等指標。
以關鍵風險指標（KRI）為基礎的考核體系。為保證風險偏好執行落地，集團總部可依託風險偏好體系，按照與業務發展相匹配、定量與定性相結合的原則，建立以偏好關鍵風險指標為基礎的風險管理評價考核體系，設置集團風險KPI考核方案，對各子公司和業務條線進行定期評價。根據風險偏好執行情況，合理確定集團對子公司、對子公司風險管理負責人的考核比重，通過與人事任免、績效薪酬掛鉤，依託風險偏好建立對子公司、重要風險崗位任免等的“一票否決”制，將風險偏好考核作為風險管控重要手段。
風險偏好體系的管理
分層審批與分類管理。 金控公司風險偏好體系的管理有兩個特點：一是分層審批。金控公司總體風險偏好由集團董事會審批。在金控公司董事會批准風險偏好後，應採取措施將風險偏好轉化為具體的風險容忍度（風險預算指標、核心指標等）和風險限額，並將風險偏好融入到集團日常經營管理中；子公司風險偏好在經自身董事會審議前提交金控公司風險管理專門委員會及高級管理層審議（審批流程見圖3），便於金控公司清晰瞭解子公司願意接受的風險程度及風險回報要求、所願意承受的風險類型和水平，以及子公司的風險偏好是否與集團風險管控目標相一致，是否採取措施將集團風險偏好轉化為具體的經營目標，是否對風險偏好進行有效的監測和報告，是否將風險偏好融入企業的日常經營管理中。二是分類管理。鑑於金控公司的業務多元化、板塊風險差異化、風險偏好指標個性化，金控公司高級管理層應對集團項下的金融板塊與實業板塊的子公司進行差別化風險識別，實現風險偏好分別設置且分類管理。
▼圖3 風險偏好多層級審批管理流程示意圖
風險偏好日常管理。圍繞金控集團風險戰略目標，通常可採取上下結合的方式，依託風險偏好傳導機制，形成“年度制定、半年重檢、季度監控、定期報告”的風險偏好執行體系。“年度制定”，即以年度為單位設定集團整體風險偏好，制定集團總體風險容忍度水平；各子公司根據集團總體偏好以及限額分配情況，結合外部形勢，構建各自年度風險偏好、風險容忍度水平以及相應風險限額，經金控公司審議通過後正式執行。“半年重檢、季度監控、定期報告”，即金控公司及各子公司應結合同業對標、戰略優化情況以及監管要求，對風險偏好按半年度進行重檢和完善，按季度對偏好限額及執行情況進行預警監控，定期報告重點風險限額執行情況。
風險偏好超限額管理。對於金控集團風險偏好執行過程中觸發預警值或超限額等情況，金控公司相關部門應將相應情況及時報告至集團風險偏好管理的牽頭部門。金控公司相關部門應協同風險偏好管理的牽頭部門共同分析和制定對策，形成風險偏好管理的相應方案，由金控公司董事會審議批准金控公司風險偏好超限額補救方案及實施情況報告，確保金控公司內部的各類風險得到有效控制。對於子公司風險偏好執行過程中觸發預警值或超限額等情況，下屬企業應在發現預警、超限情況時及時上報至集團知曉，對於重要指標超限額情況，應形成超限額處置措施，並上報集團風險管理專門委員會審批。
充分發揮公司治理和黨委領導作用。從公司治理層面，風險偏好是傳達股東風險經營態度的重要載體，董事會、高級管理層應全程參與，結合各自職責對偏好體系進行跟蹤評價和持續改進。集團總部將風險偏好傳達給各子公司管理層，各子公司在整體風險偏好的基礎上確定風險偏好的實現策略和方式，確保風險經營活動充分反映股東的風險承受能力和盈利要求；金控公司應貫徹落實新時代國有企業黨建總要求，將黨建成果轉化成引領金控公司高質量發展的核心競爭力，始終將政治建設擺在首位，堅決落實“三重一大”集體決策制度，實現黨委領導和公司治理的有機融合，實行重大決策黨委前置研究，把金控公司黨委的領導作用發揮落實到風險偏好體系管理的各個方面，確保金控公司真正肩負起防範化解重大風險的政治責任，發揮好金控公司黨委的核心引領作用。
優化風險治理架構。優化以風險偏好為核心的風險治理架構體系，進一步明確金控公司風險治理體系中專門委員會的風險偏好管理職能。對於專門委員會，一是負責研究和審議金控集團風險偏好事宜，組織落實董事會確定的風險戰略及內控要求，向高級管理層提供專業化決策支持。二是協調跨企業、跨部門的風險偏好構建事項，加強風險條線間資源的整合與協調，對金控集團偏好執行情況進行考核，
結合偏好執行反饋，對偏好體系的傳導及運行進行重檢，確保金控公司風險偏好引領作用的有效發揮。依託智能風控系統。雲計算、大數據、人工智能等新興科技對金融領域的經營和管理帶來了深刻的影響，傳統風險偏好體系將在新科技催化下產生創新式變革，金控公司應借鑑高新科技的成果，推進集團風控系統向智能化升級，通過構建組合式的風險分析和計量模型，科學合理分解風險偏好指標，實現關鍵偏好指標（如RAROC,經濟資本，EVA等）的模型測算。同時，依託風險監測預警工具，對容忍度及限額項下的偏好指標體系的實時監測，及時發現超限額情況，充分提升金控公司風險管控的能力和水平。通過完善承載風險偏好的智能風控系統，為金控公司經營發展保駕護航。
光大集團風險偏好管理的實踐探索
作為國有的大型金融控股企業，光大集團積極貫徹黨中央、國務院關於金融風險防範工作部署，認真落實習總
書記關於防範化解重大風險的重要思想，增強憂患意識，發揚鬥爭精神，始終把防控金融風險工作放在首位，強化央企責任擔當，緊密圍繞新時代發展戰略，分析新環境，明確新任務，制定新方略，秉持“戰略導向，開拓進取，傳承創新，價值創造”的原則，以監管要求為依據，以打贏風險攻堅戰為根本，不斷完善金控公司的風險治理，在制定新時期發展戰略的同時，緊緊抓住風險偏好這一“牛鼻子”和突破口，在黨委會和董事會的領導下，經過幾上幾下，反覆磨合研究，最終確立了“穩健、合規、科學、價值”的總體風險偏好，同時建立了具備金控集團特點的風險容忍度與限額管理模型；在此基礎上，又進一步攻堅克難，深化體制機制改革，採取有力措施，保障了風險偏好的傳導落地。2018年以來，光大集團在新一屆黨委領導下，統籌規劃全面風險管理體系的頂層設計，針對集團經營中存在的主要風險和制約因素開展深度剖析，借鑑國內外同業的先進做法，尤其是深刻總結自身發展的經驗教訓，建立起多級法人治理架構下的風險偏好體系。自2019年初，通過該體系的順利投產和穩定運行，我們發現風險偏好在發揮總部戰略統領作用、突出風險政策導向、優化投資經營佈局等方面發揮著非常重要的作用。實踐表明，風險偏好體系不僅是對多級法人實現全方位風險管控的有效工具，也是打造具有全球競爭力的世界一流金控公司的重要法寶。光大集團將秉承黨中央、
國務院關於維護國家金融安全的戰略要求,守初心、擔使命，持續優化風險偏好體系，凝心聚力夯實全面風險管理基礎，多措並舉防範化解重大風險，堅決打贏風險防範攻堅戰！■
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