證券代碼：600802 證券簡稱：福建水泥 編號：臨2019-049
福建水泥股份有限公司關於與控股股東組成聯合體
參加受讓子公司建福南方公司股權（關聯交易）
及提請股東大會授權董事會有關事宜的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●簡述交易風險：由於本次擬參加受讓的股權進行公開股票轉讓，轉讓信息發佈期滿，如還有其他意向受讓方，本公司與控股股東組成的聯合體則需參與網絡競價受讓，聯合體以認可的最高價款為限參與競價，能否受讓成功存在不確定性，敬請投資者關注。
●需提請投資者注意的其他事項：如受讓成功，則構成事實交易，交易詳細情況見本公告第二部分“受讓交易報告”，敬請投資者關注。
南方水泥有限公司（以下簡稱“南方水泥”或“轉讓方”）於2019年11月19日在上海聯合產權交易所網站公開發布了“福建省建福南方水泥有限公司50%股權”（以下簡稱“標的股權”）項目的掛牌轉讓信息。福建省建福南方水泥有限公司（以下簡稱“建福南方公司”或“標的企業”）為本公司並表的子公司。根據2014年12月30日公司第七屆董事會第十八次會議關於擬收購南方水泥所持建福南方公司50%股權的決議，及為了保障子公司建福南方公司及其全資公司安砂建福公司的未來發展，公司2019年11月26日召開第九屆董事會第五次會議審議通過了《關於與控股股東組成聯合體參加受讓子公司建福南方公司股權（關聯交易）及提請股東大會授權董事會有關事宜的議案》。現將議案內容公告如下：
第一部分 參加受讓報告
一、轉讓方披露的主要信息
轉讓標的進行公開轉讓，信息披露日期自2019年11月19日至2019年12月16日，轉讓標的對應評估值58276.275萬元，轉讓底價63276.275萬元。申請意向受讓人需先交納保證金18900萬元，確認受讓後，交易價款一次性付款。詳細內容見上海聯合產權交易所網站（（https://www.suaee.com/）披露的央企股權項目“福建省建福南方水泥有限公司50%股權”。
二、參與受讓方案
1、主要考慮因素
時間最短，費用最低，滿足2019年年內完成及不構成上市公司重大資產重組為前提。
說明：
（1）本項目構成上市公司重大資產重組的標準：擬收購的股權，在最近一個年度對應的總資產（與交易金額孰高為準）、淨資產（與交易金額孰高為準）、營業收入、淨利潤四個指標中任何一個指標達到公司相應指標的50%以上。
（2）標的股權對應的2018年度淨資產或本次掛牌底價均超過福建水泥2018年度淨資產的50%（8.55×50%=4.277億元），即福建水泥單獨收購標的股權，則構成重大資產重組。
2、總體思路
本公司與控股股東福建省建材（控股）公司組成聯合受讓體（以下簡稱“聯合體”）參加標的股權受讓，並委託上海聯合產權交易所會員實施受讓。信息發佈期滿，如徵集到的意向受讓方僅為本公司與控股股東組成的聯合體，則按標的股權掛牌底價63276.275萬元共同受讓；如還徵集到其他意向受讓方，則以標的股權掛牌底價63276.275萬元為下限，以按合理收益率測算的並經認可的最高價款為上限，參加網絡競價受讓。
如受讓成功，聯合體各方受讓的標的股權比例按其實際支付的標的股權購買金額的比例確定。本公司支付的標的股權購買金額以不構成重大資產重組為前提，並提請股東大會授權董事會決定本次與控股股東組成聯合體共同參加受讓標的股權的以下事項：
（1）本公司實際支付的標的股權最高購買金額，以不觸及本公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末淨資產額的50%原則，具體決定實際支付的標的股權購買金額。
（2）決定部分放棄本次標的股權優先購買權的具體金額，該放棄的金額為控股股東實際支付的標的股權購買金額。
（3）決定與轉讓方簽訂產權轉讓合同的其他事項。
董事會授權公司管理層以市場化的原則負責實施本次受讓活動，並處理受讓成功後的後續事宜。
三、參與受讓的目的和風險
1、本次參與受讓的目的係為了增持子公司建福南方公司的股權，提升歸併權益。同時，保障子公司及其全資子公司未來的發展，儘可能消除或減少因他方入股子公司帶來的不確定性影響。
2、能否受讓成功存在不確定性。信息發佈期滿，如還有其他意向受讓方，則本公司與控股股東組成的聯合體需參與網絡競價受讓，聯合體以認可的最高價款為限參與競價，能否受讓成功存在不確定性。
第二部分 受讓交易報告
上述標的股權如受讓成功，則構成事實交易。因此，本次與控股股東組成聯合體參加標的股權受讓及提請股東大會授權董事會決定參與受讓標的股權的有關事宜，需提交股東大會審議通過。報告內容如下：
一、交易概述
1、參與標的股權受讓的基本情況
南方水泥已於2019年11月19日在上海聯合產權交易所公開掛牌轉讓其所持有的並由本公司合併報表的子公司建福南方公司50%股權，標的股權對應的資產淨額及掛牌底價為（63276.275萬元），均已超過公司最近一個會計年度經審計合併財務報表期末淨資產的50%。為避免上市公司重大資產重組，董事會同意公司與控股股東福建省建材（控股）有限責任公司（以下簡稱“控股股東”或“建材控股公司”）組成聯合體，參加標的股權受讓活動。為便於參與本次受讓活動，董事會同意提請股東大會授權董事會決定有關事宜。
2、如受讓成功，本次交易不構成中國證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
3、本次標的股權轉讓，轉讓方已經取得有權機構的批准。
4、由於南方水泥、建材控股公司均為公司持股5%以上的股東，如受讓成功，本次交易（包括本公司擬放棄部分優先購買權、與建材控股公司共同聯合受讓標的股權）構成上市公司的關聯交易。
5、如受讓成功，本次關聯交易，本公司與同一關聯人或與不同關聯人之間交易類別相關的關聯交易已達到3000萬元以上，且佔本公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上。因此，上述交易需提交本公司股東大會批准。
二、交易各方當事人（關聯方）介紹
1、關聯方1—南方水泥有限公司（轉讓方）
南方水泥系中國建材集團有限公司下屬的中國建材股份有限公司的控股子公司，為我國超大型的專業化水泥生產企業。該公司成立於 2007年9月5日，住所在中國(上海)自由貿易試驗區世紀大道1600號20樓07-13室，法定代表人：曹江林；註冊資本為人民幣100億元。
該公司除持有本公司並表子公司建福南方公司（標的企業）50%股權外，還持有本公司5.26%股份，為第二大股東，其副總經理姜豐順先生為本公司董事。
2、關聯方2—福建省建材（控股）有限責任公司（擬與本公司組成聯合體的受讓方）
建材控股公司為福建省能源集團有限責任公司與華潤水泥投資有限公司合作經營的有限責任公司（臺港澳與境內合資）。該公司成立於1997年4月3日，住所在福州市北大路242號，法定代表人為薛武，註冊資本為人民幣 32,941.17萬元。經營範圍：建築材料、裝飾材料，金屬材料，礦產品（不含氧化鋁、鋁土礦、鐵礦石），普通機械，電器機械及器材，水泥包裝袋的批發，建材技術諮詢服務。
建材控股公司持有本公司28.78%股份，為第一大股東。
三、交易的關聯標的情況
（一）交易標的
1、擬交易的標的名稱：南方水泥持有的建福南方公司50%股權
2、交易類別：購買資產（股權）、放棄部分優先受讓權給關聯方並與之共同投資。
3、權屬狀況說明：根據掛牌信息，擬轉讓的產權權屬清晰，轉讓方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件。
4、相關資產運營情況的說明：標的企業為本公司的並表子公司，其資產運營及生產經營均正常。
（二）標的企業情況
1、簡介
建福南方公司註冊成立於2012年4月27日，註冊資本10億元，由本公司以安砂建福公司100%股權及貨幣11202.75萬元出資共5億元、南方水泥貨幣出資5億元，雙方權益各佔50%，並約定由福建水泥對其合併報表。該公司為運營管控型母公司，自身沒有生產經營活動，其全資子公司安砂建福公司生產經營正常。
2、主要財務數據
建福南方公司最近一年又一期的合併報表主要財務數據如下：
單位：萬元
■
說明：
（1）建福南方2018年度審計機構：原福建華興會計師事務所（特殊普通合夥），現為華興會計師事務所（特殊普通合夥），具有從事證券、期貨業務資格。
（2）根據2019年9月30日建福南方公司股東會決議，該公司向全體股東現金分紅2億元，因此，2019年10月30日淨資產低於2018年12月31日的淨資產。
3、評估情況
評估機構：北京國友大正資產評估有限公司。該機構具有從事證券、期貨業務資格。
基準日審計機構：天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）。該機構具有從事證券、期貨業務資格。
評估基準日：2019年6月30日
採用的評估方法：資產基礎法
建福南方公司資產評估結果彙總簡表
金額單位：人民幣 萬元
1、標的企業在評估基準日後、標的轉讓信息掛牌前以截至基準日的未分配利潤向全體股東實施現金分紅2億元。
2、標的股權對應的評估值=（標的企業評估值-向股東現金分紅總金額）*50%=58276.275萬元。
3、長期股權投資評估增值系投資的安砂建福公司評估增值。
安砂建福公司資產評估結果彙總表
資產評估結果彙總表
金額單位：人民幣萬元
■■
說明：
安砂建福評估增值12,727.31萬元：主要是固定資產增值8108.81萬元 （主要是房屋建築物類資產增值4075.99萬元、機器設備增值3760.54萬元），土地使用權增值1390.56萬元、礦業權增值657.14萬元。
(三)關聯交易價格確定原則和方法
本次標的公開掛牌轉讓，以標的轉讓公告確定的方法，按市場化原則，通過網絡競價（或掛牌底價）確定。
四、關聯交易的主要內容和履約安排
董事會授權管理層以市場化的原則，負責實施本次受讓活動，並處理受讓成功後的後續事宜，包括簽訂產權交易合同等。
五、該關聯交易的目的以及對上市公司的影響
1、受讓標的股權，公司以前年度董事會決議既已同意。實施受讓係為保障子公司及其全資子公司未來的發展，儘可能消除或減少因他方入股子公司帶來的不確定性影響。
2、本次受讓，將提升公司對標的企業的權益，對提高歸屬於上市公司股東的淨利潤和淨資產帶來積極影響。
3、本次受讓，公司需支付一筆較大金額的股權受讓款，短期內會降低公司償債能力，但從長期來看則有利於償債能力的提升。
六、該關聯交易應當履行的審議程序
1、公司獨立董事黃光陽、劉偉英、林萍對本議案涉及的關聯交易予以事前認可，併發了獨立意見（全文見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn/）。
2、董事會審議本議案，關聯董事鄭建新、黃明耀、何友棟迴避表決。因標的股權公開掛牌轉讓，董事姜豐順（擔任轉讓方副總經理）可豁免按關聯交易進行審議。其他6名非關聯董事（含董事姜豐順先生）同意6票，反對0票，棄權0票。
3、本議案尚須獲得股東大會的批准，與該關聯交易有利害關係的關聯人福建省建材（控股）有限責任公司及福建煤電股份有限公司將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權。
七、需要特別說明的歷史關聯交易（日常關聯交易除外）情況
1、從2019年年初至披露日，南方水泥與本公司之間未發生其它關聯交易。
2、除日常關聯交易外，從2019年年初至披露日本公司與建材控股公司之間未發生其他關聯交易；本次交易前12個月內本公司向建材控股公司支付2018年度擔保風險補償金416.48萬元。
八、上網公告附件
（一）經獨立董事事前認可的聲明及經獨立董事簽字確認的獨立董事意見
（二）標的公司相關的財務報表和審計報告
（三）標的公司評估報告
特此公告。
福建水泥股份有限公司
董事會
2019年11月28日
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