證券代碼：603505 證券簡稱：金石資源 公告編號：2019-026
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
金石資源集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“受讓方”）於2019年11月13日與馮沾富、潘恆松（以下簡稱“轉讓方”）及寧國市莊村礦業有限責任公司（以下簡稱“目標公司”）簽訂《交易意向協議》，擬收購轉讓方持有的目標公司80%的股權（詳見公司於2019年11月13日發佈的2019-024號公告）。現各方已就本次收購達成一致，並於2019年12月4日簽署了正式的《交易協議》及《股權轉讓協議》（以下簡稱“本次交易協議”）。
公司本次受讓目標公司80%股權（以下簡稱“標的股權”）的股權轉讓價款為27,946,694.97元（轉讓方因轉讓標的股權而應繳納的稅費由公司承擔，經初步測算約600萬元左右，以稅務機關最終核定的數據為準）；公司另需向目標公司提供無息借款76,053,305.03 元，用於其歸還截至2019年10月31日（以下簡稱“基準日”）的債務。受讓標的股權和向目標公司提供無息借款互為前提，兩項交易同時推進。
目標公司擁有位於寧國市莊村螢石礦的採礦權，權屬清晰，不存在質押、查封、凍結、訴訟等權利限制或爭議的情形。其採礦證規模5萬噸/年，螢石保有資源儲量108.63萬噸，評估基準日剩餘可採儲量64.9萬噸。該礦山具有較好的遠景找礦潛力。
目標公司目前礦山開採作業正常。收購完成後，公司將對目標公司選礦廠進行技術改造，預計2020年底前完成。在選礦技術改造完成前，目標公司的原礦將就近運至公司其他子公司生產加工。因該礦山螢石品位較高，其產品結構將以高品位塊礦為主。本次收購工商變更完成、財務並表後，預計在2020年即可產生經濟效益。
本次交易不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
本次收購目標公司80%的股權後，莊村螢石礦採礦權仍在目標公司名下，不涉及採礦權屬轉移。
本次交易已經公司第三屆董事會第七次會議審議通過，不需要提交股東大會審議。
一、交易概述
公司於2019年12月4日與目標公司及轉讓方簽訂了《交易協議》及《股權轉讓協議》，約定公司收購目標公司80%的股權，包括馮沾富持有的目標公司31%股權以及潘恆松持有的目標公司49%的股權。本次交易包括公司受讓標的股權及公司向目標公司提供無息借款以使目標公司清償截至基準日的債務（詳見債務明細清單）。受讓標的股權和向目標公司提供無息借款互為前提，兩項交易同時推進。本次交易的價款總額為10,400萬元，包括公司受讓標的股權所支付的轉讓價款27,946,694.97元（轉讓方因轉讓標的股權而應繳納的稅費由公司承擔，經初步測算約600萬元左右，最終以稅務機關最終核定的數據為準）及公司向目標公司提供無息借款以使目標公司清償截至基準日的債務的價款76,053,305.03元；其中就公司受讓標的股權，應向馮沾富支付10,829,344.30元，向潘恆松支付17,117,350.67元。
交易完成後目標公司的股權結構為：金石資源集團持有目標公司80%股權，馮沾富持有目標公司20%股權。目標公司成為公司的控股子公司。
本次收購的資金來源為公司自籌和自有資金。公司第三屆董事會第七次會議審議通過了該議案，董事會授權管理層負責執行本次股權收購的相關事宜。公司獨立董事王軍、王紅雯、馬笑芳針對本次交易發表了同意本次交易的獨立意見。目標公司已通過股東會決議同意公司受讓標的股權且目標公司股東均放棄優先購買權。
本次交易不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。根據《上海證券交易所股票上市規則》以及《公司章程》的有關規定，本次收購事項不需要提交公司股東大會審議。
二、交易對方基本情況
本次交易對方為馮沾富、潘恆松。
1、 馮沾富先生
性別：男；民族：漢族；出生年月： 1964年5月；國籍：中國大陸
住址：浙江省義烏市赤岸鎮
持股情況：出資255萬元，持有目標公司51%的股權。
任職情況：本次交易前，擔任目標公司的執行董事及經理。
2、 潘恆松先生
性別：男；民族：漢族；出生年月：1958年9月；國籍：中國大陸
住址：浙江省義烏市赤岸鎮
任職情況：本次交易前，擔任目標公司的監事。
馮沾富先生和潘恆松先生與公司之間均不存在關聯關係，亦不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其它關係。
三、交易標的基本情況
（一）目標公司基本情況
公司名稱：寧國市莊村礦業有限責任公司
統一社會信用代碼：913418811534596647（1-1）
成立日期：1995年4月17 日
營業期限：1995年4月17日至2035年4月16日
公司類型： 有限責任公司（自然人投資或控股）
註冊地址： 寧國市莊村方竹嶺
法定代表人：馮沾富
註冊資本： 伍佰萬圓整
經營範圍： 螢石開採、加工、銷售，礦山機械設備銷售，螢石精粉收購、加工、銷售，螢石收購。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
股權結構：馮沾富出資255萬元，持有目標公司51%的股份；潘恆松出資245萬元，持有目標公司49%的股份。
（二）交易股權涉及礦業權的基本情況
1、採礦權基本情況
目標公司擁有的莊村螢石礦位於安徽省寧國市南部，距寧國市城區約40Km，位於甲路鎮莊村。小塘口採區與汪洋塢採區相距1Km。礦區地理位置：東經118°53′26″～118°54′37″，北緯30°23′55″～30°25′23″。
目標公司持有寧國市莊村螢石礦《採礦許可證》，由安徽省國土資源廳核發，證號為C3400002010126120097250，登記有效期限壹拾年，自2016年3月9日至2026年3月9日，生產規模5萬噸/年，礦區面積：2.7189平方公里，開採礦種為螢石（普通），開採方式為地下開採。
目標公司持有編號為（皖）FM安許證字〔2019〕88號《安全生產許可證》，由安徽省應急管理廳於2019年7月4日核發，證載單位名稱為寧國市莊村礦業有限責任公司小塘口生產系統採礦技改工程（一期），許可範圍為螢石（普通）地下開採，有效期為2019年7月2日至2022年7月1日。
2、資源儲量
根據浙江之源資產評估有限責任公司出具的浙之礦評字〔2019〕112號《寧國市莊村礦業有限責任公司寧國市莊村礦區小塘口及汪洋塢礦段螢石礦採礦權評估報告書》（以下簡稱“《採礦權評估報告》”），本次採礦權評估採用折現現金流量法，評估基準日為2019年10月31日，截止評估基準日保有資源儲量108.63萬噸，剩餘可採儲量為64.9萬噸。礦山生產規模為5萬噸/年，評估計算年限為14.62年，平均品位52.15%。
安徽省礦產資源儲量評審中心於2013年12月25日出具《安徽省寧國市莊村礦業有限責任公司寧國市莊村礦區小塘口及汪洋塢礦段螢石礦資源儲量核實報告》礦產資源儲量評審意見書（皖礦儲評字〔2013〕132號）；安徽省地質礦產勘查局332地質隊於2018年12月28日出具《安徽省寧國市莊村礦區小塘口及汪洋塢礦段螢石礦二O一八年度儲量報告》。
3、有關礦業權各項費用繳納情況
根據目標公司於2017年3月29日與安徽省國土廳簽訂的《採礦權價款繳納協議》，其新增資源儲量採礦權價款為1,911.73萬元，分五期繳納，至本次評估基準日，採礦權價款已按約定繳納二期共計765萬元，餘款1,146.73萬元尚未至交納期限而未交納。
4、擬受讓的礦業權權屬轉移需履行的程序
公司受讓標的為目標公司80%的股權，礦業權仍在目標公司，不涉及礦業權權屬轉移。
5、礦業權價值、作價依據及方法
本次交易涉及的採礦權已由具有礦業權評估資格的浙江之源資產評估有限責任公司評估並出具了《採礦權評估報告》。 根據《採礦權評估報告》的結論，目標公司擁有的寧國市莊村礦區小塘口及汪洋塢礦段螢石礦採礦權於評估基準日2019年10月31日以折現現金流量法進行評估的評估價值為9,713.85萬元。上述評估結論自評估基準日起一年內有效。
6、礦業權的交易價格及與賬面值相比的溢價情況
目標公司莊村螢石礦採礦權賬面價值1,910.08萬元，評估價值為9,713.85萬元，評估增值7,803.77萬元，評估增值率408.56%。該賬面價值系根據2016年5月5日安徽省國土資源廳出具的《關於安徽省寧國市莊村礦業有限責任公司寧國市莊村螢石礦（新增資源）採礦權評估報告的覆函》確定的採礦權價款為基礎確定，此後受環保、政策等因素的影響，螢石產品價格大幅上漲。螢石產品價格大幅上漲是本次採礦權評估增值的主要原因。
（三）目標公司財務狀況
根據具有證券、期貨從業資格的中興財光華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《審計報告》（中興財光華審會字（2019）第214019號），目標公司最近一年又一期的主要財務數據如下：
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金石資源受讓目標公司後，將注入資金改善目標公司的現金流，同時發揮技術管理和人才優勢，提高目標公司的盈利能力。
（四）相關生產配套條件
目標公司礦山具備原礦開採生產條件，目前原礦開採作業正常。收購完成後，公司將對目標公司選礦廠進行技術改造，預計2020年底前完成。在選礦技術改造完成前，目標公司的原礦將就近運至公司其他子公司生產加工。因該礦山螢石品位較高，其產品結構將以高品位塊礦為主。本次收購工商變更完成、財務並表後， 預計在2020年即可體現經濟效益。
公司本次系受讓股權行為，並非直接受讓其礦業權，股權受讓後，目標公司將作為公司的控股子公司繼續從事其經營活動。本次股權轉讓不涉及金石資源是否具有特定礦種資質及行業准入問題。
四、本次交易協議的主要內容及履約安排
（一）協議簽署方
轉讓方馮沾富、潘恆松，受讓方金石資源集團股份有限公司，目標公司寧國市莊村礦業有限責任公司。
（二）交易標的、價格、支付方式及交割
1、交易標的為轉讓方持有的目標公司80%的股權。
2、本次交易包括公司受讓標的股權及公司向目標公司提供無息借款以使目標公司清償截至基準日的部分債務。受讓標的股權和向目標公司提供無息借款互為前提，兩項交易同時推進，任何一項交易未進行，則對應的受讓標的股權或金石資源向目標公司提供無息借款也不得進行。
3、本次交易的價款總額為10,400萬元，包括公司受讓標的股權所支付的轉讓價款27,946,694.97元（以下簡稱“轉股價款”）及公司向目標公司提供無息借款以使目標公司清償截至基準日的部分債務的價款76,053,305.03元（以下簡稱“借款資金”）。
4、支付方式：公司採取分期付款的方式支付轉股價款和借款資金。具體如下：
（1） 《交易意向協議》簽訂後已支付的2,000萬元定金轉為本次交易協議項下的部分借款資金；
（2）首期款支付條件全部滿足後七個工作日內，向目標公司支付部分借款資金4,000萬元，向轉讓方支付部分轉股價款2,000萬元；
（3）工商變更登記至金石資源名下、目標公司的公章、合同章（如有）、法定代表人章、財務印鑑等全部印鑑及目標公司全部開戶銀行的網銀U盾交付給公司、且交接完成後三日內，向目標公司支付剩餘借款資金16,053,305.03元，向轉讓方支付剩餘轉股價款7,946,694.97元。
5、工商變更和交接
（1）在公司支付首期款的當日，轉讓方及目標公司應將目標公司的公章、合同章（如有）、法定代表人章、財務印鑑等全部印鑑及目標公司全部開戶銀行的網銀U盾全部交付給公司。
（2）在公司支付首期款後十日內，各方應促使辦理完畢標的股權轉讓給公司的工商變更登記手續。
（3）各方應於標的股權的工商變更登記辦理完畢後的二日內在目標公司辦公地點或各方確認的其他地點進行交接。
（三）協議的成立、生效和終止
協議經各方自然人簽字及法人的法定代表人或授權代表簽字並加蓋公章後成立，在經金石資源的董事會批准後生效。
在標的股權的工商登記辦理完畢之前，經各方協商一致可以書面終止本次交易協議。各方協商終止本次交易協議的，本次交易協議終止，轉讓方應在書面終止協議簽署後十五日內向金石資源返還所有已支付價款；逾期未返還的，每逾期一日，應按照未返還金額的萬分之六加付利息；金石資源應在轉讓方向其返還所有已支付價款後十五日內向目標公司返還所有印鑑及其他資料（如有）。
如轉讓方違反《股權轉讓協議》第3.1條的約定，在金石資源向目標公司支付借款首期款後，未按時向金石資源交付全部的公章、合同章（如有）、法定代表人章、財務印鑑等全部印鑑及目標公司全部開戶銀行的網銀U盾的，每逾期一日，應按照借款資金的萬分之六加付利息；逾期超過三日的，則金石資源有權書面通知轉讓方和目標公司解除本次交易協議，轉讓方應在書面通知送達後十五日內向金石資源返還所有已支付價款，同時向金石資源支付2,000萬元違約金。
如轉讓方違反《股權轉讓協議》第 3.2 條的約定，在金石資源向轉讓方支付《股權轉讓協議》項下的首期款後十日內，標的股權轉讓給金石資源的工商變更登記手續未辦理完畢的，則金石資源有權書面通知轉讓方和目標公司解除本次交易協議，目標公司應在書面通知送達後十五日內向金石資源返還所有已支付價款，同時向金石資源支付2,000萬元違約金。逾期未返還並賠償的，每逾期一日，應按照應付未付金額的萬分之六加付利息。
在任一以下情況之一發生時，金石資源有權書面通知轉讓方和目標公司解除本次交易協議，目標公司應在書面通知送達後十五日內向金石資源返還所有已支付價款，並按照同期銀行貸款利率加付利息，同時應賠償因此給金石資源造成的全部損失。逾期未返還並賠償的，每逾期一日，應按照金石資源全部已支付價款的萬分之六加付利息：
1.因轉讓方和/或目標公司原因致使協議規定的付款條件未能在本次交易協議簽署後十五日內滿足且未能獲得金石資源書面豁免，從而影響到本次交易協議目的之實現的。
2.轉讓方和/或目標公司違反《意向協議》第 3 條的約定，未經金石資源書面同意，在獨佔期內以任何直接或間接的方式引進任何第三方投資者和/或向任何第三方轉讓目標公司股權或資產和/或直接或間接地與任何第三方交易性接觸、簽署備忘錄、合同，或與本次交易相沖突、或包含禁止或限制目標公司股權或資產轉讓的備忘錄或合同等各種形式的法律文件的。
3.轉讓方和/或目標公司在本次交易協議中所作出的或所承擔的任何陳述、保證或承諾在重大方面存在失實、誤導、不正確或沒有實現的情況，或該陳述、保證和承諾並未得以及時、適當地履行，且該等情況對金石資源進行本次交易的商業利益造成重大不利影響，影響到本次交易協議目的之實現的。
4.轉讓方和/或目標公司發生違約行為，對金石資源進行本次交易的商業利益造成重大不利影響，影響到本次交易協議目的之實現的。
5.如因轉讓方和/或目標公司的違約行為導致本次交易未能獲得上海證券交易所同意。
如因轉讓方和/或目標公司的違約行為之外的其他原因導致本次交易未能獲得上海證券交易所同意的，金石資源有權書面通知轉讓方和目標公司解除本次交易協議，目標公司應在書面通知送達後十五日內向金石資源返還所有已支付價款。逾期未返還並賠償的，每逾期一日，應按照金石資源全部已支付價款的萬分之六加付利息。因上海證券交易所不同意本次交易導致本協議解除的，金石資源不承擔任何違約責任。
（四）違約責任
1、任何一方（“違約方”）違反其在協議中所做的陳述與保證、承諾或義務，或其在協議中所做的有關陳述與保證是不真實、不準確或存在重大遺漏的，則被視為違約。其他方（“守約方”）有權通知違約方在通知指定期限內予以補正。違約方應賠償因其違約而造成的守約方的全部實際損失並承擔由於其違約而引起的一切經濟、行政或法律責任。
2、因一方違約導致其他方受到有關政府機構處罰或向第三方承擔責任，違約一方應當對其他方因此受到的損失承擔違約責任。
3、若轉讓方違反《股權轉讓協議》第 3.3 條的約定，未在標的股權的工商
變更登記辦理完畢後的二日內在目標公司辦公地點或各方確認的其他地點進行交接或交接的內容不符合《股權轉讓協議》約定的，則每逾期一日，應向受讓方支付相當於轉股價款及借款資金萬分之六的違約金。
4、若轉讓方違反協議的約定，未及時、足額地向目標公司補足全部損失的，則每逾期一日，應向目標公司支付相當於應付未付總額萬分之六的違約金。
5、若轉讓方違反協議的約定，未及時、足額地賠償目標公司繳納的罰金、社保、住房公積金、稅費、稅收優惠或目標公司補繳的、被處罰或被追索的支出及費用的，則每逾期一日，應向目標公司支付相當於應付未付總額萬分之六的違約金。
6、若轉讓方違反協議的約定，未及時、足額地向目標公司補足超出《審計報告》確定值的部分的應繳稅費及其他政府性費用的，則每逾期一日，應向目標公司支付相當於應付未付總額萬分之六的違約金。
7、如馮沾富違反協議承諾，向任何第三方披露任何保密信息、專利、知識產權或允許保密信息、專利、知識產權被披露給上述任何第三方的，馮沾富應當向金石資源賠償其因此所遭受的所有損失。
8、若根據協議的規定，除馮沾富涉及的保密義務引起相應責任之外，轉讓方及/或目標公司應當向金石資源承擔本協議的任何補償/賠償責任的，轉讓方及/或目標公司均應向金石資源承擔連帶共同責任，金石資源可向任意轉讓方及/或目標公司主張全部補償/賠償責任。
六、本次收購的目的和對公司的影響
1.本次收購的目標公司莊村螢石礦系業內知名的老礦山，地處氟化工產業集聚的華東地區——安徽省寧國市。其礦石品位高、質地優，資源和地域優勢十分明顯。多年來，其生產開採的高品位塊礦多供給周邊的大中型鋼鐵冶煉等生產企業，廣受歡迎。
2.本次收購的目標公司礦山地質勘探程度低，遠景找礦潛力大。收購完成後，公司將進一步加大勘探力度，力爭在資源儲量上有更大突破。
3. 該礦山過去因受技術、資金條件等制約，礦山回採率低，資源浪費大。收購完成後，公司將充分利用自身的管理、技術和人才優勢，對目標公司進行必要的資金投入和系統的技術改造，使目標公司充分發揮其資源優勢，在公司總體戰略的引領下，實現產品、產能和產業的全面升級，力求生態效益、社會效益和經濟效益的最大化。
4. 公司專注於螢石礦的投資與開發。本次收購將進一步充實公司的資源儲備、優化公司的資源結構，完善公司的區域佈局，提升公司的資源品位，符合公司“以資本市場為助推，實現公司內涵式基礎上的外延式增長”的發展戰略。收購將有助於進一步鞏固公司的行業龍頭地位本次收購後，公司的營運規模將進一步擴大，對公司的預期盈利能力將產生積極的影響。
5、風險提示：礦山開採屬於危險性較高的行業，敬請廣大投資者注意投資風險。
七、專項法律意見
公司聘請了北京市中倫律師事務所作為本次交易的專項法律顧問，就本次交易所涉及的礦業權事項出具了《北京市中倫律師事務所關於金石資源集團股份有限公司收購寧國市莊村礦業有限責任公司股權所涉礦業權之專項法律意見書》，其結論性意見如下：
（一） 本次交易的交易各方具有進行本次交易的合法有效的主體資格；
（二） 目標公司系依法設立並有效存續的有限責任公司，轉讓方持有的標的股權權屬清晰，不存在質押、凍結或其他權利限制或權利爭議的情形；
（三） 本次交易所涉礦業權權屬清晰，不存在抵押、質押、凍結或其他權利限制或權利爭議的情形；
（四） 本次交易各方已經履行了現階段必要的內部批准程序；
（五） 本次交易不涉及礦業權轉讓審批事項，也不涉及金石資源的特定礦種資質及行業准入問題；
（六） 金石資源已經委託具有資質的礦業權評估機構對本次交易涉及的礦業權進行評估，經辦評估師資格合法、有效，相關評估結果處於有效期內。
八、上網公告附件
（一）經獨立董事簽字確認的獨立董事意見
（二）目標公司審計報告
（三）目標公司採礦權評估報告
（四）專項法律意見書
公司將及時跟進本次交易事項的後續進展情況，及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者再次注意投資風險。
特此公告。
金石資源集團股份有限公司董事會
2019年12月5日
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