證券代碼：000008 股票簡稱：神州高鐵 公告編號：2019136
本公司及董事會全體成員保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、關聯交易概述
1、交易概述
神州高鐵技術股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2019年12月19日召開第十三屆董事會第二十次會議，審議通過了《關於公司符合面向合格投資者公開發行公司債券條件的議案》，公司擬面向合格投資者公開發行規模不超過人民幣9億元（含9億元）的公司債券。
為保證公司本次公開發行債券的順利發行，根據市場情況，擬由中國投融資擔保股份有限公司（以下簡稱“中投保”）為公司上述債券的發行提供全額的無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保，並由公司為上述擔保事項提供反擔保。本次擔保事宜中投保還在履行內部審核流程。
2、決策程序
2019年12月19日，公司召開第十三屆董事會第二十次會議，審議通過了《關於確定公司公開發行債券的擔保方式的議案》、《關於與中國投融資擔保股份有限公司簽署擔保協議並支付擔保費用的議案》、《關於為本次公開發行債券提供反擔保的議案》，關聯董事王翔、姜兆南、姜振軍先生迴避表決，上述議案尚需公司股東大會審議通過。
上述3項議案互為前提，如其中任意一項議案未能通過公司股東大會審議，則其餘2項議案無論股東大會表決結果如何，均視為未通過，不予實施。如中投保內部審核流程未能通過該擔保方案，相關擔保事項無論是否已經提交公司股東大會審議或股東大會審議結果是否通過，都將自動終止實施。
公司董事會提請公司股東大會授權董事會或董事會獲授權人士具體商議、簽訂（或逐筆簽訂）反擔保協議、辦理相關手續等。
3、關聯關係
公司與中投保同受國家開發投資集團有限公司（以下簡稱“國投集團”）控制，屬於受同一最終方控制的公司。本次擔保及反擔保事項構成關聯交易。
4、本次關聯交易未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需經過有關部門批准。
二、關聯方基本情況
1、名稱：中國投融資擔保股份有限公司
2、住所：北京市海淀區西三環北路100號光耀東方寫字樓9層
3、企業類型：股份有限公司
4、法定代表人：蘭如達
5、統一社會信用代碼：9111000010001539XR
6、註冊資本：人民幣450,000萬元
8、經營範圍：融資性擔保業務：貸款擔保、票據承兌擔保、貿易融資擔保、項目融資擔保、信用證擔保及其他融資性擔保業務；監管部門批准的其他業務：債券擔保、訴訟保全擔保、投標擔保、預付款擔保、工程履約擔保、尾付款如約償付擔保等履約擔保業務，與擔保業務有關的融資諮詢、財務顧問等中介服務，以自有資金投資；投資及投資相關的策劃、諮詢；資產受託管理；經濟信息諮詢；人員培訓；新技術、新產品的開發、生產和產品銷售；倉儲服務；組織、主辦會議及交流活動；上述範圍涉及國家專項規定管理的按有關規定辦理。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動）
9、歷史沿革及主營業務：
1993年8月16日，國家經濟貿易委員會、財政部向中國人民銀行提交《關於申請成立中國經濟技術投資擔保公司的函》（國經貿【1993】292號），擬申請成立中國經濟技術投資擔保公司。1993年11月5日，中國人民銀行下發《關於設立中國經濟技術投資擔保公司的批覆》（銀復【1993】299號），同意成立中國經濟技術投資擔保公司。
1998年4月15日，中投保召開股東會，決議將公司名稱變更為中國經濟技術投資擔保有限公司。
2006年9月18日，中投保通過章程修正案，公司名稱變更為中國投資擔保有限公司。
2006年10月25日，國務院國資委下發《關於國家開發投資公司與中國投資擔保有限公司重組的通知》（國資改革【2006】1384號），同意中投保併入國家開發投資公司，成為其全資子公司。
2010年1月27日，公司董事會通過決議，同意公司改制方案（國家開發投資公司轉讓其持有的44.60%股權及公司增加註冊資本）；同意公司新增註冊資本人民幣521,459,934元；同意公司類型變更為中外合資經營企業。
2012年9月，公司註冊資本增至人民幣4,500,000,000元。
2013年10月15日，公司董事會通過決議，一致同意變更公司名稱為中國投融資擔保有限公司。
2015年8月18日，公司召開創立大會暨第一次股東大會，全體股東一致同意公司整體變更為股份公司。
2015年12月15日，中投保股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌並公開轉讓，股票代碼834777，簡稱“中投保”。
中投保主要業務為擔保業務，包括銀行間接融資性擔保、金融擔保和履約類擔保等，是國內首家全國性專業擔保機構。經過多年發展，中投保基本完成了國家賦予的特例試辦、創建擔保行業的歷史任務，並在構建體系、推動立法、實踐擔保業務模式、促進社會信用文化建設等方面，做出了積極貢獻。
10、股權結構：截至本公告出具日，國家開發投資集團有限公司直接持有中投保47.20%的股份，為其控股股東，中投保的實際控制人為國務院國資委。
11、主要財務數據：中投保2018年度營業收入為28.74億元，淨利潤為18.61億元，截至2018年底總資產為204.53億元，淨資產為101.27億元，以上數據已經審計。
12、關聯關係：神州高鐵與中投保同受國投集團控制，屬於受同一最終方控制的公司。截至本公告出具日，國投集團直接持有中投保47.20%的股份，是中投保的控股股東。國投集團通過中國國投高新產業投資有限公司間接控制公司。
13、中投保不是失信被執行人。
三、關聯交易的主要內容
公司擬面向合格投資者公開發行規模不超過人民幣9億元（含9億元）的公司債券，擬由中投保為公司上述債券的發行提供全額的無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保（擔保事宜目前在中投保內部審核流程中）。同時，公司擬質押公司直接或間接持有的公司子公司的股權且公司子公司以信用提供反擔保，和質押在反擔保協議簽署日公司子公司賬面列示的部分應收賬款，為上述擔保事項提供反擔保。公司實際對外擔保責任以雙方簽署並生效的相關協議為準。
四、交易的定價政策及定價依據
本次關聯交易定價是雙方在遵循自願、公平合理的基礎上進行協商最終確定，中投保提供擔保的擔保費不超過1.2%/年（按在保本息收取），條件優於市場第三方擔保機構，定價公允。對上述擔保事項，中投保仍在審批中。
五、擬簽訂的協議主要內容
（一）擔保協議
1、被擔保的債券種類、數額：被擔保的債券為公司面向合格投資者公開發行的並在深圳證券交易所上市的所有各期總額不超過人民幣9億元的本次債券。
2、擔保範圍：包括本次債券的本金及利息、違約金、損害賠償金、實現債權的費用及其他應支付的合理費用（擔保事宜目前在中投保內部審核流程中，具體擔保範圍以中投保屆時出具的擔保函為準）。
3、擔保方式及擔保費用：提供擔保的方式為全額無條件且不可撤銷的連帶責任保證擔保。中投保提供擔保的擔保費不超過1.2%/年，按在保本息收取。
4、保證期間：保證期間為本次債券的存續期及本次債券到期日後兩年。如本次債券分期發行，各期債券的保證期間應分別計算，分別為各期債券的存續期及各期債券到期日屆滿後兩年止。
5、生效條件：本協議經雙方法定代表人或其授權代表簽字並簽章之日起生效。如本次債券的發行未取得中國證監會的核準或因其他原因導致本次債券未能發行，本協議自動失效。
（二）反擔保協議
1、反擔保範圍：包括中投保因對本次公開發行債券承擔擔保責任而代公司支出的債券本金、利息、違約金、損害賠償金、實現債權的費用及其他應支付的合理費用（擔保事宜目前在中投保內部審核流程中，具體擔保範圍以中投保屆時出具的擔保函為準）。
2、反擔保措施：包括質押公司直接或間接持有的公司子公司的股權且公司子公司以信用提供反擔保（即公司子公司為公司發行本次債券的還本付息等義務向中投保提供無限連帶責任反擔保），和質押在反擔保協議簽署日公司子公司賬面列示的部分應收賬款。
公司董事會將提請股東大會授權公司董事會或董事會獲授權人士根據實際發行情況確定具體反擔保措施，授權公司董事會或董事會獲授權人士簽訂（或逐筆簽訂）反擔保協議等相關文件。
六、交易目的和影響
根據聯合信用評級有限公司於2019年6月6日出具的評級報告（聯合【2019】995號），中投保主體信用等級為AAA，評級展望為穩定。公司本次公開發行公司債券由其提供擔保，能夠提高債券評級，降低融資利率，有利於公司本次公開發行公司債券的順利實施。
本次關聯事項的擔保費率是雙方在參考市場平均水平的基礎上協商確定，定價合理。同時，公司本次提供的反擔保物範圍是經過謹慎研究、認真討論後確定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
七、2019年已發生關聯交易情況
2019年年初至本公告披露日，公司未與中投保發生關聯交易，公司與國投集團下屬其他子公司發生的關聯交易情況如下：
1、公司向國投財務融資23,954.98萬元，支付利息440.00萬元；公司在國投財務單日最高存款額20,000萬元，截止本公告披露日存款餘額1969.06萬元，收到利息12.68萬元。
2、公司委託安信證券為公司回購股份提供證券交易服務，向安信證券支付交易佣金2.62萬元，證券賬戶收到利息2.28萬元。
3、公司全資子公司武漢利德測控技術有限公司向國投宣城發電有限責任公司銷售設備產品及提供技術服務，交易金額1.00萬元。
八、獨立董事事前認可和獨立意見
1、事前認可意見
獨立董事認為，中投保為本次公開發行債券提供擔保，擔保費不超過1.2%/年（按在保本息收取），條件優於市場第三方擔保機構，定價公允。公司為本次擔保事項提供反擔保符合一般商業原則，反擔保物選擇範圍合理。上述擔保及反擔保措施有利於公司本次公開發行債券的順利實施，符合公司及全體股東的利益，不存在損害公司和全體股東、特別是非關聯股東和中小股東利益的情形，符合有關法律、法規和本公司章程的規定。
綜上所述，全體獨立董事一致同意將中投保為本次公開發行債券提供擔保並與公司簽署擔保協議、公司向中投保支付擔保費用並提供反擔保的關聯交易事項提交公司董事會審議。
2、獨立意見
獨立董事認為，中投保為本次公開發行債券提供擔保，擔保費為不超過1.2%/年（按在保本息收取），條件優於市場第三方擔保機構，定價公允。公司為本次擔保事項提供反擔保符合一般商業原則，反擔保措施選擇合理。上述擔保及反擔保措施有利於公司本次公開發行債券的順利實施，符合公司及全體股東的利益，不存在損害公司和全體股東、特別是非關聯股東和中小股東利益的情形。公司董事會在審議上述擔保及反擔保事項時，關聯董事進行了迴避，表決程序合法有效，符合有關法律、法規和本公司章程的規定。
綜上所述，全體獨立董事一致同意中投保為本次公開發行債券提供擔保並與公司簽署擔保協議、公司向中投保支付擔保費用並提供反擔保的關聯交易事項，同意將擔保及反擔保事項提交公司股東大會審議。
十、備查文件
1、公司第十三屆董事會第二十次會議決議；
2、獨立董事關於公司第十三屆董事會第二十次會議相關事項的事前認可意見；
3、獨立董事關於公司第十三屆董事會第二十次會議相關事項的獨立意見；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
神州高鐵技術股份有限公司董事會
2019年12月20日
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