太祖高皇帝五年己亥(公元前202年)十二月，项羽抵达垓下，只剩下很少的士兵，已经没有粮食，和汉军交战未能取胜，回到军营之中。这时汉军和诸侯的军队把楚军层层包围。项羽晚上听到汉军在自己的军营四面唱着楚地的歌谣，大惊失色道：“难道汉军已经把楚地全部占领了吗？为什么有这么多楚人？”
于是项羽在夜色中起身，在营帐中喝酒，唱着悲伤的歌，泪流而下。身边的人也纷纷哭泣，没有人敢抬起头来看看项羽。项羽骑着自己的乌骓马，军营中的八百多名壮士也骑着马在旁边跟随，当晚突破了南边的包围骑马逃走。
到了天亮时分，汉军才发觉项羽逃走，派骑兵将领灌婴率领五千名骑兵追赶。项羽渡过淮水，能跟上他的只剩下一百多人。到了阴陵一带，项羽迷路，向一个种田的老伯问路，老伯不耐烦地说“左边”。于是项羽向左逃走，却陷入大片湖沼当中，汉军因此追上了项羽。
项羽又带兵向东跑，跑到东城，身边就剩下二十八个人。几千名汉军骑兵在后面追赶，项羽知道自己跑不掉了，对他身边的骑兵说：“我从最初起兵到今天，已经八年了，亲身经历了七十多场战争，从来没有战败过，这才能称霸天下。然而今天竞然困在了这里，这是上天让我死啊，不是我用兵的过错。今天一定要决一死战了，我愿意为你们痛快地战一场，一定要突破重围，斩杀汉军将领，砍断汉军旗帜，接连三次取胜。
让你们知道是上天想让我死，不是我用兵的过错。”于是项羽把身边的骑兵分成四队，向四个方向突围。汉军对他们重重包围。项羽对他的骑兵们说：“看我替你们杀死一个汉军将领。”于是是下令让骑兵朝四个方向迅速奔驰，约定在山的东边分三处会合。项羽大叫着骑马飞驰而下，汉军都被他冲散了，于是斩杀了一名汉军将领。当时，郎中骑杨喜追赶项羽，项羽瞪着眼睛大声呵斥他，杨喜和他的马都害怕了，躲开到几里地以外。
项羽和他的骑兵分三处会合，汉军不知道项羽在哪一处，于是也把军队分成三队，再次把每处都包围起来。项羽骑马狂奔，又斩杀了一名汉军都尉，杀死近百名汉军。之后又把他的骑兵聚集起来，发现只战死了两个人，项羽对他的骑兵说：“怎么样？”骑兵们都佩服地说：“果然像大王您说的那样。
项羽想要向东渡过乌江，乌江亭长把船停靠在岸边等着，亭长对项羽说：“江东虽然小，土地方圆只有千里，百姓只有几十万，但也足够大王您容身了。希望大王能快快渡江！如今只有我有船，汉军就算赶到也无法渡江。”项羽笑着说：“上天要我死，我渡江干什么？况且我和江东八千名子弟一同向西出征，如今没有一个人能活着回来，纵然江东父老兄弟可怜我，让我称王，我又有什么脸面去见他们呢！即便他们不说什么，我难道心中没有愧疚吗？”
于是项羽把自己的乌骓马送给亭长，让其余骑兵都下马步行，手拿短兵器迎战汉军。仅项羽自己就杀死几百名汉军，身上也受了十几处伤。他回头看见汉军骑兵司马吕马童，项羽说：“这不是老朋友吗？”吕马童面对项羽，对中郎骑王翳说道：“这就是项羽。”
项羽说：“我听说汉军用千金和有一万户百姓的城邑买我的人头，我就对你做件好事吧！”说完就自刎而死。王翳取了项羽的人头，其余的骑兵互相踩踏着争抢项羽的尸体，甚至有几十个人互相残杀。到最后，杨喜、吕马童和郎中吕胜、杨武分别得到了尸体的一部分，五个人把自己得到的部分拼在一起，才凑成一具完整的尸体。因此这五个人把万户的封赏瓜分掉，全部被封为列侯。
楚地已经平定，只有鲁地攻不下来;汉王率领全部人马想要屠城。队伍抵达城下，还能听到诵读和音乐声，因为鲁地是遵守礼义的地方，为自己君主守节，于是汉王拿着项羽的头给鲁地的父老乡亲看，鲁地这才投降。汉王用埋葬鲁公的礼仪把项羽埋葬在穀城，亲自替项羽发丧，哭了一场之后才离开。并且没有诛杀项氏族人，还封项伯等四个人做列侯，赐他们刘姓，将过去被楚军虏来的百姓还让他们统治。
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