劉裕小名叫寄奴。因為出生時候家裡太窮，差點把他扔掉，幸虧靠著鄰居的養活才勉強長大。他36歲前的人生是幾乎不見於史書的。以零星的記載來看，是個靠著砍柴，種地，賣草鞋（賣草鞋這一點倒是很像另一個姓劉的）為生的貧困戶。百度百科上說他“為補濟家用而去賭博”，那真是鬼才信了，劉寄奴喜歡賭博，但肯定不是為了補貼家用，據我推測純粹應該是遊手好閒想一夜暴富。不過跟絕大部分賭徒一樣，劉裕也欠錢了，不過他欠的是一個高官的錢。刁逵，時任驃騎諮議。刁逵找人把劉裕“吊打”了一番。真的是吊打，綁在馬廄邊打他。幸虧刁逵的同事、王導的孫子、驃騎長史王謐看不下去，幫劉裕還了錢，才讓劉裕撿回一條命。不僅如此，老好人王謐還鼓勵寄奴說“卿當為一代英雄”，也不知道他是不是開了上帝視角。如果沒有什麼大的意外，劉裕這輩子應該都只能叫“寄奴”了，過著貧困的生活，勉強養活自己叫“興弟”的閨女（從名字來看，寄奴夫妻二人雖然貧窮，但還是想生個男孩）
東晉隆安三年，公元399年。東晉爆發了孫恩起義，讓本就搖搖欲墜的東晉朝廷膽戰心驚。這時候要先介紹一下中國的形勢了，因為實在是有點亂。
自帝即位以來，內外乖異，石頭以南皆為荊、江所據，以西皆豫州所專，京口及江北皆劉牢之及廣陵相同雅之所制，朝廷所行，惟三吳而已。及孫恩作亂，八郡皆為恩有，畿內諸縣，盜賊處處蜂起，恩黨亦有潛伏在建康者，人情危懼。常慮竊發，於是內外戒嚴。加道子黃鉞，元顯為領中軍將軍，命徐州刺史謝琰兼督吳興、義興軍事以討恩；劉牢之亦發兵討恩，拜表輒行。
大概翻譯一下意思就是，晉安帝即位以來，長江上游由殷仲堪（後來被桓玄所殺，桓玄一統上游）控制，只是名義上聽建康（今南京）朝廷的；豫州（治今當塗）由譙王司馬尚之控制，號稱“西府”（在首都建康之西）；京口（今鎮江）以及長江以北部分地區由劉牢之及高雅之控制，號稱“北府”。朝廷內又有權臣司馬道子、司馬元顯父子二人，而且這父子還跟上游的桓玄有矛盾。總之一句話，大晉藥丸！
就是在這種亂世之中，貧困中年劉寄奴參加了家鄉軍隊，成為了“北府兵”的一員。
初，彭城劉裕，生而母死，父翹僑居京口，家貧，將棄之。同郡劉懷敬之母，裕之從母也，生懷敬未期，走往救之，斷懷敬乳而乳之。及長，勇健有大志。僅識文字，以賣履為業，好樗蒲，為鄉閭所賤。劉牢之擊孫恩，引裕參軍事，使將數十人覘賊。遇賊數千人，即迎擊之，從者皆死，裕墜岸下。賊臨岸欲下，裕奮長刀仰斫殺數人，乃得登岸，仍大呼逐之，賊皆走，裕所殺傷甚眾。劉敬宣怪裕久不返，引兵尋之，見裕獨驅數千人，鹹共嘆息。因進擊賊，大破之，斬獲千餘人。
第一次上戰場的他，靠著不要命以及豬對手（無組織的流民軍隊），取得了驚人的勝利。一個人趕著幾千人跑。靠著這次的戰功，劉裕升了官，得以獨自統領百人的部隊。
孫恩起義軍被趕回了海里之後不久，於隆安五年（401年）捲土重來，聲勢更為浩大。北府兵再次東征，劉裕負責守衛句章城（浙江寧波）。句章城矮小，士兵又不到數百名，劉裕常常披堅執銳，身先士卒，每戰都衝鋒在前，孫恩覺得啃不下這塊硬骨頭，於是放棄句章城，轉而北上攻打海鹽。劉裕跟蹤追擊，在海鹽縣城舊址築起城池。起義軍白天來攻城，城內兵力空虛，劉裕就挑選百人組成敢死隊，都脫掉盔甲，手持短兵器，擊鼓吶喊衝出城。起義軍遭到震懾，士氣大喪，丟盔卸甲逃散，大帥姚盛被斬。劉裕雖然連戰連勝，但考慮到眾寡懸殊太大，於是假裝棄城而逃，誘使起義軍蜂擁進城。他乘其懈怠，設下埋伏，再次大敗起義軍。
孫恩知道海鹽有劉裕，自己無法攻佔，於是乃進向滬瀆城。劉裕領兵尾隨，但是由於豬隊友的緣故，收穫了一次大敗。不過劉裕靠著自己的機智與威猛的名聲，嚇退了敵軍。
海鹽令鮑陋遣子嗣之以吳兵一千，請為前驅。高祖曰："賊兵甚精，吳人不習戰。若前驅失利，必敗我軍，可在後為聲援。"不從。是夜，高祖多設伏兵，兼置旗鼓，然一處不過數人。明日，賊率眾萬餘迎戰。前驅既交，諸伏皆出，舉旗鳴鼓。賊謂四面有軍，乃退。嗣之追奔，為賊所沒。高祖且戰且退，賊盛，所領死傷且盡。高祖慮不免，至向伏兵處，乃止，令左右脫取死人衣。賊謂當走反停，疑猶有伏。高祖因呼更戰，氣色甚猛，賊眾以為然，乃引軍去。高祖徐歸，然後散兵稍集。
孫恩贏了一場後，擺脫瞭如附骨之蛆的劉裕部隊，輕鬆的攻破了東方重鎮滬瀆城，然後直接揮師從海上西進，直達建康北邊的丹徒（京口轄區），準備進攻東晉的首都。
東晉朝廷一片驚惶，危如累卵。調集了所有的力量保衛京師。一向與執政的司馬道子父子不和的桓玄，也上疏準備領兵來“保衛京師”，嚇得朝廷連忙以詔書阻止了他。
北府主力本想在山陰阻擊起義軍，結果等大部隊開到，孫恩已經領兵到了丹徒。劉牢之下令劉裕自海鹽領兵火速支援京師。劉裕後發先至，竟然與孫恩的軍隊同時到達。
隨後，劉裕以疲勞而人數處於劣勢的軍隊，直擊孫恩隊本部，竟然“大破之”。而劉牢之領北府主力到來，掌西府軍隊的司馬尚之也領精銳入援建康，孫恩不得不退走。
劉裕靠著如此耀眼的軍功，被加封為建武將軍、下邳太守，領軍繼續追擊起義軍，最終孫恩日益衰敗，逃入海中自殺。
至此，本來寒微落魄的閒漢劉寄奴，終於可以不那麼憋屈了。最起碼在老丈人面前可以挺起腰桿了。（劉裕的妻子臧愛親，父親臧俊是郡功曹）但是搖搖欲墜的東晉政權發生了翻天覆地的變化，給了劉裕又一個機會。
公元402年，朝廷執政司馬道子父子與荊州刺史桓玄徹底撕破臉皮，東晉持續了百年的“荊揚之爭”再起。然而主動挑起爭鬥的執政方失敗了。桓玄擊敗西府兵，又派說客何穆（劉牢之族舅）前往北府，勸說劉牢之。
漢初的時候，說客蒯通勸韓信背叛劉邦，可以三足鼎立。韓信覺得劉邦對自己有知遇之恩，所以沒有聽從建議。最終“狡兔死，走狗烹”。數百年後，相似的說辭擺在了劉牢之的眼前：
“自古戴震主之威，挾不賞之功而能自全者，誰邪？越之文種，秦之白起，漢之韓信，皆事明主，為之盡力，功成之日，猶不免誅夷，況為兇愚者之用乎！君如今日戰勝則傾宗，戰敗則覆族，欲以此安歸乎！不若翻然改圖，則可以長保富貴矣。古人射鉤、斬祛猶不害為輔佐，況玄與君無宿昔之怨乎！”
自古以來功高蓋世的將軍們，有誰能夠善終嗎？文種、白起、韓信為明主效力，最終都不免被誅殺，何況將軍效力於昏庸的朝廷呢？今天您戰勝荊州軍，功高蓋主，免不了韓信的等人的結局，等待您的是宗廟被毀；戰敗則會被荊州勢力夷滅三族。您想選擇哪條路呢？不如投效荊州軍，則可以成為開國功臣。春秋時候的齊桓公與管仲有射鉤之仇，晉文公和閹人“披”有斬祛之怨，最後都能不計前嫌。何況荊州的桓玄與您沒有宿怨呢？
劉牢之思慮再三，決定投靠桓玄。命運如此奇妙，桓玄、劉牢之乃至所有人都沒有想到，因為這一決定，整個東晉將發生翻天覆地的變化，並爆發出震撼北方諸國的能量，最終影響了歷史的走向。
號角橫吹，穿雲裂石，草木南州。
時年東晉安帝元興元年，劉裕39歲。
劉牢之倒向荊州軍，使得雙方力量瞬間改變。朝廷賴以為藩庇的北府脫離掌控，投向荊州軍。桓玄下令軍隊直撲建康，朝廷軍隊未戰即潰，司馬道子、司馬元顯父子二人被生擒，桓玄進入建康，擁立晉安帝。在這些風起雲湧的事件中，作為皇帝的晉安帝，卻沒有絲毫動作，這是為什麼呢？原因很簡單，晉安帝司馬德宗是個傻子。同他的前輩、廣為人知的晉惠帝一樣。不過惠帝尚能有“何不食肉糜”、“此嵇侍中血”這類言行，安帝傻的更厲害，從小到大不會說話，甚至無法辨別寒暑。所以無論是之前的司馬道子父子，還是現在的桓玄，都放心的以安帝為傀儡。大權在握的桓玄隨即以朝廷的名義封自己為“都督中外諸軍事、丞相、錄尚書事、揚州牧、領徐、荊、江三州刺史”。而北府所在地京口，即為徐州治所。桓玄剛剛掌握大權，就準備親自掌控北府，將劉牢之調任為會稽內史。
劉牢之得知自己的任命後一下就慌了神，他知道自己賴以維生的只有北府兵權。於是他與劉裕商量，準備不受會稽內史的任命，領兵回江北的廣陵，投奔自己的女婿高雅之，然後舉兵反抗桓玄。劉裕卻明白的看出了事情的關鍵所在，他對劉牢之說：
將軍以勁卒數萬，望風降服，彼新得志，威震天下，朝野人情皆已去矣，廣陵豈可得至邪！裕當反服還京口耳。
當初你擁兵數萬的時候，望風而降，現在桓玄名正言順的以朝廷名號發佈命令，北府眾人怎麼會再聽你的呢？廣陵是到不了的。我不跟你去廣陵，而是回京口。
劉牢之卻不聽劉裕的意見，反而召集軍中將佐，詢問眾人是否願意跟隨自己去廣陵。然而他剛剛說完，參軍劉襲反駁道：事不可者莫大於造反。將軍反過王恭，反過司馬道子父子，如今又要反桓玄。一人三反，還有什麼資格領導我們呢？”說完直接反身出帳。其他將佐也紛紛自行離去。
憤怒、悔恨、絕望環繞著劉牢之，而長子劉敬宣返回京口接家人也到期未還，劉牢之誤以為他們均已遭遇不幸。多重打擊之下，身經百戰的劉牢之崩潰了。他曾經率領劉襲等人在淝水之戰中為北府先鋒，破前秦軍隊於洛澗；也曾經領兵北伐，收復諸州，甚至在鄴城一度擊敗過當世戰神慕容垂。可惜後來的他被權術所迷，最終自縊身亡。
晉室南渡以來，都督以“北”為號者，多次有不祥之事發生。故此，之前歷任被授予鎮北、平北將軍的如桓衝、王坦之、刁彝、王恭等人都表讓軍號，來避開以“北”為號。而劉牢之在背叛王恭，投向當時的執政司馬道子父子後，所得軍號正是“鎮北將軍”，不知這一巧合是不是司馬道子父子有意為之。
而返回京口的劉敬宣並沒有遭遇不幸，再次回到軍中的他見到的只有父親的屍體。匆忙中他只好按照父親生前的計劃，投奔廣陵的高雅之，最後與高雅之一同投向了南燕。
逼死劉牢之、流放司馬道子（後來暗示手下人將之毒殺）、處死司馬元顯，司馬尚之，又安撫住了起義軍的餘部盧循後，桓玄改年號為“隆安”，屯住在西府豫州治所姑孰（今安徽當塗），遙控朝政。
如果桓玄英明神武，那大局其實就此抵定，桓玄做出了父親桓溫都沒達到的成就。然而自他執政以來，豪奢驕逸，朝令夕改，原荊州方面的官員經常侮辱朝廷大臣，甚至晉安帝的日常用品也被剋扣。皇帝都不免挨餓受凍，諸臣所受的屈辱就可想而知了。
由於常年動盪，三吳地區爆發了饑荒。起義軍盧循雖然接受了桓玄的官職，但依然經常劫掠州郡，各地的富戶經常是穿華服、抱金玉，閉門相守而餓死。貧民則投入起義軍劫掠他縣，或被劫掠然後餓死。
在這種情況下，劉裕再次得到了啟用。此時距離劉牢之自殺僅過了三個月。而劉裕的作戰能力是毋庸置疑的，五月領軍出征，到次年五月就將起義軍盧循打成了海盜盧循，收復了失地。
在劉裕出征三吳的這一年，北府諸多舊將被桓玄剷除。如參軍劉襲，吳興太守高素，劉裕的老上級冠軍將軍孫無終，皆被殺害。桓玄也晉爵成為了楚王，並且接受了九錫之禮。不臣之心已經昭然若揭。
劉牢之的外甥何無忌從京口偷偷來找劉裕，勸劉裕于山陰（今浙江紹興）起兵討伐桓玄，但是劉裕與山陰地方大族的孔靖商量後認為山陰離建康太遠，起兵難以成功，並且桓玄畢竟還沒篡位，若起兵更是名不正言不順。不如回京口徐徐圖之。
商議以定後，劉裕率軍歸朝述職，桓玄心腹桓謙私下問劉裕說：“楚王功高蓋世，德望勳隆，大家都說皇上該讓位給楚王，你覺得怎麼樣？”
欲使其滅亡，必先使其瘋狂。劉裕謙卑的回答道：“楚王乃是桓宣武（桓溫）的兒子，父子二人皆有大功，晉室微弱，人們早就希望由他人領導了，楚王承運禪代，有何不可！”劉裕此時相當於北府軍方的代表，桓謙大喜過望，開心的說：“你說行，就是真的行啦！”
元興二年年底，桓玄搞了一套禪讓，登基為帝，改國號為楚。大封諸桓，令桓修鎮京口，桓弘鎮廣陵。遷晉安帝於尋陽。
值得一提的是，桓玄進入建康宮，登皇帝御座後，座位突然塌了，這一不祥兆頭，令群臣大驚失色，這時殷仲文（桓玄姐夫）拍了一個厚顏無恥的馬屁：“陛下聖德深厚，所以晉室御座根本不能承受啊！”桓玄聽了之後哈哈大笑。
而禪讓大典，作為北府軍中實力派代表的劉裕卻沒有參加，他到建康後，以戰場上的傷復發為由，返回京口。而北府的統帥桓修則留在建康等待參加典禮。趁著這個機會，劉裕秘密召集心腹，與妹夫臧熹、老部下檀道濟兄弟、劉牢之外甥何無忌，何無忌的好友劉毅等人，又聯絡了在廣陵任參軍的弟弟劉道規、桓弘主簿孟昶，在歷陽任參軍的諸葛長民，約定等典禮結束，各地長官返回駐地後共同舉事。
元興三年二月，劉裕以打獵為由，出城後召集百人，返身殺回京口，斬殺桓修。桓修的心腹，任司馬的刁弘率軍包圍劉裕，劉裕卻宣稱尋陽的郭昶之已經起兵奉晉安帝返回建康，自己受密詔誅殺桓修。刁弘聽後，信以為真，解散了部隊。等劉毅等人帶來了廣陵也已經誅殺桓弘的消息後，劉裕立刻令人殺了刁弘，徹底掌握了京口軍隊。不過也有不順利的地方，歷陽的諸葛長民被刁逵發覺，抓起來準備送往建康；而都城建康方面的內應，劉毅的從兄劉邁，供出了劉裕等人的密謀。
劉邁此人，本來是桓玄上任荊州刺史殷仲堪的幕僚，當時還曾出言嘲諷過桓玄，但是在桓玄上任後，劉邁居然又投靠了過去，並且說：“射鉤斬袪，加上我投靠您，這是三件化敵為友的美談啊！”桓玄聽了也很是開心。劉裕等人起事時，曾約劉邁一起。但是劉邁並不堅定，這一天正趕上桓玄問北府情況，劉邁心中有鬼，以為事情暴露，於是將劉裕等人在建康的部署全盤托出，桓玄因此除掉了劉裕的內應，又嫌棄劉邁沒有更早告知自己，而將劉邁也殺了。
事情至此，劉裕已不能回頭，他召集京口、廣陵二地願意跟隨自己的共1700多人，誓師渡江，聲言益州刺史毛璩已經從成都順流而下擊破了桓玄的大本營荊州江陵；江州此時郭昶之已經重新擁立安帝‘；諸葛長民已據歷陽，各路軍隊即將彙集於建康，圍剿桓玄。
然而事實上，劉裕只有這1700餘人。
劉裕天錫神勇，雄略命世，不待借思漢之謳，未暇假從周之會。同盟二十七，願從一百人。雷動朱方，風發竹裡。龍驤虎步，獨決神襟。長劍一呼，義聲四合。蕩亡楚已成之業，復遺晉久絕之基
前進，目標建康！
按理來說，劉裕這點人馬，在桓玄面前應該是不值一提的，但桓玄卻非常害怕。手下人安慰他劉裕等人兵微將寡，大兵一出，定然土崩瓦解，不必擔心。桓玄卻說：“劉裕這個人似一世之雄，劉毅膽大包天，家無餘財，賭博的時候卻敢一擲百萬，何無忌又酷似他的舅舅劉牢之，這些人一起造反，怎麼能沒有威脅！”
事實證明，桓玄這次看人還是很準的。
東晉建康城圖
劉裕渡江後第一戰，親自衝鋒，手執長刀，陣斬桓玄軍隊裡的著名勇將吳丘太守吳甫之。第二戰深入敵軍包圍，倚樹而戰，再次陣斬左衛將軍皇甫敷。
桓玄的擔憂成真了。他再次集結軍隊，令心腹桓謙、卞範之率領，屯紮在覆舟山西。劉裕下令羸弱的士卒多帶旗幟，先行登山，自己與劉毅率主力尾隨前進。桓謙手下士卒多為北府舊卒，一向佩服劉裕，又被劉裕所部署的疑兵迷惑。故兩軍剛一交戰，劉裕領頭髮起衝鋒後，桓謙軍隊瞬間潰散。
不過劉裕註定無法在建康抓到桓玄了，因為在令桓謙領軍出擊後，桓玄便攜帶親信數千人，以及大量金銀財寶，從建康南門溜之大吉。參軍胡藩拉著桓玄的馬繩勸諫他說荊州士卒都受桓家厚恩，尚可一戰。桓玄理都不理，反而加快趕往碼頭，逃往尋陽，挾持晉安帝去了。
江州刺史郭昶之沒有向劉裕起兵時所宣稱的那樣擁立晉安帝，反抗桓玄。反而在桓玄到來後，將晉安帝交給了桓玄，自己與前將軍何澹之領兵抵禦尾隨而來的追兵。
在一路西行，返回大本營江陵的路途中，桓玄既沒有召集眾人商議對策，也沒有整頓軍隊，而是幹了一件讓人大跌眼鏡的事——甩鍋。
他用出色的文采，給自己寫了一本《起居注》，書裡詳細記述了他如何算無遺策，如何神機妙算，但是諸將違反他的旨意，不聽令行事，所以導致大敗。此書不出一月即撰寫完成，桓玄令人將此書大力宣傳，以體現自己的英明神武。
劉裕這邊卻沒如時間來搞宣傳工作。重入建康後，百廢待興，而劉裕本人政治威望太低，即便立如此大功，仍然不能獨掌朝政。劉裕自領徐州刺史，都督八州軍事，劉毅為青州刺史。而核心官職揚州刺史，由劉裕的“恩人”王謐擔任。又以從南燕歸來的司馬休之為荊州刺史，共同推孝武帝的從兄、武陵王司馬遵暫行皇帝事。
在軍事的戰場上，劉裕所向無前，在建康朝廷這政治的戰場上，他卻小心翼翼。尊寵諸士族高官。同為功臣的劉毅很看不起司徒王謐，經常以王謐曾擔任桓玄的三公來嘲諷他，嚇得王謐不敢在建康繼續做官，跑到了曲阿。還是劉裕上表武陵王司馬遵，將王謐請回了建康，又安撫了劉毅，才平息了新興功臣與世家大族的這次紛爭。
不過也不是對任何事都採取懷柔手段。王坦之的兒子，尚書左僕射王愉密謀刺殺劉裕，事情敗露後，劉裕沒有將罪過推在王愉一個人身上，而是族誅了王愉一族。
在恩威並施，整合了建康的力量後，劉裕令劉毅、劉道規、何無忌等人西上追擊桓玄，經歷一年的苦戰，雖然曾一度失敗，但是最終攻破了江陵，迎回了晉安帝，徹底解決了桓氏的勢力。美中不足的是，在攻打荊州的戰爭期間，益州刺史毛璩被部下譙縱所殺，益州成為了獨立的割據勢力。
迎安帝回京後，朝廷改年號為義熙元年（405年）。劉裕以車騎將軍，徐、青、兗三州刺史的身份，出鎮北府，返回了京口。
自此三年，劉裕都沒有大動作，直到義熙三年12月底，司徒、揚州刺史王謐去世。三年的權力侵蝕，使得當年共舉義旗的兄弟們之間開始產生裂痕。豫州刺史劉毅等人不希望權力已經極大的劉裕再入朝領揚州刺史，坐鎮朝廷。於是上表以名相謝安之孫中領軍謝混為揚州刺史。還有人上表說可以讓劉裕領揚州刺史，但是不用入朝，在丹徒辦公，建康的政務交給孟昶即可。
義熙四年（406）正月，朝廷的使者、尚書右丞皮沈來到京口，詢問劉裕對這兩封奏章的意見。
皮沈來到京口後，先見了劉裕的幕府參軍劉穆之，陳述了兩封奏章的內容，劉穆之聽完後，假裝內急，出廳後令人速報劉裕：“無論皮沈說什麼，不要答覆。”劉裕雖然不明所以，但是出於信任，在見完皮沈後，果真沒有回答。
但是立即召見了劉穆之，詢問緣由。劉穆之說出了改變局勢的一番諫言：“晉朝失政已久，肯定不能復興了。您曾經光復皇室，功勞高的已然震主，就算想永久的當一個鎮守在外的藩將，也是不可能的。劉毅、孟昶、諸葛長民等人當年雖然與您共舉義旗，但是現在同為晉室大臣，他們與您勢均力敵，早晚會互起摩擦，終至刀兵相見。揚州是朝廷所在，不能操控於別人手中。之前授予王謐，已經是從權，現在若是再讓給別人，那這中樞的權柄就永遠的失去了。所以這揚州刺史我們勢在必得。但是現在朝廷方面根本沒有這個意思，所以我們很難直接將揚州刺史要到手。您這麼對皮沈說：‘揚州刺史的位置很關鍵，需要於朝廷諸位共同商議，所以我去建康與大家討論吧’。等您到了京城，那就誰也不敢當這揚州刺史了。”
看看這說話的藝術，先分析利弊，剖析形勢，說中了劉裕的擔憂。並且提供瞭解決方案，簡直完美。
劉裕即日啟程入京，到了建康果然如願兼領了揚州刺史。
再次入京的劉裕，第一件事便是令弟劉道規以及從南燕歸來的劉敬宣領兵溯江而上討伐益州的譙縱。但是由於缺乏糧草外加軍中爆發瘟疫，劉敬宣等人所率的軍隊死者大半，只好退兵。劉毅藉機上表請求從重處罰劉敬宣，被劉裕扛下，然後自己主動攬下失利的責任，降車騎將軍為中軍將軍。同時升劉毅為衛將軍。
屋漏偏逢連夜雨，西線失利之後，南燕皇帝慕容超也來趁火打劫，義熙五年（407）2月，南燕軍隊兩次入侵東晉，俘虜數千民眾。東晉眾朝臣本來想忍氣吞聲，但劉裕3月抗表北伐，自淮水入泗水，五月即至下邳（今江蘇睢寧附近），然後轉水軍為步兵，步行前進至琅琊（今山東臨沂），這一路上都未曾遇見南燕軍隊。手下就有人向劉裕建議為防止南燕方面堅壁清野，應該停止進軍，等待糧草。劉裕卻說：“南燕軍隊自恃強大，定然不會燒燬田地，堅壁清野，而且他們肯定想引我全軍進入大峴山，然後再出擊，使我軍沒有退路。我們只管進軍即可。”回到了戰場上的劉裕，依然是那個果敢、勇銳的統帥，他猜對了。
遠在都城中的南燕皇帝慕容超如果知道劉裕已經做好了直面南燕騎兵的準備，那他的自信可能會打一個大大的問號。群臣有的建議焚燒糧食，堅壁清野，慕容超以有損國力為由拒絕了；有的建議以騎兵在大峴山外阻擊，但是這樣做不到全殲晉軍，所以也被慕容超否決了，最終的戰場被定在了臨朐（今山東濰坊）。
通過了大峴山的劉裕並沒有見到燕軍，喜形於色，他知道，燕軍的覆滅只是時間的問題了。
兩軍在臨朐南相遇，慕容超想象中的騎兵對步兵的屠殺並沒有出現。劉裕以木車四千乘為左右翼，使得騎兵根本不能衝陣，又以檀韶、胡藩（沒錯，就是當初勸桓玄的那位）為別軍，偷襲臨朐城，抄了燕軍的後路，前後夾擊之下，燕軍大敗，主力盡滅。慕容超逃往廣固。晉軍全軍追擊，在廣固城外築起長圍，又因地取糧，令後方不必再通過漕運向前線輸送糧草。
慕容超困守廣固城中，令尚書郎張綱向後秦求救，但是在歸來的途中，張綱與秦軍使者皆被晉軍擒獲。
秦軍使者對劉裕說：“秦燕是友邦，現在秦軍已派遣鐵騎十萬屯住在洛陽，如果晉軍不退，那麼秦軍將長驅而入。”劉裕豪氣干雲的說：告訴你們的皇帝姚興，我滅燕之後，休息三年，便會取回長安、洛陽，如果你們現在就想來送死，那就速來！”
裕呼秦使者謂曰：“語汝姚興：我克燕之後，息兵三年，當取關、洛。今能自送，便可速來！”
劉穆之聽聞秦軍使者到來後，立刻來見劉裕，但是還是晚了一步，使者已經走了。劉穆之聽完了劉裕的回答，忍不住急了：“平常不論事情大小，您都會跟我商量，這次怎麼就答覆這麼快！您口出大言，不僅不會嚇唬住姚興，反而會激怒他，要是廣固還沒攻下來，秦軍又來了，豈不是功虧一簣？”劉裕哈哈大笑，對劉穆之解釋道：“這是行伍之事，你不懂。兵貴神速，要是姚興真能派兵，哪裡還會先派人威嚇？他們是在吹牛啊！”
這次劉裕又一次料對了，直到廣固城破，也未見一兵一卒前來支援。
義熙六年（410）2月，廣固城破，劉裕斬南燕王公三千人，送慕容超於建康，斬之。這是號稱“六位帝皇完”的劉裕所殺的第二位皇帝。
然而滅燕的興奮還未過去，返回下邳的劉裕就接到了一則消息，然後拋下軍隊，只帶數十人，晝夜兼行，馬不停蹄的直奔建康。
劉裕收到的消息很短，卻觸目驚心：盧循再反，何無忌戰死。
建康朝廷已經亂成一團，京城戒嚴。甚至商議遷都，往下邳去依靠劉裕。後來聽說盧循的軍隊在休整，才沒有帶安帝渡江。
而劉裕拋下軍隊後，單船渡江，至京口後並未休息，直奔建康。四月，劉裕入京，朝廷眾人這才有了主心骨，宣佈京城解嚴。由此可見，在面對征伐之事時，劉裕已經成為了當仁不讓的領袖。
劉毅很不服，他一直覺得劉裕只是運氣好，之前盧循擊敗何無忌後，他由於生病，所以沒有出征，但是朝廷眾人似乎並不因為他還在豫州，就不害怕盧循。這讓劉毅更想證明自己。
劉裕知道劉毅想要獨自出戰，趕快派隨自己徵南燕的劉毅之弟劉藩去姑孰勸說，並且帶去了自己的一封信：“我從前多次與盧循的軍隊交手，不能輕視，等北伐的軍隊歸來，我們合兵出征。”
然而站在劉毅的角度解讀一下這封信，‘多次與盧循交手’，可是誰不知道你劉裕正是因為多次擊敗孫恩、盧循才嶄露頭角；‘不能輕視’的意思就是我如果單獨出征就打不過盧循。聽聽這說的是人話麼！所以劉毅對弟弟劉藩說：“之前我讓著劉裕，所以你就真以為我不如他嗎！”這句話不僅是對劉藩所說，也是對朝廷眾臣的
劉毅也學劉裕徵南燕的行為，抗表出徵。率兩萬軍隊，從姑孰迎擊盧循。
盧循剛剛擊敗了荊州刺史劉道規的軍隊，便迎來了豫州刺史劉毅的二萬精兵。義熙六年（410）5月，兩軍於桑落洲（今安徽宿松）爆發戰鬥。結果證明了盧循之前屢次失敗，不是盧循太弱，而是劉裕太強。
劉毅軍隊全軍覆沒，舟船全毀，輜重盡喪。劉毅在親兵的掩護下步行逃離戰場，奔回建康。
這一戰後，建康群臣徹底慌了神，因為賴以支撐的江州何無忌，荊州劉道規、豫州劉毅分別敗於盧循，而北府的軍隊剛剛征討完南燕，返回建康的士兵傷兵滿營，京城幾乎無兵駐守。更有敗兵為了掩飾失敗，向建康中人描述盧循軍隊有戰士十餘萬，運糧草的車百里不絕。絕望情緒籠罩了建康的每一個人。
東晉朝廷為何如此懼怕盧循的軍隊？因為他們算是狂熱的宗教分子。
事情要從孫泰說起。孫家世奉五斗米教，孫泰以道術聚集了一大批次等士族出身的官員，他們皆以孫泰馬首是瞻。甚至執政司馬道子的兒子司馬元顯也很信奉他。孫泰的活動本質上是集結了東晉的一些次等士族，妄圖奪取權力。這使得一些高門如琅琊王氏、太原王氏、陳郡謝氏感到了威脅。不久，會稽內史謝輶（音you，二聲）舉報孫泰圖謀不軌，司馬道子將孫泰誅殺。但是孫泰的侄子孫恩卻逃往海上，沒有被抓捕歸案。
後來司馬元顯執政，為了對抗桓玄，增加軍事力量，發客為兵（即徵發士族門閥名下的農民為士兵，受朝廷管轄），引起了三吳士族豪強的不滿，孫恩趁機登陸會稽，以五斗米教的名義起義。無論是被司馬元顯侵犯了利益的地方士族，還是底層信奉五斗米教的教眾都彙集到了孫恩的旗下，一時之間有數十萬人。義軍們攻城掠地，凡是不信奉五斗米教的，皆遭到誅殺，嬰兒也不曾放過。甚至隨軍的家屬，如果攜帶嬰兒，不利於行軍的，就將嬰兒投入水中，宣稱是“賀汝先登仙堂，我尋後就汝”。後來孫恩被劉裕連續擊敗，走投無路下跳海自殺。義軍餘眾推孫恩的妹夫盧循為領導，繼續在三吳地區攻略郡縣，當時趕上桓玄與朝廷開戰，雙方便都對盧循採取懷柔政策，以廣州刺史的名義安撫他。
雙方心知肚明，一旦朝廷緩過來，肯定會再次爆發戰爭。所以趁劉裕遠征，盧循從廣州進軍。一路先後擊敗何無忌、劉道規，現在又大破劉毅，距離攻破建康只有一線之隔了。
如果盧循攻進了建康，那這些高門大族肯定會死無葬身之地，雙方不存在和平的可能，這也是朝廷眾臣如此恐慌的原因所在。
面對兵臨城下，朝廷出現了分歧。孟昶、諸葛長民等人認為應該奉皇帝渡江，往廣陵暫避鋒芒。劉裕認為一旦出京，軍隊一定崩潰，就算到了廣陵，那也是苟延殘喘。只能在建康堅守，方才有一線生機。孟昶屢次建議應趕緊逃走，劉裕終於生氣了，兩人大吵起來。劉裕說：“如果城破，我自當橫屍廟門，絕對不會苟且偷生”，孟昶也極為惱火，認為必敗，不如現在就殺了自己，省得到時候被盧循羞辱。劉裕憤怒的質問說“你既然不怕死，為何不先打一仗，到時候失敗了再死也不遲！”然而孟昶回府之後，覺得走到這步田地，是因為自己曾大力支持劉裕征討南燕，所以導致京城空虛，盧循再反，他羞愧難當，上遺表將罪過攬到了自己身上：
“劉裕北討，眾並不同，唯臣贊裕行計，致使強賊乘間，社稷危逼，臣之罪也。謹引咎以謝天下！”
然後仰藥自殺。
孟昶的死並沒有動搖劉裕的決心。他下令募民為兵，賞賜等同於隨自己從京口起兵討伐桓玄的士卒。並且親自引軍駐紮在石頭城（建康之西的要塞，緊鄰長江）。許多市民來看熱鬧，劉裕好奇的問參軍張邵，張邵回答說：“如果您沒有迴歸建康，那這些人四散奔逃都來不及，怎麼還有心情看熱鬧呢？賊軍到達後如果直接登陸，那憑著銳氣一鼓而下，我們就危險了，但是如果他們到達後在對岸集結，那就必定失敗。”劉裕很贊同他的看法，於是登城遙望盧循軍動向。
縱觀劉裕一生，這一戰最為兇險。因為這一戰的主動權不在他的手裡，而是在敵人的手裡。所以當他看見盧循軍直奔新亭而來的時候，大驚失色，但是後來盧循軍不知為何，逐漸奔向了對岸，劉裕極為開心，知道自己即將度過這一關。
盧循是隨先頭部隊一起抵達建康的，他的姐夫徐道覆建議直接登陸新亭，但是盧循害怕劉裕，認為等大軍集結後進攻，方才萬無一失。於是迴轉西岸，等待大軍的到來。徐道覆嘆息說：“我早晚被盧循害死啊，如果使我得以在英雄手下效力，平定天下也是易如反掌。”徐道覆的嘆息不是沒有理由的，此次盧循從廣州出兵，乃至擊破劉毅，都有徐道覆出謀劃策的功勞。
所謂機不可失，失不再來。等盧循集結完軍隊，劉裕這邊也已經佈置完善，兩軍數次交鋒，盧循軍都不曾突破晉軍防線，雖然一度在登陸丹陽郡，但始終不能擊破晉軍，逼近建康。隨著時間的推移，晉軍越來越強，而盧循軍銳氣盡失，最終於七月，返回江州的尋陽。
建康解嚴，劉裕立即下令孫處、沈田子率軍出海，直撲廣州，並且下令說：“大軍十二月之交必破盧循，你們先到廣州，抄他們的後路，使他們退無可退。”
建康的危機解除了，但是盧循軍返回尋陽後，很快溯江而上，攻打江陵，希望佔據中游，來對建康保持壓力。與此同時，益州的譙縱派出桓氏餘黨桓謙，領兵從上游順流而下進攻江陵。
劉道規令從襄陽來支援的魯宗之部隊守城，自己領兵出戰。時任天門太守的檀道濟先登陷陣，一舉衝破桓謙陣勢，導致桓謙軍隊大敗，桓謙本人也被殺死。隨即乘勝追擊，擊破盧循的部將苟林，江陵之圍遂解，等徐道覆率後援三萬趕到江陵時，已經只有自己一支孤軍，所謂兵敗如山倒，士氣全無的軍隊再次被劉道規擊破，徐道覆本人也逃回了盧循的本部。
十月，劉裕率領劉藩、劉敬宣、檀韶自建康出發，征討盧循。正如劉裕對孫處等人所下的命令一樣，甚至時間都驚人的一致。十二月，劉裕擊破盧循全軍，盧循、徐道覆分別逃跑，然而等待他們的，是已經被孫處、沈田子攻佔的大本營，最終二人皆被誅殺。至此，持續了12年的孫恩、盧循之亂徹底被平定。
義熙七年（411）3月，劉裕登臺輔，成為三公之一——太尉。
即使軍功已經如此耀眼、並且已經成為太尉的劉裕，卻並沒有一人之下，萬人之上。
因為不服他的人太多了。在那些士族高門看來，劉裕不過是另一個版本的孫恩罷了。甚至劉裕拜太尉的典禮上，名相謝安的孫子謝混不僅遲到，而且衣冠不整，神色傲慢。
由於東晉特殊的門閥士族政治背景，許多人可能不明白劉裕與高門大族之間巨大的鴻溝。舉一個可能不太恰當的例子，如果將東晉王朝比做一個由幾大家族共同掌管的企業，那現在這個企業已經日薄西山。靠著業務能力過人、但僅有初中學歷的劉裕多次力挽狂瀾，方才屹立不倒。劉裕雖然因此晉升總經理。但其餘高管多數是各大股東的親屬，又有海歸名校的學歷背景，無論是處事思維、言談舉止、興趣愛好，同為管理層的劉裕與其他高管都是格格不入的。
而本就獨木難支的劉裕又迎來了一個噩耗：能力出眾又值得信任的弟弟、荊州刺史劉道規病故。朝廷眾人推豫州刺史、又同時領江州軍隊的劉毅出任荊州刺史。劉裕無理由拒絕，只能表示贊同。
劉毅赴任之時，帶走了豫州、江州的部分軍隊，又請求故太尉郗鑑的曾孫郗僧施入治下，為南蠻校尉。而劉裕表郗僧施為丹陽尹，希望他可以留在揚州，不入劉毅幕府。
即使面對相當於首都市長的三品要職丹陽尹，郗僧施也決然的出任四品的南蠻校尉，往荊州任職。這些高門大族更喜歡雖然出身不佳，但是頗涉文雅的劉毅。
不知是否有意示威，劉毅在到任前，請求回京口祭祖。大家已經心知肚明關係已經接近破裂。胡藩就對劉裕說：“您覺得劉毅能一直甘心在您之下嗎？”史載劉裕“默然”，過了很久才回答說：“你覺得呢？”胡藩就直言與劉毅早晚要兵戎相見，不如在接風宴上直接誅殺，以絕後患。劉裕說：“當初我們共舉義旗，現在他也沒有任何過失，怎麼能無故殺了他呢？”雖然接風宴差點變成鴻門宴，但是最終雙方把酒言歡，盡興而別。
劉裕、劉毅可能都有預感，這一面，似乎就是最後一面了，再次見面，便不是你死，就是我亡。曾經共同出生入死的袍澤，終於要拔刀相對。
是敵與是友，各自都沒有了自由，位置已變，各有隊友。
義熙八年（412）5月，衛將軍劉毅赴任江陵。
到任後將重要職位全部換為自己的心腹，並且上書朝廷，請弟弟兗州刺史劉藩為副職，輔佐自己。
首先拔刀的是劉裕。他答應了劉毅的請求，召兗州刺史劉藩入朝述職，然後宣佈他與謝混、劉毅共同圖謀不軌，當即收捕謝混、劉藩並處死，隨後以宗室司馬休之為荊州刺史，召豫州刺史諸葛長民入建康，名義上將建康託福給他，實際政務卻都由劉穆之處理。同時以王鎮惡為前鋒，自己親率軍隊四萬為後援，出征江陵。
王鎮惡一路上以劉藩赴任的旗號進軍，直抵江陵城。劉毅視為依靠的軍隊，卻在聽說劉裕親自前來後，瞬間崩潰，劉毅明白大勢已去，自縊身亡。
義熙八年（412）11月，劉裕抵達江陵，親自下令殺郗僧施。隨即部署伐蜀事宜。由於擔憂建康政局，劉裕需要返回都城。他提拔年輕有為的朱齡石為益州刺史，令其帥二萬軍隊溯江而上，征討譙縱。並且留下一封書信，令其至白帝城再拆開閱讀。
當年京口共舉義旗的諸人，劉毅、孟昶、何無忌均已死亡，只剩諸葛長民尚在。他想到自己平日裡縱容家人，貪汙腐敗，於是私下詢問劉穆之說：“眾人皆雲太尉要處置我，是怎麼回事？”劉穆之安撫道：“太尉遠征荊州，卻將京城委託給您，若是要處置您，怎麼會把這麼重要的位置留給您呢？”，諸葛長民這才稍稍放下心來。
但是他的弟弟諸葛黎民卻不放心。他勸說道：“劉毅的結局，也是我們的下場，不如趁劉裕未返，佔據建康。”諸葛長民沒有正面回答他，說道：“貧賤之時常常想要富貴。等到富貴了卻經常危機重重。現在我想回老家當一個平民百姓，這個願望恐怕不能實現了！”
類似的話語，似曾相識。當年秦朝丞相李斯失勢下獄，也曾對兒子說：“吾欲與汝復牽黃犬，俱出上蔡東門逐狡兔，豈可得乎？”隨後被夷三族。西晉時陸機臨刑前也曾哀嘆：“欲聞華庭鶴唳，可復得乎！”歷史總是上演這種劇情，撲向權力之火的飛蛾，只有在火燒到身體的那一刻，才會覺得後悔。
吾觀自古賢達人， 功成不退皆殞身。子胥既棄吳江上， 屈原終投湘水濱。陸機雄才豈自保？李斯稅駕苦不早。華亭鶴唳詎可聞？上蔡蒼鷹何足道？
義熙九年（413）2月，劉裕約定中的抵達日期已至，諸葛長民率百官准備迎接，卻不見劉裕身影，後來得報才知道劉裕輕舟回京，已入建康。諸葛長民慌忙返城拜會劉裕，心中忐忑的他卻在東府見到了和顏悅色的劉裕。
劉裕屏去不相干人等，單獨招待諸葛長民，從小時候說起，一直說到反桓玄後，自己軍旅征伐中的各種秘密，諸葛長民這才放下心來，然後突然兩眼一黑。
裕伏壯士丁旿於幕中，引長民進語，素所未盡皆說焉。長民悅，旿自後拉而殺之，輿尸付廷尉。
然後下令將諸葛長民的弟弟黎民、幼民也全部處死。建康士庶聽聞諸葛氏覆滅，皆拍手稱快。
進軍益州的朱齡石也拍手稱快。他遵囑託，到白帝城後打開劉裕所留書信，信中已將進軍路線以及敵方應對一一道來。朱齡石遵令進軍，果然繞開重兵，突襲成都得手，一舉覆滅譙縱政權，奪回益州。
劉毅、諸葛長民伏誅，譙縱授首。劉裕對東晉的實際掌控力進一步加強，然後他放了一個大招：下令進行土斷。
何為土斷？自西晉大亂以來，北方流民不斷渡江往南方而來，東晉建立後，在沿江所在地區設置僑州、僑郡、僑縣來進行戶口登記。這些僑立的行政單位都是沒有實際土地的，只是一個統計機構。流民們雖然在這些僑郡進行登記，但是實際居住於江南各地，發展好的通過開荒等手段，成為自耕農，但是卻不用交稅，因為他的戶口屬於“僑民”。這對需要正常服役、交稅的江南土著很不公平。所以經常有“僑民”與“舊民”的矛盾。畢竟民不患寡而患不均嘛。至於發展不好的“僑民”，往往淪為各士族的佃客、奴婢等，更是不用交稅了，這對朝廷的統治極為不利。
義熙九年（413）3月，劉裕上表朝廷實施土斷。將流民、僑民全部變為政府的編戶齊民，統一管理，史稱義熙土斷。這同司馬元顯的“發客為兵”有異曲同工之妙，不過不同的是，劉裕手裡有強大的北府兵，抵抗激烈的豪強大戶被盡數誅殺。
值得玩味的是，此次土斷範圍不包括僑置的徐、兗、青三州，而此三州正是北府兵的主要兵源地。
放眼望去，東晉境內各州長官，只有江陵司馬休之、襄陽魯宗之非劉裕心腹。這種情況沒有持續太久，土斷完成後，義熙十一年（415）正月，太尉劉裕以二人圖謀不軌為由，再次親征江陵。結果顯而易見，司馬休之二人無力抵抗，紛紛逃往後秦。
劉裕終於到了一個權臣的頂峰。“劍履上殿，入朝不趨，贊拜不名”。可是想要名正言順的取代晉室，還需要一個巨大的功勳。這份功勳同時也是“永嘉南渡，五胡亂華”以來幾乎所有晉朝民眾的夢想。祖逖為這個夢想，曾經擊楫中流而怒吼“ 不能清中原而復濟者，有如大江 ”；桓溫為了這個夢想，曾經感嘆過“樹猶如此，人何以堪”。
現在輪到劉裕了。
回首百年之前。
永嘉五年（311）4月，前趙石勒的軍隊擊潰了晉朝中央軍主力，“將士十餘萬人相踐如山，無一人得免”，石勒隨即向晉朝都城洛陽進軍。
晉懷帝司馬熾想要遷都以避鋒芒，然而作為帝國首都，洛陽居然湊不齊逃跑的車馬。司馬熾嘆息說：“如何曾無車輿？”。
車輛呢？馬匹呢？沒有了，連續十年的戰亂使得一切物資都極為稀缺，司馬熾應該出皇宮看看，就不會發出嘆息了，洛陽的民眾已經到了“人相食”的地步。
絕望。可是更可怕的事情要來了，5月，匈奴人的軍隊在城外集結完畢。四處來救援的晉軍連戰十二場，全敗，死傷三萬餘人。饑荒之後，戰火也進入了洛陽，帝國的首都陷落。前趙的士兵幽禁了皇帝，然後洗劫了曾經天下的中心。劫掠官府，焚燒宮殿，發掘陵墓。上到王公貴族，下至平民百姓，死傷無數。
三川北虜亂如麻，四海南奔是永嘉。
部分大臣逃了出來，用牛車載著懷帝11歲的侄子司馬鄴逃往長安。後來聽聞懷帝遇害，便擁立司馬鄴即位為帝。是為晉愍帝。
5年零11個月，司馬鄴在擔驚受怕中度過了2000多個日夜後，因為一碗粥，終於崩潰。
建興五年（316）11月前趙軍隊圍困長安已經3個多月了，城中一斗米已經賣到了千金，再次出現了人相食的慘劇。司馬鄴喝了許久帶有餅渣的粥來充飢，在見到今天呈上來的粥，變為真正的清湯寡水後，終於放棄了。他哭著對一直堅持作戰的領軍將軍麴（音qu，一聲）允說：
今窘厄如此，外無救援，死於社稷，是朕事也。然念將士暴離斯酷，今欲因城未陷為羞死之事，庶令黎元免屠爛之苦。行矣遣書，朕意決矣。
何為羞死之事？投降。
建興四年（316）11月已未，，西晉的最後一位皇帝，17歲的司馬鄴脫去上衣，口銜玉璧，投降於前趙將軍劉曜，長安陷落。6天后，司馬鄴與群臣被送往前趙首都平陽（今山西臨汾），次日，前趙皇帝劉聰升殿，司馬鄴跪拜行禮，麴允伏地慟哭，自殺身亡。
建康。琅琊王司馬睿，也就是後來的晉元帝，每天都會接見許多從北方逃難而來的公卿大臣，這一日，他如往常般接見南渡大臣，恰巧有一位是從長安而來，他便詢問起近來北方的消息，越說越動情，漸漸的，回答的和問話的，都開始哭泣。年僅數歲的孩童司馬紹看父親哭的傷心，十分好奇原因，司馬睿便將故都風華和永嘉之亂一五一十的細細講來，然後抬起頭問兒子說：“你說長安和太陽，哪個離我們更遠啊？”司馬紹回答道：“自然是太陽更遠，我從來沒聽說過從太陽來的人，自然太陽更遠啊。”司馬睿覺得這個回答很有意思，連憂愁也消散了不少。
次日，司馬睿會集群臣，也許是席間無聊，也許是想讓自己的兒子出出風頭，他當著眾臣的面，再次問兒子司馬紹說：“你說長安和太陽，哪個離我們更遠啊？”司馬紹這次回答說：“長安更遠。”司馬睿很是震驚，詢問為何與昨天回答不一樣？司馬紹答：“我舉目望去，可以看見太陽，可是卻看不見長安啊！”
總為浮雲能蔽日，長安不見使人愁。
長安陷落整整100年後，義熙十二年（416）4月，東晉舉國戒嚴，進行軍事動員。太尉劉裕下書以告民眾：
吾倡大義，首自本州，克復皇祚，遂建勳烈。外夷勍敵，內清奸宄，皆邦人州黨竭誠盡力之效也。情若風霜，義貫金石。今當奉辭西旆，有事關、河。
我自京口舉義旗以來，外討譙縱、慕容超，內滅桓玄、盧循等人，都是靠著諸位袍澤竭誠盡力方才成功。情若風霜，義貫金石。現在我準備向關中、河洛發兵，請諸位再次助我！
旆（音pei四聲），泛指軍旗。《詩經》說：織文鳥章，白旆央央。軍隊的旗幟飄揚，鮮豔又明亮。八月，晉軍前鋒分四路，自建康出征，劉裕親統大軍為後繼。
想當年，金戈鐵馬，氣吞萬里如虎。
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注1：此故事出自《世說新語.夙惠》，原文：
晉明帝數歲，坐元帝膝上。有人從長安來，元帝問洛下消息，潸然流涕。明帝問何以致泣，具以東渡意告之。因問明帝：“汝意謂長安何如日遠？”答曰：“日遠。不聞人從日邊來，居然可知。”元帝異之。明日，集群臣宴會，告以此意，便重問之。乃答曰：“日近。”元帝失色，曰：“爾何故異昨日之言邪？”答曰：“舉目見日，不見長安。”
文中說的是有人自長安來，晉元帝詢問“洛下消息”，可見這件事應發生於洛陽陷落後，而非長安陷落後。為行文方便，所以在本文中稍加改動。
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與以往歷次北伐於三、四月出徵不同的是，此次出軍選在八月。從時間上來看，劉裕已經做好了長期做戰的準備，希望軍隊可以在北方度過冬天，熟悉氣候。後秦佔據關中與河南大部，劉裕準備於冬季拿下河南地區，為次年進入關中做準備。
更是吸取了桓溫北伐失敗的教訓，鑑於陸路進軍糧草運轉困難，故只以偏師沿桓溫當年北伐的路線進軍：令沈田子、傅弘之軍從襄陽出發，翻越豫西山脈北上武關主力分做四隊，西路軍由檀道濟、王鎮惡率領，以陸路行軍，北上攻打許昌、洛陽；中路軍由沈林子、劉遵考從彭城出征，以水軍入汴水，這一路極為重要，若攻佔汴水航道，疏通石門水口，則劉裕親領的大軍便可避免沿黃河進軍，與北魏隔河相望；東路軍由冀州刺史王仲德總督，從南燕故地（今山東北部）向西進軍，目的為拔除魏軍於黃河南岸的據點，以及開通桓公故瀆，溝通泗水入黃河的航道。劉裕親率大軍，從建康往彭城，為諸軍後繼，約定前鋒諸軍於洛陽匯合，集結劉裕主力後，合兵西進關中。（遺憾的是由於史料未記載兵力，所以北伐軍各路人數不明，各路總計約有10萬。）
而後秦方面呢？在義熙十二年（416）年初的時候，後秦皇帝姚興病故，未滿30歲的太子姚泓即位，隨即爆發了一場政變，後秦大將軍尹元等人被誅殺。姚泓將軍隊委託給叔父東平公姚紹，平定了數次叛亂。但是興起於陝北高原的匈奴鐵弗部赫連勃勃，屢次南下攻擊後秦，使得後秦軍隊疲於應對。正是在這種情況下，晉軍前鋒勢如破竹，逐漸彙集於洛陽。
駐守洛陽的後秦守將姚洸向長安求救。姚泓令越騎校尉閻生率騎兵三千、武衛將軍姚益男率步兵一萬支援洛陽，幷州牧姚懿為二軍後援；同時派人向姻親之國——北魏求救。
晉軍王仲德部向西行進的過程中，魏軍位於黃河南岸的滑臺守將尉建害怕晉軍的強勢，棄城逃往黃河北岸。王仲德聽聞消息後急入滑臺，並宣稱“本意以布帛七萬匹向魏國借路滑臺，沒想到魏國守將直接放棄滑臺了”。北魏皇帝拓跋嗣聽聞後，令安平公叔孫建自河內引軍渡河，於滑臺城下將尉建誅殺，並詢問晉軍為何入侵魏國。王仲德部下回答說：“太尉劉裕遣王將軍入洛陽清掃晉朝祖宗陵寢，不是攻打魏國。魏國守將棄滑臺而去，於是王將軍領兵在此休息，馬上就繼續西進，不影響晉魏兩國的友好關係。”叔孫建又派使者前往彭城詢問劉裕，劉裕寫信說：“洛陽乃晉朝舊都，秦國已經佔領很久了；晉朝的叛臣司馬休之等人也逃入了秦國，所以現在我們借貴國的道路行軍，不是想要與魏國為敵。”
24歲的北魏皇帝拓跋嗣很猶豫。一方面，他收到了小舅子姚泓請求魏國發兵助秦的求救信；一方面，晉軍明確表示與魏國井水不犯河水。自己要不要摻和進去？他召集群臣，商議對策。
幾乎所有大臣都說：“秦國有潼關天險，劉裕率領的多是水軍，想要攻打潼關很困難。但是他若是率水軍渡過黃河，則無比容易。他聲言伐秦，實際上肯定是要進攻我國。所以我們應該出兵，阻止晉軍繼續行進。”
年輕的博士祭酒崔浩卻提出了不同的意見，他說：“晉朝想收復舊都已經很久了，現在姚興已死，秦國經歷了一系列內亂，劉裕趁機北伐，肯定是志在必得。若是我們出兵阻止晉軍西進，那麼劉裕憤怒之下，定然渡河進攻我國，這樣一來是我們代替秦國承受了戰爭。現在柔然經常侵略北方邊境，要是同時與劉裕開戰，則國家將陷入南北同時作戰的窘境。不如我們將西進的道路讓給劉裕，如果劉裕北伐勝利，則必然感激我們。如果他北伐失利，則我們發兵斷他歸路，姚泓也會感激我們。此坐山觀虎鬥之計。況且劉裕就算得了關中，也必不能守。關中早晚都會成為我國所有。放劉裕西進，不費一兵一卒，坐觀成敗。實乃上策。考慮國家大計，要從利益的角度考慮，怎麼能顧及姻親呢？”
崔浩。這位長相如“美婦人”的年輕博士祭酒，此時由於名聲未顯，所以建議並未得到採納。雖然後世史家評價他說：“夫崔浩之佐魏，料敵制勝，變化無窮，此其智之不可敵，雖子房無以遠過也”。足以與漢初張良比肩的智囊還沒有來到屬於他的時代。
拓跋嗣採用了多數人的意見，令司徒長孫嵩督諸軍，領振威將軍娥清、冀州刺史阿薄幹，率步騎十萬屯駐於黃河北岸，監視晉軍。
在北魏調動兵力的時候，義熙十二年（416）10月，王仲德、沈林子、王鎮惡、檀道濟率領的西路、東路晉軍已經匯合，並且攻破洛陽，集結完畢。此時秦軍的援兵閻生、姚益男部隊剛剛出潼關，得到洛陽失守的消息後就地駐紮，阻止晉軍繼續西進。
收復舊都洛陽，在彭城得到消息的劉裕，派長史王弘回京，暗示朝廷備九錫之禮。
何謂九錫之禮？錫通賜，所以九錫之禮其實無非是九種由皇帝賞賜的物品。本來沒有什麼不同，但是漸漸的，成為了一道手續，篡位必備的手續。在劉裕之前，得九錫的人有王莽、曹操、司馬懿、桓玄等人。可以說如果九錫之禮出現，那麼就離改朝換代不遠了。
劉裕北伐，雖然出於永嘉之亂以來的民心所向，但如果取得成功，那麼也是巨大的政治資本。所以剛剛攻下舊都洛陽，劉裕便暗示朝廷備九錫之禮，意圖已經很明顯了。
留守建康的劉穆之很慚愧，又有些惶恐。這件事就本來不應該由北伐軍中回來的人提議。自己鎮守後方，主持大局，居然沒有主動為劉裕請九錫之禮，這是多大的失誤啊！在這種情緒的影響下，劉穆之的身體開始出現問題。
前鋒諸軍也出現了問題。攻下洛陽的各部隊遲遲等不到劉裕的到來，而前方是孱弱的秦軍與近在咫尺的潼關，若是先入關中，攻下長安，成不世之功，榮華富貴不必說，青史留名都是肯定的！在這種巨大的誘惑下，本就蠢蠢欲動的前鋒諸軍，得到了秦軍內亂，姚懿部造反，與姚紹軍激戰並被消滅的消息。於是，義熙十三年（417）正月，王鎮惡率軍掃清崤函道，直抵潼關。檀道濟、沈林子見潼關有重兵，便渡河而北，試圖從蒲坂進入關中。但是三路軍隊都遭到了秦軍的頑強抵抗，困於檀道濟、沈林子兩軍於黃河北岸戰敗，見無機可趁，便又渡河而南，與王鎮惡匯合。
由於脫離補給線過長，和軍一處後，晉軍糧草出現了問題。軍心動搖，出現了棄輜重糧草、輕軍回撤，匯合大軍的提議。沈林子堅決不退，說道：
相公志清六合，今許、洛已定，關右將平，事之濟否，繫於前鋒。奈何沮乘勝之氣，棄垂成之功乎！且大軍尚遠，賊眾方盛，雖欲求還，豈可得乎！”下官授命不顧，今日之事，當自為將軍辦之，未知二三君子將何面以見相公之旗鼓邪！”
主公意欲掃清六合，如今河南已經平定，關中近在咫尺，事情成敗，就在前鋒諸軍。為何說出如此喪氣的話！而且大軍距離我們過遠，秦軍強大，是想撤軍就能撤嗎？我拼出性命，也要攻克潼關，不知道回去的人有何面目面見主公！
沈林子阻止退軍後，眾將一面寫信給劉裕，希望大軍速速前來支援，一面開始就地籌集糧草。靠著王鎮惡以往流落在關中的經歷，和其祖父前秦名相王猛的名聲，徵調到了部分糧草，得以繼續與潼關的秦軍對峙。
劉裕得知前鋒諸軍擅自行動的消息後，來不及等待石門的汴水航道疏通，便急領大軍，自淮、泗入黃河西進。
三月的河水冰涼，時不時的有呼嘯的風颳來，將行進中的船隻吹往黃河北岸。等待他們的，是魏軍的屠殺。劉裕顧不得與魏國的約定，令軍隊沿河用弓弩掃蕩，但是晉軍的箭雨一來，魏軍便仗著騎兵的優勢遠離河岸，等晉軍的箭雨停止，便又來岸邊進行騷擾。嚴重阻礙了晉軍的行進速度。王鎮惡等人的告急使者到來，求速發糧草。劉裕呼使者上船，打開北面窗戶，指著岸上的魏軍說：“我語令勿進，今輕佻深入，岸上如此，何由得遣軍！”話雖如此，但若是任由北魏軍隊繼續騷擾進軍，則前鋒諸部在潼關全軍覆沒是遲早的事情。
岸上耀武揚威的魏軍，很快發現了些許異樣：平坦的黃河北岸，立起了一根迎風飄蕩的白毦。
義熙十三年（417）4月，劉裕令侍衛隊長丁旿率親從衛隊700人、車百乘，先登上岸。魏軍見晉軍人少，不解其意，皆遠遠觀望。
將車輛背水擺為半圓型後，丁旿立起白毦，劉裕於船上望見後，令朱超石率2000士兵攜帶大盾、強弩以及大量斷槊登岸，魏軍見晉軍登陸後居然膽敢佈陣，開始集結，準備衝鋒。朱超石令士兵以軟弓小箭射擊，魏軍見晉軍人少兵弱，立刻發起了進攻。魏軍主帥長孫嵩聽聞消息後，立即率三萬騎兵趕來，圍攻晉軍營陣。
這時，弓弩已經不能阻止魏軍的衝鋒，攜帶的大量斷槊發揮了威力。朱超石令士兵將斷槊掛於強弩之上，以大錘擊之，一槊往往能洞穿三四名魏軍騎兵，驟然發生如此變化，魏軍大潰，朱超石趁機率胡藩等人全軍出擊，陣斬魏軍冀州刺史阿薄幹。長孫嵩退回畔城，還是沒能收攏敗兵，又被晉軍擊破城池，死傷千人。此戰過後，晉軍並未乘勝追擊，劉裕反而令人送酃（音ling，二聲，顏色微綠，所謂“燈紅酒綠”便出於此酒。）酒及江南特產來釋放善意。
江南特產與魏軍戰敗的軍情一同傳回平城（今山西大同），拓跋嗣方才後悔沒有聽從崔浩的言論，乃下詔長孫嵩放晉軍西進，並且回禮厚報劉裕。一戰立威的劉裕沒有了掣肘，下令急速西進，支援前鋒諸部。到達洛陽後，劉裕將糧草運往前線，大軍卻駐紮了下來。為何？潼關天險，又有重軍駐守，自己即使率主力進攻，也會頓兵于堅城之下。他分出參軍戴延之等數股軍隊，探尋道路，意圖繞過潼關。
機會一度出現過。後秦的徵北將軍、齊公姚恢領軍以清君側的名義從安定南下長安，姚泓十分恐懼，令姚紹領軍自潼關回援。姚紹回軍後火速擊敗姚恢，又折返回潼關繼續與晉軍相持。晉軍並沒有抓住這個時機。返回的秦軍士氣大振，沒有再枯守天險，姚紹下令長史姚洽等人率軍度過黃河，意圖從黃河北岸繞道晉軍前鋒與劉裕主力的銜接處，斷絕糧道。然而這一行動對晉軍的百戰之師沒有起到作用。沈林子發覺秦軍意圖後，主動出擊，全殲秦軍，使得姚紹的計劃落空，同時將俘虜的三千秦軍放回潼關，以示羞辱。之後，沈林子寫信給劉裕說：“姚紹此人多次征戰，從未失敗，如今被我軍擊敗，而國內又動盪異常，恐怕命不久矣。”沈林子言中了。接回敗卒後，姚紹羞憤發病以致吐血而亡，臨終前令姚贊統帥潼關秦軍。與此同時，劉裕也收到了開闢新路的戴延之等人的消息，並未有可以翻越潼關的辦法，無奈之下，劉裕率主力自洛陽出發，前往潼關。同時令沈林子率軍翻越秦嶺東部，匯合自襄陽陸路進軍的西線沈田子部，合兵從武關入關中。潼關之下，晉軍雲集，卻依然無計可施。劉裕再次試圖從黃河北岸的蒲坂入關，令朱超石強攻蒲坂，卻大敗而歸。局面陷入了僵持，無功而返彷佛是必然的結局。
終古高雲簇此城， 秋風吹散馬蹄聲。 河流大野猶嫌束， 山入潼關不解平。
更危險的消息傳來，齊郡太守王懿降魏。獻計請魏軍出兵襲擊彭城，絕晉軍歸路。
王懿的書信傳來，拓跋嗣心動了，正趕上崔浩在講《尚書》《左傳》，於是拓跋嗣問道：“劉裕西伐，軍隊已到潼關，你覺得戰事將會如何發展？”崔浩回答說：“以前姚興好虛名而無實用，現在姚泓懦弱，內亂不已，眾叛親離。而劉裕乘機討伐，兵精將勇，何故不克？”拓跋嗣見崔浩如此推崇劉裕，便問道：“你覺得劉裕比慕容垂如何？”崔浩毫不猶豫的回答道：“劉裕遠勝慕容垂。慕容垂本來就是燕國皇族，起兵之時，燕國舊人歸附他就像飛蛾撲向暗夜中的燭火，只要稍有才能，便可立下工業。而劉裕出身寒微，無所借力，卻滅桓玄，擒慕容超，破盧循，自然遠勝慕容垂。不過等他滅秦之後，必然回國篡位。長安與江南風俗不同，劉裕短時間內必然不能消化，而他又肯定將南返，我們只要養精蓄銳，等他回師之後，長安必然為我國所有。”
拓跋嗣卻對王懿的提案念念不忘，問：“劉裕入關之後，必然是有進無退，此時我們出兵直搗彭城，劉裕豈不是陷入絕境？”崔浩冒著得罪眾臣的風險，說：“如今我國西有赫連勃勃，北有柔然，陛下您是不能親征的，而眾將又不是韓信、白起那樣的戰神，司徒長孫嵩只有治國之能，卻無統兵之才，都不是劉裕的對手，我認為還是應該等劉裕南返後再出兵也不晚。”
也許是因為上次崔浩的神奇預言，拓跋嗣哈哈大笑後，採納了他的建議，按兵不動。
在北魏君臣議論大勢之時，晉軍卻動了。義熙十三年（417）7月底，王鎮惡諫言自己領軍，從渭水行船，冒秦軍矢石入關中。劉裕同意了這個大膽的計劃。於是王鎮惡下令造吃水極淺的蒙衝小艦，士兵皆在船內，強行以水軍突進。而長期在北方，很少見船，更不要說這種特製船的秦軍士兵，見船上居然沒有搖櫓的人，嘖嘖稱奇，居然以為是神蹟，使得王鎮惡順利溯渭水入關中。不過王鎮惡實際上是蒙對了時機，因為此時潼關已經空虛，部分秦軍已經返回長安。因為長安居然出現了晉軍。原來自襄陽翻山越嶺而來的沈田子所率的晉軍偏師建立了奇功。姚泓準備親征潼關面對劉裕，但是怕沈田子率領的小股晉軍偷襲背後，於是決定先殲滅沈田子部，再前往潼關。可惜計劃美好，現實卻殘忍。面對姚泓大軍，傅弘之提議撤退，沈田子卻說：“兵貴用奇，不必在眾，現在強弱懸殊，我們要是不趁他們立足未穩而主動出擊，則定然全軍覆沒。”於是率麾下直擊秦軍陣營，傅弘之無奈，只得跟上。秦軍圍之數重，沈田子奮臂大呼：“諸君冒死遠來，正求今日之戰，死生一決，封侯之業正在於此！”晉軍在死地之下爆發出強大的戰鬥力，拋棄弓弩、長槍，以短刀踴躍爭先，秦兵大敗，姚泓奔回長安。這時從潼關趕來的沈林子部恰好來到，於是與沈田子、傅弘之合軍追擊秦軍。
得知消息的潼關秦軍率先後撤，卻正好趕上王鎮惡從水路強突入關，隨即，王鎮惡於渭橋登陸，面對仍在長安的數萬秦軍，王鎮惡曉喻士兵說：
“吾屬並家在江南，此為長安北門，去家萬里，舟楫、衣糧皆已隨流。今進戰而勝，則功名俱顯；不勝，則骸骨不返，無它歧矣。卿等勉之！”
隨即親自率軍衝鋒。夫戰，勇氣也！窮途末路的秦軍已經無力抵抗，不戰而潰。姚泓見大勢已去，決定投降，十一歲的兒子姚佛念說：“即使投降也會被晉軍殺死，不如自殺。”姚泓默然不應。見到如此反應，姚佛念登上城牆，一躍而下。最終，姚泓率妻子、群臣詣王鎮惡軍營請降，後秦滅亡。
自劉曜破長安、擄愍帝的整整100年後，晉軍收復長安。
義熙十三年（417）9月，太尉劉裕入長安。下令將後秦諸公卿盡數處死，送姚泓至建康處斬。將長安的珍寶珠玉遍賜將士，率北伐眾將士拜謁漢高帝劉邦的陵寢，大會文武於故漢未央宮。
長安、洛陽皆已收復，劉裕準備遷都洛陽，來經略北方，王仲德勸諫道：“這種大事必然導致朝廷震動，如今大軍征戰在外已經一年多，將士們都思念家鄉，遷都之議恐怕不行。”劉裕又退一步，準備留在長安，整頓軍隊，為徹底穩定關中與討伐北魏做準備，但是他接到了自京口舉義旗以來最大的噩耗：劉穆之病故。
劉穆之卒。太尉裕聞之，驚慟哀惋者累日。
驚慟哀惋，極度的震驚和悲哀。劉裕知道，自己一生的功業，到此為止了。
劉穆之對劉裕來講，是一個特殊的存在。自京口舉義旗之後，劉穆之便進入劉裕幕府，此後，討桓玄、徵南燕以及歷次征伐，只要劉裕出征，劉穆之或者“事無大小，一決穆之”，或者“總攝內外”，為劉裕調度軍需物資，實在是最重要的下屬，當仁不讓的二把手。
前文曾經講過，劉裕雖然權勢已經位極人臣，但是東晉朝廷的士族門閥內心裡是看不起他的。劉裕一直有著深深的自卑，而劉穆之從一舉一動開始教起，使得劉裕的所作所為符合當時士族的禮儀。劉裕的字寫得極為難看，劉穆之便告訴他“寫字雖然是小事，但您身居高位，所寫之字定然會流傳甚廣，需要稍加留意”劉裕卻依然寫不好，但是由於害怕別人嘲笑，就更想改變字跡，劉穆之建議說：“既然練不好，那寫字的時候便寫大一點，字大，可以隱藏一些缺點，而且顯得有氣勢。”自此之後，劉裕批覆公文的時候，一張紙通常就只寫六七個字，嘲笑的聲音也漸漸少了。後來劉裕回憶起來這些事情的時候說：“穆之死後，人輕易我。”
劉穆之的去世不光從政治上帶給了劉裕巨大的打擊，更大的影響可能來自心理。義熙十三年的劉裕已經54歲了，而劉穆之去世的時候是58歲。兩人年紀相差不大，而劉裕此時最大的兒子，世子劉義符，年僅11歲。自己的位置十分尷尬，退一步為守藩之將，不說朝廷答應與否，多年南征北戰的將士是肯定不會答應的。只有進一步登基稱帝，方才符合整個北府軍團的利益。可是此時功績已足，但若要稱帝，還需一些部署，劉穆之突然病故，要是自己再不幸身亡，則根本無人可以繼承事業，也是無人可以託付的。在多種因素的影響下，劉裕決定撤軍。
蕭相守關成漢業，穆之一死宋班師。赫連拓跋非難取，天意從來未易知。
劉裕留次子劉義真為都督雍、梁、秦州諸軍事、安西將軍、領雍、東秦二州刺史。以長史王修輔佐，王鎮惡、沈田子、毛德租、傅弘之領兵協助。
東秦州。這一行政區劃的命令下來，隴右流亡到此的漢人們都明白了劉裕的意思，短時間內不會再西進了。但是緊接著，長安的民眾聽聞大軍即將東還的消息，徹底慌了神。
三秦父老聞裕將還，詣門流涕訴曰：“殘民不沾王化，於今百年，始睹衣冠，人人相賀。長安十陵是公家墳墓，咸陽宮殿是公家室宅，舍此欲何之乎！”
眾多民眾到軍營哭訴：“我們在胡人的統治下，百年未見漢人衣冠，所以朝廷軍隊到來之時，人人稱賀。長安的陵寢是朝廷祖宗之墳墓，長安的宮殿是朝廷當年的宅邸，如今捨棄這些卻要去哪裡呢？”劉裕聽聞之後，甚是痛心，但局勢如此，不得已而東還，於是下書告訴民眾說：
受命朝廷，不得擅留。誠多諸君懷本之志，今以次息與文武賢才共鎮此境，勉與之居。”
藉口而已。誰人不知，此時劉裕要是往西，朝廷是決然不敢往東的。崔浩的話，一語成讖：“劉裕之平禍亂，司馬德宗之曹操也！”
義熙十三年（417）12月，在停留關中3個月後，太尉劉裕自長安出發，由洛水入黃河，從疏通開的汴渠東歸。
祖宗遺憤，雪於一旦，最終，也毀於一旦。
《史記.刺客列傳》中記載了一個故事：智伯的門客豫讓屢次刺殺趙襄子，乃至“漆身為厲，吞碳為啞”，妻子都認不出來他，可是刺殺還是失敗了，趙襄子問他說：“你曾經在範氏、中行氏手下做事，後來他們都被滅掉，你不曾為他們報仇，反而投靠了智伯。如今我滅掉智伯，你為何卻三番五次來刺殺我呢？”豫讓回答說：“我侍奉範氏、中行氏的時候，他們以普通人待我，我就以普通人的標準來報答他們；而智伯以國士的待遇來對待我，我便以國士的標準來報答他。”趙襄子喟然嘆息說：“你這麼對待智伯，名聲已成，我多次赦免你，也已經仁至義盡，今天不會再放過你了。”豫讓死前請求以劍擊趙襄子的衣服，趙襄子很敬佩他，於是使人持自己的衣服，使豫讓刺殺。
“豫讓拔劍三躍而擊之，曰：‘吾可以下報智伯矣！’遂伏劍自殺。”
國士遇我，國士報之。
而東晉朝廷，更準確的說應該是劉裕，對待關中士民棄如敝履的做法，所招來的只能是人心離散。
義熙十四年（418）正月，劉裕離開關中一個月後，夏主赫連勃勃起兵南下長安，“關中民降之者屬路”，鎮守長安的晉軍更是起了內訌。
沈田子與王鎮惡領軍出拒夏兵，但是宣稱敵人眾多，然後擁兵不前。還記得沈田子入關中時候的表現嗎？率軍先進，執短兵奮擊。而短短數月後，如何又畏敵不前了呢？因為他忿忿不平。擊破姚泓主力的是他，最終先入長安、功勞最高的卻是王鎮惡，而且王鎮惡又本來就是“北人”南渡而來，沈田子認為王鎮惡“搶功”，心底一直不平。軍中有謠言說“鎮惡欲盡殺南人，以數十人送義真南還，因據關中反。”
沈田子於是請王鎮惡至傅弘之營壘商量進軍事宜，然後趁機於幕中直接將王鎮惡誅殺，宣稱是受太尉劉裕密令。隨後，他率數十人返長安拜見劉義真，聲言王鎮惡造反已被誅殺，但長史王修卻下令逮捕沈田子，數以專戮之罪而斬，劉裕東返的一個多月後，所剩下的將軍便只剩傅弘之一人。
但是內鬥並未停止。無論如何早熟，劉義真畢竟只有11歲，賜予左右隨從的禮物經常沒有節制，王修作為輔佐的文官之首，出於盡職的責任，經常阻止劉義真。因此得罪了劉義真周圍的侍從，他們共同向劉義真進讒言說：“王鎮惡想要造反，沈田子殺了他，而王修又殺了沈田子，這說明王修也是要造反！”於是在王鎮惡、沈田子相繼死亡的九個月後，劉義真下令處死王修。
長安徹底大亂，人人自危，夏主赫連勃勃親自領軍至咸陽，逼近長安。劉裕聽聞後，令朱齡石為都督關中諸軍事、右將軍、雍州刺史，代劉義真鎮長安，同時令劉義真火速東歸，出潼關後方可徐行。
於朱齡石辦完交接的劉義真沒有聽從建議，輕車出發，而是令左右大肆搜刮了長安的寶貨和大量女子，緩緩從長安東歸。傅弘之勸諫他說：“今多將輜重，一日行不過十里，夏軍近在咫尺，又多是騎兵，追上來根本無法抵禦。應該拋棄輜重，輕車速返。”劉義真居然不明白局面有多危及，仍然拒絕了傅弘之的建議。
不久，夏軍追兵果然到來，傅弘之主動斷後，且戰且退，至青泥（陝西藍田南），晉軍終於全軍崩潰，四散而逃。傅弘之被擒，劉義真孤身藏在草裡，方才躲過一劫。中兵參軍段宏單騎尋到劉義真。還是孩童的劉義真哭著說：“煩請段中兵砍下我的頭東歸，使家父斷了救我的念想吧。”段宏想到威震天下的百戰之師，如今四散奔逃，也悲從中來，淚如雨下。但還是拉起劉義真，安慰她說：“大丈夫不經歷如此事，如何知道軍國大事之艱難呢？”最終留守的晉軍只有二人逃出生天。
在劉義真哭泣的時候，傅弘之在叫罵。赫連勃勃試圖勸降這身經百戰的將軍，但是傅弘之絲毫不為所動，最終被裸身綁在11月呼嘯的北風裡，叫罵的聲音也由洪亮而至漸不可聞，最終歸於寂靜。時年42歲。
朱超石在哭泣。他受命來巡視關中，協助兄長朱齡石。但是劉義真走前的大肆搜刮，徹底激怒了長安民眾，群起而逐之，二人只得逃出長安，但是於路上被夏軍追兵尋到，重重圍了起來。朱齡石見已經走投無路，勸弟弟道：“你我兄弟二人俱死於他鄉，使家中老母怎麼辦？你孤身一人方便逃跑，從小路歸家，我死節於此，就沒有什麼可擔心的了。”朱超石望著從參軍起，二十多年來提攜幫助自己的兄長，無論如何也不能拋下他獨自逃走。他哭著對朱齡石說：“人誰無死，我今天實在不忍棄兄長而去！”兄弟相擁哭泣，而夏軍也終於攻破了軍營。朱齡石時年40歲，朱超石37歲。
留守關中的晉兵全軍覆沒，一大批身經百戰的將帥身死。赫連勃勃於長安城外積晉軍人頭為“京觀”，號曰骷髏臺。
夢繞神州路。悵秋風、連營畫角，故宮離黍。底事崑崙傾砥柱，九地黃流亂注。
劉裕在遙望。他已經知道了劉義真逃歸的消息，也憤怒於赫連勃勃的殘暴，但是他所能做的只有慨然流涕而已，因為，他有更重要的事去結束。
是時候了，劉裕此時的功績已然是晉代第一。上至西晉開國時滅吳的王渾，下至東晉權臣桓溫，無論從戰績還是聲望，都難以望劉裕之項背。義熙十四年（418）六月，劉裕在屢次”辭讓“後，終於接受了宋公、九錫之命。以讖語“昌明之後尚有二帝（注1）”，使中書侍郎王韶之鴆殺安帝司馬德宗，立司馬德文為帝，改年號為“元熙”。
彗星出天津，入太微，經北斗，絡紫微。這異常的天象使得拓跋嗣驚懼，他召群儒、術士詢問，可最終，還是崔浩做出了預言：
“夫災異之興，皆象人事，人苟無釁，又何畏焉？昔王莽將篡漢，彗星出入，正與今同。國家主尊臣卑，民無異望，晉室陵夷，危亡不遠；彗之為異，其劉裕將篡之應乎！”
元熙元年（419）七月，劉裕進爵為王，八月，移鎮壽陽（今安徽壽縣）。只差最後一步了，但是如何走完最後一步，是個技術活。
元熙二年（410）正月，劉裕於壽陽大會文武，會上他說到：“自桓玄篡位後，我首倡大義，起兵京口，興復帝室，南征北伐，平定四海，如今功成名就，已經受九錫，但是我已經老啦。人物忌盛，盛則不能久安。我現在想奉還爵位，歸京師養老，諸位覺得如何？”群臣皆稱宋王功德，希望宋王繼續為朝廷效力。
酒宴之後，中書令傅亮出門歸家，卻又突然折回，求見劉裕。開門之後，傅亮試探的說：“我準備先行回京。”劉裕卻不遮掩，直問：“需要幾人？‘傅亮請數十人隨同返京。再次出門的傅亮仰望夜空，恰見長星竟天，拍著大腿感嘆說：“我常不信天文，今日天象卻應驗了啊！”
傅亮至建康數日之後，朝廷下詔宋王劉裕入京。
六月，傅亮草詔，使晉恭帝司馬德文簽署，禪位於宋王劉裕。司馬德文欣然簽署，並說道：“桓玄造反的時候，晉室本已無天下，靠著劉裕，方才又延續二十餘年，今日之事，本所甘心。”
劉裕自石頭城，以皇帝乘輿入建康，於南郊祭天，即帝位，改國號為宋，年號“永初”。
新的時代開始了。公元420年，中國正式進入了“南北朝”。
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“昌明之後尚有二帝”為晉中後期讖語，類似的讖語還有“晉祚盡昌明”。晉孝武帝司馬曜，字昌明，他是司馬德宗、司馬德文的父親。讖語的意思即孝武帝之後晉朝還會有兩位皇帝，劉裕為了應讖，故意在廢司馬德宗後，立司馬德文為帝。
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晉朝已經成為了過去式，名為“宋”的王朝誕生於長江南岸的建康城中，一夜之間，從洛陽到日南，都向這個新興的政權效忠。後來的人們回顧這一年的時候，才發現這是南朝歷史上最盛的時代。
但是，禍亂之源從建立就已經埋下。
永初元年（420）十月辛丑，熒惑犯進賢。佔曰："進賢官誅。"十一月乙卯，熒惑犯填星於角。佔曰："為喪，大人惡之。"一曰："兵起。"十二月庚子，月犯熒惑於亢。佔曰："為內亂。"一曰："貴人憂。角為天門，亢為朝廷。
司馬德文變成了零陵王，他很害怕。他的宗族們以興復晉朝為旗號，在北魏的支持下，於河南對抗宋朝。自己只要還活著，就是一面旗幟，所以他只敢吃妻子褚靈媛在床前做的食物，生怕離開視線之外就會被人下毒。這種日子並沒有過多久，永初二年（421）9月，有兵士逾牆而進。
這不是第一次暗殺了，最後的晉臣在之前就已經死了。劉裕的心腹張邵之兄張偉，受命領毒酒一甕鴆殺司馬德文。路上，他嘆息說道：“鴆君以求生，不如死。”於道上自己飲下了毒酒。
晉室厚待、依靠士族，士族的權力於東晉達到了歷史的頂峰——門閥政治。但是當新朝冉冉升起的時候，高門如王、謝，也爭先恐後的向劉裕效忠，朝廷眾臣最多也就是在晉帝退位之時撒下幾滴眼淚。司馬德文如果知道有人願意為自己去死，可能會有一絲安慰。畢竟就連褚妃所生的男丁，都被自己的大舅子殺死了，怎麼還奢望還有人忠於自己呢？
在褚妃去別室見兄長的時候，司馬德文見到了不知道是第幾波來暗殺自己的兵士。無所謂了，他已經知道自己的結局，在兵士端上毒酒後，一向信佛的他說：“佛教，自殺者不復得人身。”於是兵士以被子捂死了這位最後的晉朝皇帝，司馬德文時年35歲。褚妃於15年後去世，二人最終合葬於衝平陵。
胡三省在注《資治通鑑》的時候評論此事說：“自是之後，禪讓之君，罕得全矣”。劉裕雖然有許多理由殺掉司馬德文，但是畢竟還有一句話叫做：始作俑者，其無後乎！
登基已兩年的劉裕沒有機會想報應這種事情，他的心思都放在如何佈局上面。自己已經58歲，最大的兒子、太子劉義符15歲，而自劉穆之死後，自己並無絕對信任之人。
永初二年（421），在建康，司徒、廬陵王劉義真，司空、揚州刺史徐羨之，尚書僕射傅亮、領軍將軍謝晦組成了權力核心。
在地方，太尉、長沙王劉道憐鎮京口（今江蘇鎮江）；鎮北將軍、南兗州刺史檀道濟鎮廣陵（今江蘇揚州）；荊州刺史、宜都王劉義隆鎮江陵（今湖北荊州）；南豫州刺史、彭城王劉義康鎮歷陽（今安徽馬鞍山）；衛將軍、江州刺史王弘鎮鎮尋陽（今江西九江）。
從這些佈置中，看出劉裕可以說是煞費苦心。徐羨之，東海徐氏，祖上無顯官。從京口起兵就跟隨劉裕，北伐時作為劉穆之的副手；傅亮，北地傅氏，從龍之臣。劉裕九錫詔書、晉恭帝禪讓詔書皆由他起草；謝晦，江左一流高門的陳郡謝氏，劉裕的重要謀士，禁軍的最高統帥；三位權力中樞的大臣出身不同，方便互相制約。鎮京口的劉道憐，為劉裕的同父異母弟，雖然值得信任，但是為人貪鄙，才具不足；檀道濟，靠軍功上位，數次從徵，又曾為太子劉義符的屬官，所以用他鎮廣陵，方便控御江北；王弘，出自一流高門琅玡王氏，曾祖王導，晉丞相；祖王洽，晉中領軍；父王珣，晉司徒。家世顯赫無比，本人更是時望所繫，所以不能讓他留在朝中，而是出其為江州刺史。
至於三個稍微大點的兒子，15歲的劉義真在朝為司徒；稍小一點的劉義隆鎮地理位置十分重要的荊州，配以長史王曇首（王弘幼弟），司馬王華這二位俱出自琅琊王氏的屬官；13歲的劉義康鎮歷陽，軍政皆決於長史劉湛。
朝堂上的勾心鬥角、爾虞我詐其實並不適合劉裕，在做出以上這些自以為萬無一失的安排後，劉裕決定親征北魏。
“以燕、代戎幄，岐、梁重梗，將誓六師，屠桑乾而境北狄，三事大夫顧相謂曰：‘待夫振旅凱入，乘轅南返，請具銀繩瓊檢，告報東嶽。”
然而他永遠也不能完成這一目標了。永初三年（422）3月，劉裕病重。
謝晦首先進言：“皇太子才能不足，陛下應該三思。”劉裕令謝晦觀劉義真如何，謝晦言道："德輕於才，非人主也。"很直白。尚未在朝中合作，司徒與中領軍便有了矛盾，在這個時刻，劉裕病居然好轉，隨即出劉義真為南豫州刺史，而使原南豫州刺史劉義康代替病重的劉道憐，改鎮京口。
事實證明，這只是劉裕的迴光返照，一個多月後，永初三年（422）5月
帝疾甚，召太子誡之曰："檀道濟雖有幹略，而無遠志，非如兄韶有難御之氣也。徐羨之、傅亮，當無異圖。謝晦數從征伐，頗識機變，若有同異，必此人也。"又為手詔曰："後世若有幼主，朝事一委宰相，母后不煩臨朝。"司空徐羨之、中書令傅亮、領軍將軍謝晦、鎮北將軍檀道濟同被顧命。癸亥，帝殂於西殿。
16歲的太子劉義符即位。而在遙遠的北魏都城平城（今山西大同），魏國皇帝拓跋嗣立長子拓跋燾為太子。
風流總被，雨打風吹去。斜陽草樹，尋常巷陌，人道寄奴曾住。想當年，金戈鐵馬，氣吞萬里如虎。
屬於劉裕一枝獨秀的時代過去了。
元嘉草草，封狼居胥，贏得倉皇北顧。四十三年，望中猶記，烽火揚州路。可堪回首，佛狸祠下，一片神鴉社鼓。
雙雄對峙的時代即將來臨。
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選兩個我覺得比較客觀的對劉裕的評價吧~
宋祖以匹夫挺劍，首創大業，旬月之間，重安晉鼎，居半州之地，驅一郡之卒，斬譙縱於庸蜀，擒姚泓於崤函，克慕容超於青州，梟盧循於嶺外，戎旗所指，無往不捷。觀其豁達宏遠，則漢高之風；制勝胸襟，則光武之匹。惜其祚短，志未可量也。
——虞世南
北府兵將領劉裕，以其赫赫功業代晉建宋，歷史由此進入南朝。劉裕代晉的意義，不止是改朝換代而已，也標誌著門閥與皇帝“共天下”的局面結束。
——閻步克
（完）
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