幾個朋友合夥創業，如何分配股權？

"假設一個負責內容，一個負責技術，一個負責銷售，大家的資歷又差不多"

創業企業的股權分配

曾風光無限的“千夜”旅遊曾於獲得中關村興業的1000萬投資，市場估值達到5000萬。創始人馮鈺反思千夜倒閉的原因時認為，“其實問題核心還是股份結構不合理”。股權分配問題對於創業企業是不得不面臨的問題。而且，在最開始如果沒有處理好，很可能為今後的創業失敗埋下隱患。有的人認為該平均分配，事實上，最錯誤的做法是股權五五分，五五分的結果是沒有分配決定權。在開始的蜜月期可能不會產生爭執，正所謂可以共患難，難以同甘苦。到了一定階段，出現分歧的時候，如果有沒有一個人擁有絕對的控制權，可能誰也不服氣誰，最終的結果就是分道揚鑣，創業失敗。基於公司法規定的的股權1/2的決議規則和2/3的特別決議規則，相對理想的股權分配是持1/2以上股權，更理想是2/3以上。本文試圖解釋實際中有些具體的操作問題。

本文分為三個部分。

一是創始人的股權。

二是員工的股權。

三是眾籌的股權。

最後分享三家著名創業公司的股權分配案例。

1.創始人的股權

1.1確定創始人。創始人是承擔了風險的人。判斷創始人的簡單方法是看，拿不拿工資，如果在最開始，都不能支付工資給你，那你就是創始人。

1.2創始人的身價如何確定。

1.2.1初始(每人均分100份股權)。我們給每個人創始人100份股權。假設加入公司現在有三個合夥人那麼一開始他們分別的股權為100/100/100。

1. 2.2召集人(股權增加5%)。召集人可能是CEO、也可能不是CEO，但如果是他召集了大家一起來創業，他就應該多獲得5%股權。假設A是召集人。那麼，現在的股權結構為105/100/100。

1. 2.3創業點子及執行很重要(股權增加5%)。如果創始人提供了最初的創業點子並執行成功，那麼他的股權可以增加5%(如果你之前是 105，那增加5%之後就是110.25%)。

1. 2.4邁出第一步最難(股權增加5%-25%)。如果某個創始人提出的概念已經著手實施，比如已 經開始申請專利、已經有一個演示原型、已經有一個產品的早期版本，或者其他對吸引投資或貸款有利的事情，那麼這個創始人額外可以得到的股權，從5%到 25%不等。

1. 2.5CEO，即總經理應該持股更多(股權增加5%)。CEO作為對公司貢獻最大的人理應擁有更大股權。一個好的CEO對公司市場價值的作用，要大於一個好的CTO，所以擔任 CEO職務的人股權應該多一點點。

1. 2.6全職創業是最最有價值的(股權增加200%)。如果有的創始人全職工作，而有的聯合創始人兼職工作，那麼全職創始人更有價值。因為全職創始人工作量更大，而且項目失敗的情況下冒的風險也更大。

1. 2.8現金投入參照投資人投資。很可能是某個合夥人投入的資金相對而言多的多。這樣的投資應該獲較多的股權，因為最早期的投資，風險也往往最大，所以應該獲得更多的股權。

1. 2.9最後進行計算。現在，如果最後計算的三個創始人的股份是為200/150/250，那麼將他們的股份數相加(即為600份)作為總數，再計算他們每個人的持股比例：33%/25%/42%。

1.3創始人股權的退出機制

作為創業企業，如果創始人離開創業團隊就涉及股權的退出機制。如果不設定退出機制，允許中途退出的合夥人帶走股權，對退出合夥人的公平，但卻是對其它長期參與創業的合夥人最大的不公平，對其它合夥人也沒有安全感。

對於退出的合夥人，一方面，可以全部或部分收回股權；另一方面，必須承認合夥人的歷史貢獻，按照一定溢價/或折價回購股權。對於如何確定具體的退出價格，涉及兩個因素，一個是退出價格基數，一個是溢價/或折價倍數。可以考慮按照合夥人掏錢買股權的購買價格的一定溢價回購、或退出合夥人按照其持股比例可 參與分配公司淨資產或淨利潤的一定溢價，也可以按照公司最近一輪融資估值的一定折扣價回購。有些退出價格是當時投入的本金，加合理利息回報。至於選取哪個退出價格，不同公司會存在差異。

1.4股權與分紅權的分離

分紅權和股權可以分離，表決權理論上也可以分離。對於出資較大的合夥人，可以給與較大的分紅權，但對於承擔風險較大的，應給與較大的股權。具體做法可以參照最後一個案例。

1.5 股權協議的約定

一些公司出現擁有股權的合夥人在創業過程中出現了，違背創業企業利益的行為，比如洩密或者攜帶知識產權另立門戶等，為了保護創業企業其他合夥人的利益，最好在協議中約定這些對股權的限制條款。

還可制定股權實現的考核標準，不達到考核標準不擁有股權。

2 員工的股權

什麼是員工？誰是員工的判斷標準是看其是否是具有員工心態的人。在創業企業，有些合夥人希望把員工當做合夥人，也給與股權激勵。這樣的做法，一個負面作用是，過早的分散了股權，另一個負面作用是，擁有員工心態的人，希望得到的是穩定的現金收入，而不是未來可能增值的股權，因此得不到滿足。因此，即使是作為激勵作用的股權也不應當份額過大。員工管理問題不應單純利用股權解決。一般來說，VC會要求員工持股計劃在VC投資進來之前執行，這樣VC就可以減少稀釋。不過不能認為這是A輪VC自私，要知道B輪VC到時候也會要求在他們進來之前再執行一次員工持股計劃，這時A輪VC和創始股東將一起稀釋。 員工的期權比例應該留多少？一般來說是5-15%。

3眾籌的股權

眾籌從概念逐漸變為實踐，“股權眾籌是否構成非法集資”已經不再是法律角度的焦點。

3.1委託持股，或者說是代持股。一個實名股東分別與幾個乃至幾十個隱名的眾籌股東簽訂代持股協議，代表眾籌股東持有眾籌公司股份。在這種模式下，眾籌股東並不親自持有股份，而是由某一個實名股東持有，並且在工商登記裡只體現出該實名股東的身份。中國國內法律已經認可了保護真實股東的合法利益，也就是即使股東名冊裡面沒有出現眾籌股東的名字，只要有協議證明真實股東是真實的出資人，其權益也是被保障的。

3.2持股平臺持股。比如，先設立一個持股平臺，五十個眾籌股東作為這個持股平臺的投資人，把資金投入持股平臺；然後，持股平臺把這筆款再投入眾籌公司，由持股平臺作為眾籌公司的股東。這樣五十個眾籌股東在眾籌公司裡只體現為一個股東，即持股平臺。持股平臺可以是有限責任公司，也可以 是有限合夥。兩者對於眾籌股東來說都是有限責任的。按照合夥企業法，通常有限合夥 人不參與管理，由普通合夥人負責管理。這樣，眾籌發起人就可以其普通合夥人的身份，管理和控制持股平臺，進而控制持股平臺在眾籌公司的股份，也就實際上控 制了眾籌股東的投資及股份。

這裡談一下期權池，期權池是在融資前為未來引進高級人才而預留的一部分股份，用於激勵員工(包括創始人自己、高管、骨幹、普通員工)，是初創企業實施股權激勵計劃(Equity Incentive Plan)最普通採用的形式，在歐美等國家被認為是驅動初創企業發展必要的關鍵要素之一。硅谷的慣例是預留公司全部股份的10%-20%作為期權池，較大的期權池對員工和VC具更大吸引力。 VC一般要求期權池在它進入前設立，並要求在它進入後達到一定比例。由於每輪融資都會稀釋期權池的股權比例，因此一般在每次融資時均調整(擴大)期權池，以不斷吸引新的人才。

最後以幾家著名的公司做個案例。蘋果，起始階段的股權比例是喬布斯和沃茲尼亞克各45%，韋恩10%；谷歌，佩吉和布林一人一半；Facebook，扎克伯格65%，薩維林30%，莫斯科維茨5%。

蘋果電腦是沃茲尼亞克開發的，但喬布斯和沃茲股份一樣（沃茲的父親對此非常不滿），因為喬布斯不僅是個營銷天才，而且擁有領導力，對公司未來意志堅定激情四射。而沃茲生性內斂，習慣於一個人工作，並且只願意兼職為新公司工作，喬布斯和他的朋友家人百般勸說才同意全職。至於韋恩，他擁有10%是因為其他兩人在運營公司方面完全是新手，需要他的經驗。由於厭惡風險，韋恩很快就退股了，他一直聲稱自己從未後悔過。

Facebook是扎克伯格開發的，他又是個意志堅定的領導者，因此佔據65%，薩維林懂得怎樣把產品變成錢，莫斯科維茨則在增加用戶上貢獻卓著。不過，Facebook起始階段的股權安排埋下了日後隱患。由於薩維林不願意和其他第二頁人一樣中止學業全情投入新公司，而他又佔有1/3的股份。因此，當莫斯科維茨和新加入但創業經驗豐富的帕克貢獻與日俱增時，就只能稀釋薩維林的股份來增加後兩者的持股，而薩維林則以凍結公司賬號作為回應。A輪融資完成後，薩維林的股份降至不到10%，怒火中燒的他乾脆將昔日夥伴們告上了法庭。薩維林之所以拿那麼高股份是因為他能為公司賺到錢，而公司每天都得花錢。但扎克伯格的理念是“讓網站有趣比讓它賺錢更重要”，薩維林想的則是如何滿足廣告商要求從而多賺錢。短期看薩維林是對的，但這麼做不可能成就一家偉大的公司，扎克伯格對此心知肚明。Facebook正確的辦法應當是早一點尋找天使投資，就像蘋果和谷歌曾經做過的那樣。在新公司確定產品方向之後，就需要天使投資來幫助自己把產品和商業模式穩定下，避免立即賺錢的壓力將公司引入歧途。Facebook的天使投資人是帕克的朋友介紹的彼得·泰爾，他注資50萬美元，獲得 10%股份。這之後，Facebook的發展可謂一帆風順，不到一年就拿到了A輪融資——阿克塞爾公司投資1270萬美元，公司估值1億美元。7年後的2012年，Facebook上市，此時公司8歲。谷歌從天使到A輪的時間差不多是一年。硅谷著名風投公司KPCB和紅杉資本各注入谷歌125萬美元，分別獲得10%股份。5後的2004年，也就是公司創立6年後，谷歌上市，近2000名員工獲得配股。 蘋果公司在馬庫拉投資後沒有經歷後續融資，4年之後上市，上百名員工成了百萬富翁，此時公司5歲。

創業團隊在組建過程中需要制定股權分配方案。隨著公司逐漸變大，資本需求會越來越旺，後續融資不可避免，引進經驗豐富的運營人才也必須授予其股權或期權，這些都會稀釋創始人的股權。事實上，創始人在公司長大之後如何不被董事會踢出自己創辦的公司，早已是硅谷的經典話題之一。喬布斯在蘋果上市4年半後被趕出了蘋果公司，沒有一個創始人願意失去自己的公司，而他們也有辦法做到這一點，那就是採用雙層股權結構（就是前文提到的表決權和分紅權分離的做法）。

蘋果當年是單一股權結構，同股同權，蘋果上市後，喬布斯的股權下降到11%，董事會里也沒有他的鐵桿盟友（他本以為馬庫拉會是），觸犯眾怒後的結局可想而知。 谷歌則在上市時重拾美國資本市場消失已久的AB股模式，佩吉、布林、施密特等公司創始人和高管持有B類股票，每股表決權等於A類股票10股的表決權。

2012年，谷歌又增加了不含投票權的C類股用於增發新股。這樣，即使總股本繼續擴大，即使創始人減持了股票，他們也不會喪失對公司的控制力。預計到 2015年，佩吉、布林、施密特持有谷歌股票將低於總股本的20%，但仍擁有近60%的投票權。Facebook前年上市時同樣使用了投票權1：10的AB股模式，這樣扎克伯格一人

就擁有28.2的表決權。此外，扎克伯格還和主要股東簽訂了表決權代理協議，在特定情況下，扎克伯格可代表這些股東行使表決權，這意味著他掌握了56.9%的表決權。

在中國，公司法規定同股同權，不允許直接實施雙層或三層股權結構，但公司法允許公司章程對投票權進行特別約定（有限責任公司），允許股東在股東大會上將自己的投票權授予其他股東代為行使（股份有限公司）。

最後的最後，我想說，股權分配問題是一種博弈，是不同角色之間的討價還價，也取決於不同人的性格，沒有一個標準答案。

有一種說法是大股東保持30%-50%左右的股份比較好，考慮到公司治理的問題，避免一股獨大，獨斷專權。另外一個大股東20%-30%之間，既有動力又有商量，達到治理和利益的平衡。

創始人股權分配的技術性問題大家有所討論。

一個問題：有的團隊非常注意這些分配股權要素，事後依然出現了分崩離析；有的團隊是拍腦袋決定的股權分配，但是一直團結到勝利的最後一刻。為什麼？

這些技術性因素不是全部，甚至是次要的。人的因素是最重要的。

團隊分配股權，根本上講是要讓創始人在分配和討論的過程中，從心眼裡感覺到合理、公平，從而事後甚至是忘掉這個分配而集中精力做公司。這是最核心的，也是創始人容易忽略的。

因此提一個醒，再複雜、全面的股權分配分析框架和模型顯然有助於各方達成共識，但是絕對無法替代信任的建立。希望創始人能夠開誠佈公的談論自己的想法和期望，任何想法都是合理的，只要贏得你創業兄弟的由衷認可。

寫到這，多說兩句。

股權分配的本質牽扯到兩個根本性問題：一個是創始人對公司的

絕大多數情況下，對於一個創業公司的創始人，保持控制力和獲得經濟回報難以兩全其美。因為一個初創公司需要獲得外部資源來創造價值，而獲取外部資源通常要求創始人削弱其控制力（例如，不做CEO，讓別人加入董事會）。教我創業學的教授Noam Wasserman研究了457個技術型企業，做了一個有關創始人困境的很有價值的研究。

創始人（們）需要坦誠面對自己，回答自己創業的原動力到底是什麼。是獲得巨大經濟回報？還是按自己的意願做事情？沒有對錯，只有是否忠於自己。答案清晰，就更容易達成自己的目標。如果，兩個都想要 （也沒有錯），反而最後容易一個也沒得到。

回到最初的問題，只有創始人坦誠面對自己的驅動力和慾望，和你揮灑青春共奮鬥的創業團隊才能容易建立穩固的信任。

非常重要的一點，想起來。看到沒有人討論，加在這裡。

股權劃分完了，必須要有相應的股權兌現約定 Vesting，否則股權的分配沒有意義。這是說，股權按照創始人在公司工作的年數/月數，逐步兌現給創始人。道理很簡單，創業公司是做出來的，做了：應該給的股權給你。不做：應該給的不能給，因為要留給真正做的人。

一般的做法是按照4～5年兌現。比方說，工作滿第一年後兌現25%，然後可以按照每月兌現2%。

這是對創業公司和團隊自身的保護。誰也沒辦法保證，幾個創始人會一起做5～7年。事實上，絕大多數情況是某個（些）創始人由於各種原因會離開。不想看到的情景是，2個創始人辛苦了5年，終於做出了成績。而一個幹了3周就離開的原創始人，5年後回來說公司25%是屬於他的。

這個事容易忽略。如果股權已經分配好，忘了談這個事情，大家必須坐到一塊，加上股權兌現的約定。

團隊打架是創業失敗的前三大誘因之一。而團隊打架，很大程度上是由最初的股份分配埋下的惡果。創業始於n個人的m個主意，就本文的情況是“技術+內容+銷售”的組合，可見不是一個純技術或者純模式的公司，很有可能需要各方能力的相互配合。然而，無論是人在先還是主意在先，股權在人之間的分配基本是頭等重要和首先發生的少數幾件大事之一。

於是無數創業者就會諮詢一個問題：創始團隊如何分配股權。也有無數的投資人和律師朋友也從多個角度來闡述這些問題，雖然言之鑿鑿而理論基礎很強，但是卻稍微缺乏操作性。

回到本文“技術+內容+銷售”的組合，核心問題還是分清楚誰是老大，不管老大擅長什麼，總需要有人在Leadership和核心決策上拿最大的主意，於是老大拿走最多的股份而絕對不能三等分；然後確定老二及老三，最後按照一定的合適比例來劃分。

然而什麼是合適的比例？這個問題與其一事一議，不如給出個統計和標杆，看看別人怎麼做的。創業的過程就是創造利益隨後分配利益，然後進入下一個循環。所以這次解決了，不一定下次能搞定。授人以魚不如授人以漁，還是讓數據和案例說話吧。而且令人興奮的是，之前從來沒有人想過用定量的方式來解剖這個敏感的問題——創始團隊的構成及股權劃分。

下圖是創始團隊人數的佔比分佈圖，83%的創業團隊小於等於三人，可見“3”在組建創始團隊的過程中是個黃金數字。同時，31%的創業只有一個創始人，這種情況比較極端：要麼是創始人在創業時就有非常靚麗的背景、資源和人脈，不太需要其他人的幫助；要麼是創始人在創業時一窮二白，實在很難召喚到高級別的合作方。另外，創始人超過5人的佔比已經降到8%，這也一定程度上說明，“眾人拾柴火焰高”也不全然是那麼回事。而“表演者受過專業訓練，切勿輕易模仿”，比如：雷軍的小米就集齊了八顆龍珠召喚神龍。

下圖創始人CEO（老大）的股權比例，區間為[22%，100%]。除了31%的單飛創始人拿到100%的股權，股權比例最密集的區域是50%-70%，佔比達到39%。老大股權的平均值為74%，中位值為70%。

創業者經常也被投資人或律師建議老大的股權要超過50%以保持絕對的話語權，89%的創業企業做到這一點。但是仍有5%的企業，老大的股權低於40%，這可能給公司未來的發展埋下隱患。比如：四個好朋友每人25%平分公司的股權進行創業，最後打得一塌糊塗。人性是不能被考驗的，“昨天還叫人家小甜甜，今天就叫人家牛夫人。”

下圖是創業團隊老二至老五相對於老大的股權比值。因為創業團隊劃分股權比例一般存在兩個邏輯：第一，我老x較之老大的股權比例是多少，不能太多也不能太少；第二，我老x在投資人進來之前應該佔到公司總盤子的多少。所以此統計邏輯按照第一個思路來。老二較之老大的平均值及中位值分別為47%/42%，老三較之老大為26%/20%，老四較之老大為19%/12%，老五較之老大為17%/12%。

在老大確定股權比例之後，創始團隊剩下的合夥人開始分配股權。下圖用除老大之外的創始人股權比例的RSD 分佈進行展示（此圖不包含只有兩個創始人的情況，因為除老大之外的創始人僅剩一人，因此股權比例的RSD為零，影響結論）。由圖可以發現，74%的創業企業，除老大外的創始人股權比例的RSD小於50%，也就是大家的分配較為平均，子曰“不患寡而患不均,不患貧而患不安”。

（注：RSD是指標準方差/均值）

當然有人會說，這次的數據統計只是給出了簡單的統計結果，而沒有將股權比例分配情況與創業企業最後的結果（如IPO或被收購）聯繫在一起。首先，未來的研究會長期觀察這些企業的走勢，看看企業的興衰與最初的股權比例劃分是否有關係；其次，這個樣本其實也存在倖存者偏差(Survivorship Bias)，因為統計的樣本來自於A/B/C輪企業，因此本身具有一定的參考價值；最後，創業企業90%以上是失敗的，最終也很難以IPO或者被收購作為結果指標。

（注：所有的數字，只考慮在創始團隊之間的股權劃分，不考慮投資人及預留的ESOP部分。）

在新興的互聯網企業創業時，共同創始人之間的股份分配，大多數時候並不是按照出資額、技術和智慧成果來進行權衡的。

出資額：在天使投資和創投機構比較密集的科技業，大量的創業項目是從一開始就拿到投資的，創始人幾乎沒有放錢進去，或者即使放也是名義上的非常少一點點錢。

技術：互聯網業是一個創新頻度高、小企業成長快的行業，同時互聯網技術的演進速度也是非常迅速的，互聯網技術的門檻，與硬件為主導的傳統科技業相比，是日益降低的。因此隨著互聯網公司的不斷湧現，獨有的技術專利和技術機密在互聯網行業越來越難形成競爭的門檻。

智慧成果：互聯網業是一個拼進化速度的行業，因此一個絕佳的創意或既有的智慧成果，如果沒有配上強大的執行力和自我更新能力，是很容易死得很慘的。這樣的例子比比皆是。

因此，共同創始人之間，影響股權分配比例的主要因素包括（但不限於）——

經驗和資歷的豐富度。設想：十年從業經驗、有過創業背景的 A 和在大公司工作了四年的 B 共同創業。

對公司未來成長的貢獻。設想：一個偏渠道運營、技術門檻不高的互聯網公司，有商務推廣背景的 A 和有技術背景的 B 共同創業。

獲取資源的能力。設想：與大量業內優秀人才交好、熟悉產業上下游各環節，容易獲得風投機構信任的 A，和一直埋頭苦幹、鮮少抬頭看路的 B 共同創業。

對產品/用戶/市場的精通和了解。設想：一個做互聯網消費級產品的公司，有在騰訊四年的負責核心產品運營經驗的 A，和有在外包公司六年的項目管理經驗的 B 共同創業。

熱情、專注、堅定的程度。設想：瘋狂地花時間去思考/研究/打磨/優化產品、即使全世界的人都懷疑他也能堅持下去的 A，和想法不多、但容易被鼓動、執行力超強的 B 共同創業。

人格魅力、領導力。設想：A 和 B 共同創業，誰更能吸引人才加入、鼓動團隊的士氣、給大家持續注入願景和理想、即使在最艱苦的時候也能保持團隊的凝聚力。

題主，你好！非常高興回答你的這個問題並和知友們分享這個話題：人力資本時代的股權架構設計。事實上，我在考慮分享這個話題的時候。也大概回顧了一下一年多以來自己深度服務的幾十家初創企業，從而總結了自己的一些心得體會。

從宏觀層面上，創業公司早期最為核心的四類人：創始人、合夥人、核心員工、投資人。他們都是屬於公司也是早期風險的承擔者和價值貢獻輸出者

在我看來，科學的股權架構基本上是要滿足早期這核心四類人的訴求：

創始人維度來看，本質上的訴求是控制權，創始人的訴求是掌握公司的發展方向，所以在早期做股權架構設計的時候必須考慮到創始人控制權，有一個相對較大的股權（一般建議是合夥人平均持股比例的2-4倍）

合夥人維度來看，合夥人/聯合創始人作為創始人的追隨者，基於合夥理念價值觀必須是高度一致。合夥人作為公司的所有者之一，希望在公司有一定的參與權和話語權。所以，早期必須拿出一部分股權來均分（這部分股權基本上佔到8%-15%）

核心員工維度來看，他們的訴求是分紅權，核心員工在公司高速發展階段起到至關重要的作用，在早期做股權架構設計的時候需要把這部分股權預留出來，等公司處於快速發展階段的期權就能真正意義派上用場（通常建議初次分配完之後同比例稀釋預留10%-25%）

投資人維度來看，投資人追求高淨值回報，對於優質項目他們的訴求是快速進入和快速退出，所以在一定程度上說，投資人要求的優先清算權和優先認購權是非常合理的訴求，創始團隊在面臨這些訴求的時候，一定程度上還是需要理解。

從微觀層面上，股權是多種股東權利的集合體（投票權、分紅權、知情權、經營決策權、選舉權、優先受讓權、優先認購權、轉讓權等），其中，表現最為重要的是投票權和分紅權。當我們在早期真正做股權架構設計的時候可能需要考慮更多的是這四個宏觀維度背後具體的細節分析。而題主的問題僅是創始人宏觀維度背後股權分配中的股權比例確認(股權怎麼分)的問題，事實上，在人力資本驅動的創業時代，我們要思考的不僅僅是股權比例的問題！而是圍繞著股權做體系化設計。

創始人層面：主要關注的是控制權。

一、股東會：為了嚴謹我得先約定股權生命線的前提是【同股同權】

1/67%絕對控制權（有權修改公司的章程、增資擴股）

2/51%相對控制權（對重大決策進行表決控制）

3/34%否決權（股東會的決策可以直接否決）

4/20%界定同業競爭權力（上市公司可以合併你的報表，你就上不了市了）

5/10%有權申請公司解散（超過公司10%的股東有權召開臨時股東大會）

6/5%股東變動會影響上市（超過5%的股權所有權就要舉牌）

7/3%擁有提案權（持有超過3%的股東有權向股東大會提交臨時提案）

*註釋：這裡就再簡單講一下【同股不同權】

二、董事會：董事會的決策機制區別於股東會，按照【一人一票制】

*註釋：董事會成員是由股東會選舉產生，董事會對股東會負責。

1/三分之二以上，依據董事會議事規則執行。

2/半數以上，董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

3/三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後十日內，召集和主持董事會會議。

4/特殊約定除外（例如：一票否決權）【依據董事會議事規則執行】

以上描述的這些都是控制權要點，而創始人層面要思考的是如何絆隨著融資節奏一步步稀釋，整體防止控制權的丟失，這裡就不展開講，涉及的內容是從公司層面整體出發的，操作起來非常複雜，基本上都是個性化設計的！

三、股權分配：主要是量化分配【量化】和分期兌現【動態】

【量化】在早期股權分配的時候，通常情況下，我們只用考慮到創始團隊成員之間的股權分配的問題，那麼股權怎麼分比較合理呢？在這裡我們要區分的是人力資本驅動的互聯網輕資產行業和財務資本驅動的重資產行業，我的以下觀點是基於人力資本驅動的互聯網輕資產行業考慮的：

*註釋：我們把這個股權比作一個蛋糕，先切成四塊。然後每個人在每個維度根據個人實際現狀進行量化分配，最後加起來就是你們的股權分配結果。

1、創始人股：為保障創始人控制權，通常情況下會有一部分蛋糕是創始人獨佔的，我建議是20%-30%（具體根據發起人人數確定）

2、身份/發起人股：為保障聯合創始人

3、風險/資金股：回到最開始講的早期風險的承擔者和價值貢獻輸出者，在這個維度上就是早期的風險承擔部分，這個維度上的蛋糕是依據實際出資來確定，我建議是10%-25%（具體根據實際出資總額和工作年薪與現行工資差額來確定）

4、貢獻股：圍繞著基於人力資本價值輸出的高度認可，這部分蛋糕我的建議是30%-62%，大致分為基礎貢獻股（公司背景和工作年限）和崗位價值貢獻股（基於行業屬性判斷的崗位價值權重）。

【動態】大多數輕資產的互聯網公司都是基於人的價值輸出帶動公司的快速發展，但是由於人力資本的不確定性太強，特別是一些核心關鍵崗位的leader（通常就是合夥人/聯合創始人）一旦發生人力價值輸出終止通常給公司帶來的傷害也是毀滅性的。這樣不僅讓公司無法正常運營，同時也帶走其名下的股權。給後期的發展埋下深深的隱患（這裡就不詳述了，太多的案例）。所以，基於此我建議股權是動態的：

成熟期：3-5年

成熟機制：以4年成熟期為例 1+1/36 1+1+1+1 2+2 3+1 1+2+1

成熟原則：創始團隊成熟機制儘量保持一致

立刻成熟份額：基於合夥時間確定（3個月5% / 6個月10%）

聯合創始人層面：主要關注的是話語權

一、持股比例：原則上來講，聯合創始人持股比例最好是10%-25%之間（上線浮動2%）。創始人持股比例應該是合夥人人均持股比例的2-4倍（聯合創始人早期最好控制在2-5人，後面加入的便是合夥人）。

二、持股模式有三種：直接持有、創始人代持、持股平臺

直接持有：表示要進行工商登記的部分是各自持有的全部股權，直接登記部分的股權是指各自（已經成熟的股權+未成熟的股權）

創始人代持：表示該部分股權不顯名，該部分是指未成熟部分股權。創始人工商登記的股權（未成熟的全部股份【包括自己+其他聯合創始人】+自己已經成熟股份）

持股平臺：設立一個有限合夥（基本上就是一個殼），創始人做為有限合夥的GP，被激勵對象作為LP，基於有限合夥的特殊性，GP是法定的絕對控制人。這種方式比較穩定，也是大多數做股權激勵時採用的方式。

三、進入機制即成熟機制參見【動態】

四、退出機制：主要分過錯退出和無過錯退出；過錯退出處理方式是採用法律允許的最低價格（零對價/1元人名幣）回購其所有股權（不論成熟與否）；無過錯（成熟股權）退出一般有兩種補償模式，其一，按照淨資產的1.5-2.5倍之間結算；其二，則是按照對應估值的10%-20%。無過錯（未成熟部分股權）按照獲得時對應股權的出資額返回/對應出資額按照銀行利率的一個倍數進行補償（控制在3倍以內）。

核心員工層面：預留合適的期權池

一、期權池比例的確定：一般有種三個方式：其一，投資人要求的比例確定；其二，根據創始團隊的情況確定，其二，基於已有的方向/商業模式設計確定。

二、期權池的來源：通常情況下建議是創始團隊之間確定好股權比例後，同比例稀釋一個（前面三種方式確定的比例）期權池，然後把期權池設計成10,000,000股（自由約定，以方便計算和統計為主）。有的創始團隊早期期權池預留特別大（一般是指在30%以上），這樣也有一定道理，一方面避免再次增髮帶來麻煩，另一方面對於創始人集中投票權操作方式的也是不錯選擇，後期再做期權池的切割，形成一個小的資源型期權池，用於以小博大的商業操作模式，如果真的是這麼做的話，最好記住的一點是，要約定好在某個階段/事件前，期權池剩餘沒有發完的部分要按照最開始參與同比稀釋的創始團隊成員的比例（第一次稀釋時的比例）返回到各自名下，但是預留較大期權池也是有一定的隱患和後期的糾紛。對於期權激勵計劃的實施可能會造成不恰當的操作，也就是說就是很可能發多了，反過來，損失的是創始團隊成員的利益。

三、持有模式：代持和持股平臺。早期核心員工承諾的激勵可以先採用代持，天使輪以前的承諾都建議採用代持來操作，比較合適的期權激勵計劃：我建議是天使輪後，A輪前實施第一次激勵計劃，這一次大概會花掉整個期權池的1/3。因為越是早期，對於核心員工來講風險越大，所以這一次對於整個期權池的消耗是比較大。

四、如何行權與如何確定行權價格（事實上是自由約定的）：我用下面這張圖來描述吧（不詳細做解釋，這部分內容挺複雜）。

五、退出機制：類比聯合創始人的退出機制設計，因為期權行權之後就會變成實實在在的股權，主要分行權期前退出行權後退出，行權後退出又分為過錯退出和無過錯退出兩種退出方式。

投資人層面：追逐資本的優先權【告誡創始團隊】

一、持股比例：種子階段（5%-10%，對應估值300萬-600萬之間）；天使輪階段（10%-20%，對應估值在1000萬-5000萬之間）；以上估值區間不是完全正確，具體根據投資人給出的估值為準。往後A/A+/B/C/D等直到上市掛牌前的這輪，是根據項目的具體發展進度來確定，如果項目呈現的一直保持上升發展趨勢，建議小步快跑的融資方式。這樣不至於讓股份稀釋太厲害，前後估值拉開過大！

二、投票權：關於投票權方面投資人通常情況會要求董事會的一票否決權和股東會中的一些保護性條款。投資人之所以會這麼要求，一方面基於對資本的安全考慮，另一方面基於對創始團隊的不信任造成的。

三、優先權：優先分紅權、反稀釋權、領售權、隨售權、優先清算權、優先認購權以及其他特殊權利。以上這些優先權本質上是為了保護投資人的資金能夠快速進入，快速退出，至於具體的細節，每個權利代表什麼意思，這裡面非常複雜，包括怎麼和投資人進行合理的商業博弈，都是需要精心策劃和設計的。

股東（合夥）協議的相關法律風險【簡要提示】

*註釋：由於回答此問題的內容太多，這部分先點到即止！

一、決策和議事規則

二、競業禁止約定

三、保密約定

四、配偶股權處分限制

五、繼承股權處分限制

法律文件【簡要清單*不全】

以上回答基本能解決題主的問題，結尾部分涉及的是具體的法律服務層面，所以比較粗描淡些！

這個問題實在是太普遍了，我打算對這個為題給出這個世界上最詳細的回答。我希望，將來如果這個罈子上有人問到類似的問題，大家只需要引用我的回答。

最重要的（股權分配）原則：公平，而且可感知到的公平，比真正擁有大的股份更有價值。在一個創業公司，幾乎所有 可能會出錯的地方都會出錯，而且會出錯的問題當中最大最大的問題是創始人之間巨大的、令人氣憤的、吵到面紅耳赤的關於“誰更努力工作”的爭論，誰擁有更多 股份，誰提出的想法等等。這也是我總會與一個朋友50-50平分一個新公司的股權，而不是堅持自己擁有60%的股權，因為“這是我的想法”，或者因為“我 比你更有經驗”，或者任何其它原因。為什麼呢？因為如果我把股權拆分為60-40，公司將在我們（創始人）不斷爭吵當中走向失敗！如果你只是說，“去他媽 的，我們永遠也無法知道正確的股權分配比例，我們還是像哥們兒那樣50-50平分”，你們將繼續是朋友而且公司將生存下去。

所以，我鄭重向大家推出：Joel的適用於任何創業公司創始人完全公平劃分股權的秘笈！

為簡單起見，我將假設你們不打算拿風險投資，而且你們將不會有外來的投資人。隨後，我再解釋如何處理風險投資，但目前我們暫時假設沒有投資人。同樣 為簡單起見，我們臨時假設所有創始人都辭掉了他們的全職工作，而且同時開始全職為新公司工作。隨後，我再解釋如何處理後來加入的創始人。

來啦，原則是這樣的：隨著你們公司的成長，你們將一層一層/一批一批地加入新員工。公司的首批員工就是第一個創始人（或者第一批創始人）。也許有1 個，2個，3個或者更多，但你們都同時開始在新公司工作，而且你們要冒一樣的風險……例如辭掉你們的工作加入一個未被市場認可的新公司。

第二批進來的人就是首個（批）真正的員工。當你聘任這批人時，你已從某個來源獲得現金（投資人或者客戶，這個無所謂）。這些人不需要冒多大風險因為他們從工作的第一天開始就拿了工資，而且，老實說，他們不是公司的創始人，他們是加入公司打工的。

第三批的人是更後來加入到員工。他們加入公司時，公司已運作得不錯。

對於很多公司而言，每隔大約1年將進來一“批”員工。當你的公司規模大到可以賣給谷歌或上市或是其它，你公司員工也許已經有了6批：創始人1批，員 工大約5批。每一批員工人數都比上一批更多。也許有2個創始人，第二批當中有5名最早的員工，第三批有25名員工，而第四批有200名員工。越遲加入公司的員工需要冒的風險越低。

好啦，你將這樣利用上述信息：創始人應該最終拿整個公司大約50%的股份。首層下面的5層員工的每一層最終都分別分到大約10%的公司股份，每一層的員工都將平分這10%的股份。

例子：

2個創始人啟動公司。他們每人拿2500份股份。公司總市值按5000股算，所以每個創始人拿一半。

第一年，他們聘用了4名員工。這4名員工每人拿250份股份。公司總市值按6000股算。

第二年，他們又聘用了一批20名員工。這些員工每人拿50份股份。他們獲得更少股份因為他們要承受的風險更少。因為公司給每一批員工派發的股份是1000股，所以他們每人拿到50股。

直到公司員工有了6批，你已給出10000股。每個創始人最終持有公司25%的股份。每個員工“層級”持有10%的股份。所有員工當中，最早進入公司的員工，因為他們與遲來的相比要承擔的風險最大，在所有員工中持有最多股份。

靠譜嗎？你不必嚴格按照這個公式來規劃股份，但基本思路是：你設立不同的資歷“層”，最高的層級中的員工承受最大的風險，最低層層級的員工承擔最少的風險，而每個“層”的員工平分公司分配給這個層級的股份，這個規則神奇地讓越早加入到員工獲得越多的股份。

使用“層級”的一個稍微不同的方式是“資歷”。你的頂部層級是公司創始人，再下一層，你需要預留一整層給將來招聘牛逼哄哄並堅持需要10%股份的 CEO；再下一層是給那些早期進來的員工以及頂級經理人的，等等。無論你如何組織你的層級，它們應該是設計清晰明瞭，容易理解，不容易產生紛爭。現在，你 搞定了一個公平的份股系統，但還有一個重要的原則：你必須執行“股份綁定”(vesting)。股份綁定期最好是4到5年。任何人都必須在公司做夠起碼1年才可持有股份（包括創始人）。好的股份綁定計劃一般是頭一年給25%，然後接下來每個月落實2%。否則，你的合作創始人將加入公司3個星期後跑掉，然後7年後又出現，並聲稱他擁有公司的25%的股份。沒有“股份綁定”條款，你派股份給任何人都是不靠譜的！沒有執行“股份綁定”是極其普遍的現象，後果可以十分嚴重。你看到有些公司的3個創始人沒日沒夜地工作了5年，然後你發現有些混蛋加入後2個星期就離開，這混蛋還以為他仍然擁有公司25%的股份，就因為他工作過的那2個星期。

好了，讓我們清理一下整個設計藍圖中沒搞定的小問題。

沿用上面的例子，我們有2個創始人，我們給了自己每人2500股股份，所以我們每人擁有公司的50%股份，然後我們找了個風投，風投提出給我們 100萬換取1/3的公司股份。公司1/3的股份 = 2500股。所以，你發行2500股給了風投。風投持有1/3公司股份，而你和另外一個創始人各持1/3。就這麼多。如果並不是所有早期員工都需要拿工 資，怎麼辦？很多時候，有些公司創始人有不少個人積蓄，她決定公司啟動後的某個階段可以不拿工資。而有些創始人則需要現金，所以拿了工資。很多人認為不拿 工資的創始人可以多拿一些股份，作為創業初期不拿工資的回報。問題是，你永遠不可能計算出究竟應該給多多少股份（作為初期不拿工資的回報）。這樣做將導致 未來的紛爭。千萬不要用分配股權來解決這些問題。其實，你只需要針對每位創始人拿的工資做好記帳：不拿工資創始人就給 她記著工資“欠條”。當公司有了足夠現金，就根據這個工資欠條補發工資給她。接下來的幾年中，當公司現金收入逐步增加，或者當完成第一輪風險投資後，你可以給每一位創始人補發工資，以確保每一位創始人都可從公司得到完全一樣的工資收入。

創業構想是我提出的，難道我不應該多拿股份嗎？不拿。構想基本上是不值錢的。僅僅因為提出創業構想就獲得更多股 權，因此導致紛爭是不值得的。如果你們當中有人首先提出的創業構想，但你們都同時辭工並同時開始創業，你們應該拿同等的股份。為公司工作才是創造價值的原因，而你洗澡的時候突發奇想的“創業點子”根本不值什麼錢。

如果創始人之一不是全職投入創業公司工作，該怎麼辦？那麼，他（們）就不能算是“創始人”。在我的概念中，如果 一個人不全職投入公司的工作就不能算是創始人。任何邊幹著他們其它的全職工作邊幫公司幹活的人只能拿工資或者工資“欠條”，但是不要給股份。如果這個“創 始人”一直幹著某份全職工作直到公司拿到風投，然後辭工全職過來公司幹活，他（們）和第一批員工相比好不了多少，畢竟他們並沒有冒其他創始人一樣的風險。

如果有人為公司提供設備或其它有價值的東西（專利、域名等），怎麼處理？很好啊。按這些東西的價值支付現金或開個“欠條”咯，別給股份。你準確算一下他給公司帶來的那臺電腦的價值，或者他們自帶的某個聰明的字處理專利的價格，給他們寫下欠條，公司有錢後再償還即可。在創業初期就用股權來購買某些公司需要的東西將導致不平等，紛爭和不公平。

投資人、創始人和僱員分別應該擁有多少股份？這都要看市場情況來確定。現實地看，如果投資人最終獲得超過50% 的公司股權，創始人將感覺自己不重要而且會喪失動力，所以好的投資人也不會這樣幹（拿超過50%的股權）。如果公司能依賴自我積累來發展而不依靠外來投 資，創始人和員工一起將擁有公司100%的股權。有趣的是，這樣的安排將給未來投資人帶來足夠的壓力，以平衡投資人與創始人/員工。一條老經驗是：公司上 市時（當你僱傭了足夠的員工而且籌集了足夠的投資後），投資人將擁有50%股份，創始人+員工將擁有50%股份，但是就2011年熱門的網絡公司而言，他們的投資人最終擁有的股份都比50%少得多。

結論

雖然創業公司股權分配原則這個問題沒有一刀切的解決方案，但是你得儘可能讓它簡單化，透明化，直接了當，而最重要的是：要公平。只有這樣你的公司才更有可能成功。

從現實情況看，馬雲，柳傳志，任正非等都在其創辦的公司持有少量股票，而陳天橋、丁磊、史玉柱等在其創辦的公司具有控股地位。因此，很難說有包治百病的方案。

但是，創業公司的股權分配可以考慮以下幾個原則：

1. 事為大

只有先打下天下，分天下才有意義。

股權的配置，應該有利於團結大多數人群策群力把事業做好做大。如果公司事業做不起來，持有100%股票也是一張廢紙，沒有任何價值與意義；

2. 資源配置

公司的股權結構是表象，股權結構背後反映的是公司生存發展可以對接的各種資源，諸如團隊、技術、渠道、資本等。

3. 控制權

創業團隊與外部資本控制權的分配，創始團隊內部控制權的分配。

4. 情勢變更

主要是針對創始團隊。

如果創始團隊成員佔有大量股份，但沒幹多久就拍拍屁股走人，留下大家所有人為其吭哧吭哧打工，不公平，也無法起到激勵作用。因此，對創始股東的股票需要設置兌現(vesting)與回購制度（redemption or repurchase）。

我翻譯了Sparkbuy CEO ，Dan Shapiro的一篇文章，他跟Joel的看法略有不同。譯文已經在鈦媒體發佈：聯合創始人股權分配，五五分是最糟糕的做法。內容如下：

對於創業公司來說，創始團隊成員如何分配股權？怎樣的股權架構是合理的？Sparkbuy CEO Dan Shapiro此前發佈的一篇文章，或許能夠給我們警醒和借鑑。

Sparkbuy是一家位於美國西雅圖的小型科技公司，主要提供產品搜索及網絡購物價格比較服務，目前已被谷歌收購。以下內容由鈦媒體特邀作者杜國棟編譯，經鈦媒編輯：

對於希望好好發展的創業企業來說，股權架構是最能體現出企業差異性、理念和價值觀的關鍵問題。事實上，股權問題，比其他問題，更有可能扼殺一家新公司，甚至會在公司設立之前就使其戛然而止。所以，對公司而言，確定股權如何分配，是非常意義的一件事情，首先需要弄明白三個問題：

一、誰應該作為創始人

這個問題聽起來很簡單，但是實際上是一件棘手的事情。創始人這個身份很明確，但是實際情況卻經常模糊複雜。最簡單的方法是：創始人是承擔了某種風險的人。

通常而言，公司的發展可以大概分為三個階段：

1.創立。在這個階段，公司的資金都是創始人投入的，外部沒有什麼融資。公司很可能會失敗，你投入的錢很可能會損失掉。你也會因為創業而失去工作，失去工資，最後公司失敗了還得再找工作。

2.啟動。公司有錢了，可能是投資人投資的，也可能是產生了一些營收。這些資金讓你每個月都能有一點收入。當然，你的工資比你在大公司裡工作要少。在這個階段，50%的公司會失敗，然後你需要再找一份工作。這樣的情況下，你不僅失去了一份工作，而且因為你之前的工資低於大公司的正常工資水平，所以你其實工資上也會有損失。

3.正常運行。你獲得了跟求職市場差不多水平的工資。公司應該不會失敗掉，即使失敗了，你也只是像正常的“失業”那樣，而不會有更多的損失。

所以，確定誰是創始人的方法是：如果你為一家公司工作，這家公司很初創，以至於都不能付工資給你，那麼你就應該是創始人。如果你從一開始就領工資，那麼你就不是創始人。

二、創始人的身價如何確定

創始人的定義是，為公司服務、但公司無力支付工資的人。創始人的主要工作，就是為公司創造收入——或者是投資，或者是營收。所以，創始人的價值由兩個因素決定：

（1）他們的貢獻；

（2）市場的認可。

第1項反映了公平性的原則，第二項則反映了經濟因素。

現在，讓我們來建立股權分配的公式。當然，這個公式可能不那麼正確，但是應該錯的不離譜：

1、初始（每人均分100份股權）

我們給每個人創始人100份股權。有些初創企業從一開始就在迅速發展，所有的創始人一開始就加入了公司。加入公司現在有三個合夥人，那麼一開始他們分別的股權為100/100/100。

2、召集人（股權增加5%）

如果某些初創企業的聯合創始人都是某個合夥人（召集人）牽頭召集起來的。儘管這個合夥人可能是CEO、也可能不是CEO，但如果是他召集了大家一起來創業，他就應該多獲得5%股權。那麼，現在的股權結構為105/100/100。

3、創業點子很重要，但執行更重要（股權增加5%）

“點子毫無價值，執行才是根本”這個說法雖然不那麼正確，但是跟實際情況也差不多。如果創始人提供了最初的創業點子，那麼他的股權可以增加5%（如果你之前是105，那增加5%之後就是110.25%）。注意，如果創業點子最後沒有執行下來，或者沒有形成有價值的技術專利，或者潛在地發揮作用，那麼，實際上你不應該得到這個股權。

4、邁出第一步最難（股權增加5%-25%）

為創業項目開闢一個難以複製的灘頭陣地，可以為公司探索出發展的方向、建立市場的信譽，這些都有利於公司爭取投資或貸款。如果某個創始人提出的概念已經著手實施，比如已經開始申請專利、已經有一個演示原型、已經有一個產品的早期版本，或者其他對吸引投資或貸款有利的事情，那麼這個創始人額外可以得到的股權，從5%到25%不等。這個比例，取決於“創始人的貢獻對公司爭取投資或貸款有多大的作用”。

5、CEO應該持股更多（股權增加5%）

通常大家都認為，如果股權五五對分，那麼實際上公司無人控制。

如果某個創始人不信任CEO，不能接受他持有多數股份，那麼這個創始人就不應該和他一起創業。一個好的CEO對公司市場價值的作用，要大於一個好的CTO，所以擔任CEO職務的人股權應該多一點點。雖然這樣可能並不公平，因為CTO的工作並不見得比CEO更輕鬆，但是在對公司市場價值的作用上，CEO確實更重要。

6、全職創業是最最有價值的（股權增加200％）

如果有的創始人全職工作，而有的聯合創始人兼職工作，那麼全職創始人更有價值。因為全職創始人工作量更大，而且項目失敗的情況下冒的風險也更大。

此外，在融資時，投資人很可能不喜歡有兼職工作的聯合創始人。這可能導致你在融資上遇到障礙。所以，所有全職工作的創始人都應當增加200％的股權。

如果你的目標是獲得投資，那麼創始人裡有某些人的話，可能會使融資更容易。如果創始人是第一次創業，而他的合夥人裡有人曾經參與過風投投資成功了的項目，那麼這個合夥人比創始人更有投資價值。

在某些極端情況下，某些創始人會讓投資人覺得非常值得投資，如果他參與創業、為創業項目做背書，那麼就會成為投資成功的保障。（這種人很容易找到，可以直接問投資人，這些人的項目你們無論在什麼情況下都願意投資嗎？如果投資人說“是”，那麼這些人就值得招募過來作為合夥人）

這些超級合夥人基本上消除了“創辦階段”的所有風險，所以最好讓他們在這個階段獲得最多的股權。

這種做法可能並不適用於所有的團隊。不過，如果存在這種情況，那麼這些超級合夥人應當增加50-500％的股權，甚至可以更多。這個增加的比例取決於他的信譽比其他聯合創始人高多少。

8、現金投入參照投資人投資

先設定一個理想的情況，即每個合夥人都投入等量的資金到公司，然後加上他們投入的人力，構成了最初的平均分配的“創始人股份”。

但是，很可能是某個合夥人投入的資金相對而言多的多。這樣的投資應該獲較多的股權，因為最早期的投資，風險也往往最大，所以應該獲得更多的股權。這樣的投資應該獲得多少股權呢？可以參照通常投資的估值算法，找一個好的創業企業律師來幫助你計算。

例如，如果公司融資時的合理估值是五十萬美元，那麼投資五萬美元可以額外獲得10%股權。

9、最後進行計算：現在，如果最後計算的三個創始人的股份是為200/150/250，那麼將他們的股份數相加（即為600份）作為總數，再計算他們每個人的持股比例：33%/25%/42%。

三、最錯誤的做法是股權五五分

我想起了很早之前我創辦的一家叫Ontela的公司。我們公司最初只有二個人，Charles Zapata和我。我們在地下室進行頭腦風暴，我們每個小時都能冒出不計其數的想法，一個想法比一個好，從商業概念到核心價值，再到以更好的方式做成本賬。不管什麼問題，我們都能達成一致，或者迅速解決我們倆人之間的分歧。生活多美好啊。所以，我們決定股權五五分。

直到六個月後，當我們決定辭職，並投入我們的積蓄時，我們發生了第一次爭執，這次爭執幾乎搞砸了我們的公司。

我的意見是：“初創企業垮掉的最常見原因是：創始人們無法解決他們之間的分歧。創始人無法解決分歧時，他們不會管公司，只會收拾東西回家，儘管公司本來還有機會發展下去。”

四、對Joel Spolsky《創業公司如何公平分配股權？》一文的反駁

Joel Spolsky對如何分股權的問題也進行了深入的思考，但是他得出了一些不同的結論。他的這些結論並不正確，原因是：

1.他混淆了“容易”與“公平”。股權五五分是很簡單，但並不公平。準確地分配股權很公平，卻很不容易。

2.他主張迴避衝突，不要為自己計算股權。這是相當錯誤的做法：如果你想要計算自己的股權，那麼最好儘早，在投資人還沒有進入之前就解決這些問題，並且也要在還沒有僱員工之前就解決這些問題（以免在員工面前暴露創始人的不合）。

3.他給員工太多的股權，以至於犧牲了創始人的利益。員工的回報應該以工資為主。絕大部分工作是創始人做的，但沒有工資。員工則至少有工資做保障。如果公司失敗了，創始人的風險比員工大的多。

4.他沒有考慮到市場的實際狀況。通常分配給員工的A類股大概佔20%。Joel的模型中，分配給員工的佔33%，這意味著創始團隊才能分到33%。

5.欠條沒有任何價值。大多數企業都沒有辦法融到資金或者產生收益。對於這些公司，很多投資人在投資前會要求創始人撤銷公司出具給他們的欠條。最好的做法是將其作為可轉換債券或股權調整的依據。

6.需要提到的一點是，Joel認為聯合創始人的股權在任何情況下都需要進行成熟期（或鎖定，vesting）的限制。Joel的這一點倒是挺正確的。

Joel Spolsky確實非常成功，但是我估計他這是第一次跟聯合創始人和投資人一起創業。他的想法看起來非常的理想化，但是在經濟上是不合理的，也沒有反映市場上的主流做法。

現實中已經有很多真實的案例告訴我們一個合理的股權分配有多麼的重要，其中不乏各種赫赫有名的公司，比如說真功夫、海底撈等等。這些案例的具體情況就不再累述。在此我就簡單舉幾個常被詬病的股權分配例子。

一、“哥倆好”模式：50:50或者33:33:34

創業者團隊中不乏都是哥們兄弟的例子，既然都是兄弟了，當然得公平處理，所以就出現了這種均分的分配模式。一般來說初創團隊剛開始都處於蜜月期，內部對發展方向和決策都不會有太大的分歧，這種模式下倒還能過得去。但是，人的經歷、經驗、識見、性格、思維方式不同，所以在面對公司的各種問題時，會有不同的抉擇和取向。即使大家都是為了公司的發展，每個人選擇的路徑、節奏、方式也會不同。這時候，公司必須要作出決策，否則無法繼續經營。但如果兩個股東都是50%的股權，意見不一致，又誰都不肯妥協，那誰的意見都不能成為公司的決策，公司很自然的就會陷入了一個無法決策的公司僵局，導致公司無法正常運轉，甚至癱瘓的事實狀態。

此外，從收益的角度來說，兩個股東各佔50%的股權，那在公司中的收益權、決策權就都是均等的。但兩個人的能力、資源不可能一樣，對公司的貢獻也不可能一樣，這就會產生不公平。剛創業時沒什麼，但總有一天，貢獻大的一方會對此有怨言，這時候矛盾就不可避免。

二、絕對話語權模式：49:51

我們剛剛說了那麼多均分股權的弊端，肯定會有人說：“那我們改改，49:51這樣不就能解決了嗎？”。不過我個人覺得這也不是一個好的方案。一般來說在兩個股東股權比例如此接近的情況下,兩者的兩個人的能力、資源很可能在一個比較接近的範圍，然而卻因為一方多分配了1%的股權，另一方成了小股東，處處受制，長久而言也未必會是一個好的方案。

此時問題來了，上面講了那麼不好的股權分配模式，那麼股權怎樣分配才是好的呢？為什麼有的團隊非常注重股權的合理分配，事後依然出現了分崩離析；而有的團隊拍拍腦袋就決定了的股權分配，但是一直團結到勝利的最後一刻呢？

一些常見的股權分配模式也許能給到我們一些啟示。比如說70:30,60：40，三個股東的話60:30:10, 50:30:20。這些的分配比例中大股東都能和二股東拉開一定的股權比例，這樣的話有助於公司決策，避免遇到公司僵局。但是，我認為再複雜、全面的股權分配分析框架和模型也只是技術手段，而手段是服務於核心的，

三、創業者退出股權關係怎麼處理？

每個創業團隊都是希望所有人一起並肩作戰甚至最後有一天到交易所敲鐘的。但是事與願違，初創團隊中分道揚鑣的事情並不少見，作為創業企業，如果創始人離開創業團隊就涉及股權的退出機制。如果不設定退出機制，允許中途退出的合夥人帶走股權，對退出合夥人是公平，但卻是對其它長期參與創業的合夥人卻是最大的不公平，所以，一個合理的退出方案是有必要的。

對於退出的合夥人，一方面，可以全部或部分收回股權；另一方面，必須承認合夥人對公司作出的貢獻，按照一定溢價/或折價回購股權。對於如何確定具體的退出價格，涉及兩個因素，一個是退出價格基數，一個是溢價/或折價倍數。可以考慮按照合夥人掏錢買股權的購買價格的一定溢價回購、或退出合夥人按照其持股比例可參與分配公司淨資產或淨利潤的一定溢價，也可以按照公司最近一輪融資估值的一定折扣價回購。有些退出價格是當時投入的本金，加合理利息回報。至於選取哪個退出價格，不同公司會存在差異。

四、員工股權激勵如何分配最為合理？

什麼是員工股權激勵呢？簡單而言就是一種員工獲得公司股權的激勵機制，能使員工能夠以股東的身份參與企業決策﹑分享利潤﹑承擔風險，從而勤勉盡責地為公司的長期發展服務的一種激勵方法。股權激勵常用於留住或者吸引公司中的重要骨幹，而不是普通的員工。創始人一定要明白，一般激勵和股權激勵是兩回事。賺了錢多拿點出來和弟兄們分享，這是激勵；而股權不是這樣，對於識貨的人，股權有價值，對於不識貨的人，創業公司的股權是白紙上畫的大餅，根本不實惠。所以，創始人在分錢時可以大方，在分股權時要小心。

常見的股權激勵方式一般是首先設立好期權池，由股東代持或者專門設立一個有限合夥企業來持有。由股東代持的話可以以股權轉讓的形式給予給員工，由有限合夥企業來持有的話可以吸收員工為有限合夥人。在股權激勵中一般要注意以下問題，第一個是成熟期。一般來說3到4年的成熟期是很常見的，只有成熟期期滿了，員工才會拿到所有的股權。第二個就是退出和追繳的機制。

創業的道路是漫長且曲折的，其中涉及到了很多的法律問題。現在很多創業企業成立之初就定位於打破現有的模式，這就無可避免地涉及到了更多的法律問題。但大部分企業在創立伊始，是沒有這種意識的，所以在股權結構、人事制度、知識產權保護、商業模式上埋下了各種各樣的隱患。當隱患暴露出來成為問題時，解決起來往往很難，甚至成為了企業的終結者。每當聽到這樣的案例時，我總有一種“出師未捷身先死，長使英雄淚滿襟”的感慨。創業之路坎坷滿途，“路漫漫其修遠兮，吾將上下而求索”，現與大家分享一二，謝謝。

簡單回答：

體現能力搭配+主創者高權重+通過股權分配這個時機，梳理好各人的長遠立場

1. 體現能力搭配

具體要看你的創始團隊的功能搭配。

如果你的能力有短板，比如會技術但商務很重要，那麼商務的重要性可以體現出來。

如果你的能力有短板，比如基本不會技術，那麼技術的重要性可以體現出來。

如果你的能力有短板，比如會自己領域的技術，但是還不足夠擔起整個創業公司的重任，那麼技術骨幹的重要性可以體現出來。

2, 主創者高權重

但是注意，以上僅僅是“體現”，最重要的仍然是：你必須是最大股東，最好60%以上，在你有能力相當大的短板的情況下，如果你把自己定為70%，仍然是可以的。如果你的能力基本沒有短板，或者你認為這個事情非我不成，那麼定為90%也是可行的。

（注，以上所說的能力短板都是“技能短板”，而如果你最主要的能力，即拼盡全力把事情推動直到成功的能力以及這個能力所能夠衍生和發展出來的其他能力是不行的話，那麼無論你的股權分配多少，只要你仍然是創始人，那麼都是白搭。當然，括號裡面的這句話也體現出創始人的作用的重要性）

3. 通過股權分配這個時機，梳理好各人的長遠立場

但是，主創者高權重的配置儘管有很多的好處，但是也有一些負面因素是你必須考慮的：

【成員主動要求權重考慮】：

1. 如果一個人要求的權重只有5%以及以下，那麼一般來說他的參與感接近為0，僅僅是參與而已。除非你做的事情本身非常有趣，你們的收入不錯，你們的前途很好，或者你做的事情是他所做的事情的一部分，等等。但是更有可能是他基本上並不想在你做的事情中發揮什麼太大的作用。

2. 如果一個人要求的權重只有10%，如果他以前沒有創過業，沒有入股過其他企業，沒有做過股東，那麼可以理解為他是想做一些事情的公司員工/小主管，並且有可能成為你的中堅力量；也有可能理解為他只是想參與你這個事情，獲得一些額外的經歷，並且拿到應得的好處。

3. 如果一個人要求的權重只有10%，如果他以前創過業，有入股過其他企業，或者做過股東，那麼可以理解為他還挺看好你這個企業的，但是出於已經經歷過創業等事情的謹慎，也懂得擺放自己的位置，就給你參與10%。有可能他會成為你的中堅力量；也有可能他會不太參與你的事情，但是在某些時候給你帶來一些（巨大）的幫助；也有可能他就真的不怎麼參與你的事情。

4.如果一個人一定要求20%以上的權重，如果他之前創業/入股過，那麼顯而易見你的事情比較有利可圖，或者說他能夠看到比較長遠的好的發展。好處是3的好處會放大，可能的壞處是3的壞處也會放大。

5.如果一個人一定要求20%以上的權重，如果他之前沒有創業/入股過，那麼很有可能他和你一樣是有理想的人，想要做事情，並且在這個事情中發現自己的意義所在。能不能做成，就是和你要問自己的那個問題一樣，他也會在心中問這個問題的。

6.如果一個人一定要求40%-50%的權重

一種是這個人沒有創過業，但是和你基本一樣擁有非常長遠的理想和堅定的信念，願意為這個事情付出和做出事情，也就是說，他會和你一樣靠譜。

第二種是這個人沒有創過業，但是對於股權分配沒什麼概念，於是固執地要求給予自己”公平“的分配，對於以後要做成的事情，他其實也和你這個主創者一樣沒有譜，僅僅是作為”初次出場“所必須的出場排場一樣，也就是說，他和你一樣不靠譜。

第三種，如果這個人創過業，但是仍然要求40%到50%的股權，那麼有可能是他能看到你作為創始人是多麼地不靠譜，但是出於對於你們共同的事業的追求，決定幫你一把，並且在這麼做的過程中，並不排斥日後發生總是”幫助“你的情況發生。

第四種，如果這個人創過業，但是仍然要求40%到50%的股權，那麼有可能是他是徹底的不要臉，徹底地鄙視你，並且決定玩你一把。其實第三種和第四種的性質是一樣的，只不過前者帶有好意多一些，後者帶有惡意多一些。

【創始人主動分配權重考慮】：

（一個本身是主創者高權重愛好者的創始人的內在考慮）

1. 給你1%，是說你來參加吧，我們這個東西不錯。

2. 給你5%，是說你來參加吧，我覺得你實力挺強，我們的未來少不了你這樣的人。

3. 給你10%，是說你tmd太重要了，你的能力/資源/實力/作用非常關鍵，我們現在就需要你這樣的人！

4. 給你20%，是說你除了tmd太重要了之外，還是幾個重要的人裡面權重非常之高，可以在我的決策過程裡面起主要作用。

5. 給你30%，是你太tmd重要了，基本就是我的左臂右膀，基本就是我的分身，基本就是我們的成功的原因！！你的決策，我基本上都需要考慮，你的擔心和憂慮，我也不得不擔心和考慮，你所擅長的東西，我必須非常地信賴，你所說出的話，無論好壞對錯，我都必須將其視為具備我的屬性，具備公司的整體意義。我們的思路如果沒有在相當多的程度上是一致的或者是能夠對話的，那麼我是不會給你30%的。

6. 給你40%-50%，是你基本就是我自己了，哈哈。這種事情可能發生麼？呵呵，我猜，也許可能吧。。。

一般來說，你頂多會給到一個人30%吧，但是你給了一個人30%，那麼其他參與者（如果你還有的話）的參與度就會下降。自己考慮吧。

所以，以上兩個【方括號】之間的各種博弈，它們背後所代表的各個參與者的內心想法，才是你作為創始人不得不察的東西。當然，這些數值和解讀也僅供參考，因為我自己就是”主創者高權重愛好者“。

4. 股權只在分配的時候重要。實際做事的時候，大家還是逐漸體現出他對於自己所擅長的事情的實力能力以及他的長遠commitment出來的。股權分配時候的比例能夠反映一部分的commitment情況，但是不排除這個commitment日後也會變化。

而且，最重要的是，你作為創始人在股權分配時候所理解的重要性的權重的比例，在日後的創業過程中一定會發生變化的，也就是，股權分配只能作為參考。

那麼在這個持續1個月到2年的不斷變化的重要性的情況下，還有什麼原則是重要的呢？對了，就是主創者高權重原則了。也就是說：

你作為最主要的發起者，必須保持一個持之以恆把事情做下去的決心，並且保持一個為了保持這個決心而必須的股權技術手段。

5. 此外，公司成型之後，通過未分配的剩餘股份或者創始人代持的部分股份來吸引新的加入者時，所採用的股份比例的數值，與以上1，2，3所討論的數值不可同日而語。

6. 黑科技，一般用不到：如果參與者很(lao)有(jian)經(ju)驗(hua)，那麼以上所有比例，無論是他要求的比例，還是你要求的比例，都只能視為是一種表態，是一種博弈的需要。至於博弈之後人的心齊還是不齊，就看你們是不是很(lao)有(jian)經(ju)驗(hua)到一定程度了。如果你們足夠“很有經驗”，不會因為這種博弈的存在而改變自己本身的判斷的

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