又到年報披露時，上市公司幾十億的莫名虧損，背後隱藏商譽的學問

年報季又要來了。

我們看到很多上市公司預披露的年報數據，好些都是動輒虧損幾十個億，報個大雷。投資者往往會很疑惑，這是什麼原因呢？旁解君今天就來講一講商譽在現代企業經營中的作用。

商譽是一家公司被另一家公司收購有關的無形資產。公司的品牌價值、堅實的客戶基礎、良好的客戶關係、良好的員工關係以及任何專利或專有技術都是商譽的代表。

要點：

商譽是一種無形資產，它是基於另一家公司的所有權或知識產權、品牌認知度、專利等而產生的超額購買價，是一種難以量化的資產。
商譽是用一家公司的收購價格減去可辨認資產和負債的公平市場價值來計算的。
公司每年至少在其財務報表上評估商譽價值一次，並記錄任何減值。
商譽不同於其他無形資產，商譽的使用壽命是不確定的，而其他無形資產的使用壽命是確定的。

計算商譽的過程在原則上相當簡單，但在實踐中可能相當複雜。為了確定商譽，用公司的購買價格減去可辨認資產和負債的公平市場價值。

商譽= P−(A + L)

P=目標公司的收購價格

A=資產的公平市場價值

L=負債的公平市場價值

商譽告訴我們什麼

商譽的價值通常在收購中產生——當收購者收購目標公司時。收購公司支付給目標公司的金額超出了目標公司的賬面價值，這部分金額通常佔目標公司商譽的價值。如果收購方支付的價格低於目標公司的賬面價值，它就會獲得負商譽，這意味著它在低價出售時以低價收購了該公司。

商譽作為無形資產在收購公司的長期資產賬戶的資產負債表上登記。根據公認會計原則(GAAP)和國際財務報告準則(IFRS)，公司每年至少要在其財務報表上評估商譽價值一次，並記錄任何減值。商譽被認為是一種無形資產(或非流動資產)，因為它不像建築物或設備那樣是有形資產。

會計人員之間在如何計算商譽方面存在競爭。原因之一是商譽代表了會計人員的一種變通方法。這往往是必要的，因為收購通常會考慮對未來現金流的估計，以及收購時不知道的其他因素。雖然這本身可能不是一個重要的問題，但當會計人員尋找比較不同公司之間報告的資產或淨收入的方法時，這就變成了一個問題，因為有些公司沒有收購其他公司，而另一些公司已經收購了。

商譽減損

當資產的市場價值低於歷史成本時，就會發生資產減值。這可能是由於不利事件的結果，如現金流下降，競爭環境增強，或經濟蕭條，或在其他等方面。公司通過對無形資產進行減值測試來評估是否需要減值。

兩種常用的測試減值的方法是收入法和市場法。使用收入法，估計的未來現金流折現為現值。運用市場分析法，對同行業中同類企業的資產和負債進行分析。

如果公司取得的淨資產低於賬面價值，或者公司誇大商譽的金額，那麼它必須在評估商譽受損後，對資產負債表上的資產價值進行減值或減記。減值費用按無形資產的當期市價與購買價的差額計算。

減值導致資產負債表上商譽賬戶的減少。費用也被確認為損益表上的損失，直接減少了當年的淨收入。反過來，每股收益(EPS)和公司股價也會受到負面影響。

負責制定公認會計准則準則的美國財務會計準則委員會(FASB)正在考慮改變商譽減值的計算方法。由於商譽減值的主觀性和測試減值的成本，FASB正在考慮重新採用一種較老的方法，即商譽攤銷法，商譽價值在若干年內每年緩慢降低。

商譽的實際運用

商譽不同於其他無形資產。商譽是在交易中高於公允價值的溢價，不能單獨買賣。同時，其他無形資產包括專利、許可等，可以單獨買賣。商譽具有不確定的壽命，而其他無形資產則具有確定的使用壽命。

商譽很難定價，當收購人以低於其公平市場價值的價格收購一家公司時，商譽就會出現負商譽。這通常發生在目標公司不能或不願為其收購談判一個公平的價格。負商譽通常出現在廉價出售中，並作為收入計入收購方的資產負債表。

由於商譽的組成成分具有主觀價值，因此公司在收購中可能高估商譽的風險很大。這種估值過高對收購公司的股東來說是個壞消息，因為當公司後來不得不減記或損害商譽時，他們可能會看到自己的股票價值下跌。

此外，一家曾經成功的公司可能面臨資不抵債的風險。當這種情況發生時，投資者會從他們對剩餘股本的判斷中扣除商譽。其原因是，在破產的時候，該公司先前享有的商譽沒有轉售價值。

以下是一些商譽實際運用的例子：

如果ABC公司的資產減去負債的公允價值是120億美元，而一家公司以150億美元收購ABC公司，那麼收購後的溢價價值是30億美元。這30億美元將作為商譽計入收購方的資產負債表。當目標公司的購買價格高於假定的債務時，商譽也會被記錄。
眾泰汽車2020年1月20日披露業績預告60億元至90億元的鉅額虧損。公司稱，根據謹慎性原則，擬計提大額商譽減值準備，預計計提商譽減值準備約為60億元左右。
萬達電影2020年1月20日披露業績預計去年虧損33億元至45億元，主要原因是公司擬計提商譽減值準備45億元至55億元，扣除該影響後，公司淨利潤為盈利10億元至12億元。