證券代碼：002757 證券簡稱：南興股份 公告編號：2020-008號
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別風險提示：
此次合作前，公司未生產過口罩生產設備。藉助匯通自動化的技術優勢，公司擬開展口罩機的批量生產，合作期一年，到期後公司可能面臨因無相關生產技術而無法繼續生產口罩設備的情形。
南興裝備股份有限公司（以下簡稱“公司”）於近期收到深圳證券交易所《關於對南興裝備股份有限公司的關注函》（中小板關注函【2020】第126號，以下簡稱“本次關注函”），公司收到本次關注函後，對有關問題進行了認真研究和核查，並按照要求及時向深圳證券交易所作出回覆。
現就有關情況公告如下：
一、你公司是否具備獨立自主生產口罩設備的能力，協議約定匯通自動化應及時向你公司授權使用設備生產所需的知識產權，並提供相關技術文件及技術支持，請結合上述約定，說明本次戰略合作是否屬於你公司為匯通自動化貼牌生產口罩設備。
（一）本次合作是公司為匯通自動化貼牌生產口罩設備
鑑於當前新型冠狀病毒肺炎疫情防控的嚴峻形勢，防護新型冠狀病毒肺炎用品（具）裝備的產能嚴重不足，東莞市匯通自動化設備科技有限公司（以下簡稱“匯通自動化”）是一傢俱備高新技術企業資質的口罩生產設備的先進企業，目前已進入國務院應對新型冠狀病毒感染的肺炎疫情聯防聯控機制醫療物資保障組關於第一批優先保障口罩機生產任務清單。
由於匯通自動化生產規模、產能難以滿足現有訂單的生產需求。為快速響應國家有關部門及地方政府的號召，全力支持疫情防控。口罩生產設備和公司傢俱專用機械設備的生產流程具有較高的共通性，公司利用在自動化設備的技術研發能力、零部件加工製造能力、裝配能力及管理的優勢，結合匯通自動化在口罩生產設備製造的技術優勢，公司能夠迅速開展口罩機的批量生產。因此公司與匯通自動化決定形成戰略合作，快速提升匯通自動化口罩生產設備的產能。
在本次戰略合作中，公司為匯通自動化貼牌生產口罩設備。根據《戰略合作框架協議》中約定：“自本框架協議生效後，甲方應及時向乙方授權使用設備生產所需的知識產權，並提供相關技術文件及技術支持。乙方承諾未經甲方同意，不得將使用甲方知識產權生產的設備銷售給第三方”，雙方的合作模式為貼牌生產模式。
（二）此次簽訂《戰略合作框架協議》是積極響應政府號召，主動承擔企業的社會責任，有利於提升公司社會形象和盈利水平
1、積極響應黨和政府的號召，主動承擔企業的社會責任，有利於提升公司社會形象
鑑於當前新型冠狀病毒肺炎疫情防控的嚴峻形勢，疫情防控工作正處於關鍵時期，公司積極響應黨和政府的號召，依據《廣東省工業和信息化廳關於支持防護新型冠狀病毒肺炎用品（具）裝備企業擴大生產的緊急通知》（粵工信裝備函〔2020〕120 號）、《廣東省藥品監督管理局辦公室關於重大突發公共衛生事件一級響應期間對醫用口罩等防控急需用器械實施特殊管理的通知》（粵藥監辦許〔2020〕39 號）和《廣東省藥品監督管理局辦公室關於一級響應期間對醫用口罩等防控急需用品實施特殊管理的補充通知》（粵藥監辦許〔2020〕42 號）等相關規定，利用公司在通用設備的技術研發、管理及生產優勢，同時結合匯通自動化提供的相關技術，積極製造口罩生產設備，為抗擊疫情貢獻自己的綿薄之力，主動承擔企業的社會責任。
2、有利於提升公司盈利水平
本次合作為期一年，到期後公司可能面臨因無相關生產技術而無法繼續生產口罩設備的情形，但本次合作仍將有助於提升公司2020年度的經營業績，增強上市公司盈利水平。一方面，根據《戰略合作框架協議》，公司本次合作將給公司帶來一定的收益；同時，根據廣東省、東莞市等各級政府對生產防護新型冠狀病毒肺炎用品（具）裝備的企業予以財政補貼和獎勵的政策，公司通過本次合作還可獲得部分財政補貼和獎勵。
二、你公司2019年銷售口罩生產設備相關的營業收入及其佔總收入的比例、產生的利潤及其佔營業利潤的比例、目前產能利用率等，銷售100臺口罩生產設備的總價、交付週期、毛利率，對你公司2020年營業收入和淨利潤的影響。你公司是否在公告中定量說明公司銷售口罩生產設備的規模、上述設備交付對公司經營業績的影響。
（一）公司2019年銷售口罩生產設備相關的營業收入及其佔總收入的比例、產生的利潤及其佔營業利潤的比例、目前產能利用率等
2019年度，公司未生產、銷售口罩設備，銷售口罩生產設備相關的營業收入及其佔總收入的比例、產生的利潤及其佔營業利潤的比例均為0，無口罩生產設備產能。
（二）銷售100臺口罩生產設備的總價、交付週期、毛利率，對你公司2020年營業收入和淨利潤的影響
根據《戰略合作框架協議》的約定，銷售100臺口罩生產設備總價將超過3,000萬元。公司此次簽訂的為框架合同，具體的交付週期原則上為採購合同或訂單簽訂後15日內交貨，未來根據匯通自動化的實際採購需求，如訂單或採購合同另有約定則按照其約定執行。
如100臺口罩生產設備完全實現交付，公司預計將獲得不少於3,000萬元（含稅）的收入。根據初步測算，該批設備的銷售毛利率預計將不低於25%。由於原材料價格的波動可能較大、疫情不可控因素較多，公司以下財務指標測算可能跟後續實際情況存在一定偏差。
綜合考慮該批設備銷售及政府補助金額，假設未來在2020年4月20日（政府補助獎勵截止日期）前公司實際銷售50臺口罩生產設備且滿足申請政府補助的其他條件，100臺口罩設備全部銷售將為公司貢獻約900萬元淨利潤，佔公司2019年度預計淨利潤的比例為4.09%-4.50%。同時《戰略合作框架協議》約定，公司交付口罩設備前，將取得該批次90%預收款，匯通自動化收貨後10日內支付其餘款項，因此本次合作有較好的現金流支持。
（三）公司是否在公告中定量說明公司銷售口罩生產設備的規模、上述設備交付對公司經營業績的影響。
由於本次雙方簽訂的是框架協議，且設備的實際需求將隨著疫情控制的情況而變化，未來實際繳付的數量存在較大不確定性，此外，公司與匯通自動化存在商業秘密的約定，有關設備的價格信息屬於商業秘密，因此，公司在《關於與東莞市匯通自動化設備科技有限公司簽署戰略合作框架協議的公告》中，並未定量說明公司銷售口罩生產設備的規模、上述設備交付對公司經營業績的影響。
三、匯通自動化最近兩年的主要財務指標情況，包括公司註冊資本、總資產、淨資產、營業收入、淨利潤等，你公司未來6個月投資匯通自動化的前置條件、目前已滿足的條件。你公司是否充分提示與本次戰略合作相關的不確定性風險。
匯通自動化註冊資本自2018年1月19日由50萬元變更為300萬元，其後該公司註冊資本至今無變化。該公司其他財務指標情況如下：
單位：萬元
注：上述財務數據未經審計。
公司與匯通自動化簽署的戰略合作框架協議中約定：“本框架協議各方願意共同探討進一步深入合作的可能性，並同意在本框架協議簽訂後6個月內保留乙方對甲方投資的優先權”。
公司未來6個月是否投資匯通自動化無具體的前置條件，公司不存在必須投資匯通自動化的義務。公司將在維護上市公司股東利益的前提下，綜合行業及市場狀況，對未來6個月是否投資匯通自動化進行全面考量，並嚴格按照相關規定履行信息披露義務。
在維護上市公司利益的前提下，公司未來將綜合行業及市場狀況，對未來6個月是否投資匯通自動化進行全面考量，並嚴格按照相關規定履行信息披露義務，鑑於相關事項存在較大不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
四、請以列表方式說明公司自2019年以來披露的戰略或框架協議內容、截至目前的執行情況、是否和預期存在差異，如果存在重大差異，應披露無後續進展或未達預期的具體情況及原因。
除本次關注函所涉及的戰略合作框架協議外，2019年以來，公司披露的戰略或框架協議相關情況如下：
五、請自查並說明你公司董事、監事、高級管理人員及其直系親屬近六個月買賣你公司股票的情況。同時，請說明未來六個月，你公司董事、監事、高級管理人員和持股5%以上的股東是否有減持計劃，如有，請說明具體內容。
經自查，公司董事、監事、高級管理人員及其直系親屬近六個月不存在買賣公司股票的情況。
經問詢，公司董事、監事、高級管理人員和持股5%以上的股東未來三個月無減持公司股份的計劃，如公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上股東有減持計劃，公司將按照有關法律法規、部門規章及規範性文件的要求，及時履行信息披露義務。
六、請自查你公司近期接待機構和個人投資者調研的情況，說明是否存在違反公平信息披露原則的事項。
公司近期無接待機構和個人投資者調研的情況。公司一直按照中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所關於信息披露的相關規定履行信息披露義務，經自查，公司不存在違反公平信息披露原則的事項。
七、你公司認為應當說明的其他事項。
公司無其他應予說明的事項。
南興裝備股份有限公司
董事會
二二年二月十四日
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