點通財眼：芻議全面重塑誠信的上市公司獨立審計體系

【摘要】：2019年，中國財經界最熱話題無疑是股市“造假”，最甚者當屬A股“康氏2兄弟”，這倆市值幾乎曾千億的大白馬，竟然玩“雙飛”，一個說自己300億鉅額存款“不翼而飛”、釀造了A股有史至今最大現金造假案，另一個四年虛增利潤近120億、創出A股史上最大利潤造假案。難道：中國股市-真是的中國賭市？筆者敢說這是中國股市和註冊會計師行業史上的最大丑聞。我們接受經營失敗這些企業生老病死現象，但經號稱專業資深、能力突出有上市公司審計資格的註冊會計師審計出具的財務報告、上100億元資金說沒就沒了、誰都接受不了，這真是“股市裡的莊家出老千，吃定小股民了”。本文通過對上市公司審計造假案例的問題與根源剖析，深入反思其審計機制存在的問題與癥結，進而提出全面重塑誠信的“上市公司獨立審計體系”，從而真正地起到促進中國股市健康、上市公司可持續發展的作用。

關鍵詞：上市公司 審計造假 問題根源 重塑機制體系

三、鐵將軍把門，中國上市公司審計機制之重塑

顯然，要洗刷中國股市是“賭市”罪名，要想讓註冊行業不忘初心、堅守本位，真正成為中國經濟體系中可持續發展的引導者市場、領先者市場、標杆者市場，根本對策還是在於以鳳凰涅槃般心態和行動重塑建立一套不失本位、沒有利益綁架、罪罰對等、行之有效的註冊會計師誠信體系和懲戒機制，形成“不敢犯、不能犯、不想犯”的環境，從而打造可持續健康生態的股市。

(二)全面梳理並重塑建設“品行至上”的註冊會計師人才體系。

1、科學引導，打造專業正向的行業評價和監督體系。上市公司審計業務除加強證監會和交易所監管外，應完善政府與自律機構相結合的監管主體機制，提升對行業協會定位能力和自律水平的科學引導工作，堅決摒棄“惟收入論王者”。建議：一是著手構建包括“公司治理、綜合實力、營業收入、審計質量、行業貢獻”等多維度的審計機構行業評級體系，並實行“審計出險”評級退級或一票否決機制；二是建立完善與評級掛鉤的中介機構上市公司證券業務經營範圍准入機制，以及相應的共建共享“失信懲戒機制”，使其一旦因欺詐舞弊等行為而被公司解僱，就很難重返市場、再獲僱傭機會。三是聯合證監會、銀保監會甚至與政府公共體系，引入信息互通機制，根據適時監管通報、司法判決等動態信息，建立執業違規行為譴責機制。四是加強行業協會自律監督作用，深入細化明晰且嚴格的職業道德禁止準則，深化整治審計行業亂象，建立違法違規問題主動報告、限期整改機制。從而，真正發揮行業協會組織正向引導和自律監督作用

2、深改體制，完善提高CPA考核門檻與選撥體系。一是提高行業“考證”門檻，改革CPA現有幾乎毫無底線的“應試製度”。我國註冊會計師考核與選拔體制主要是根據《註冊會計師法》的執業資格考試，這種“應試製度”使注會輔導班特別火爆，許多大學甚至專設注會班，這種中國應試教育下輕易拿到證書之後就直接從事審計業務。二是完善執業“簽字”門檻，確實提升人員實戰水平。中國審計市場公開做法是：事務所低薪聘請根本沒有任何從業經驗、更不識風險為何的人甚至沒有注會證書的畢業生代工審計作業，他們本身就對手頭財務資料理解有限，而“工作量大、時效要求高”的繁重壓力下，這些從未接觸過複雜實務、職場風險洗禮、甚至沒有從業道德教育的“年輕會計師們”只能“師雲亦云”，沒有一點專業判斷能力和獨立性，根本沒空也沒能力對被審企業的真實財務狀況進行事實查證、專業甄別而只能流水線形式化作業。所以，“無知無畏”，全面反思CPA資格的“應試達人”制度，應提高考證的專業實踐年限門檻、引入以實戰為核心的簽字權“轉正”考核機制，合格後方賦予“簽字權”。

4、優勝劣汰，打造專業共贏的優秀審計平臺。首先，規範審計行為，嚴格遵守執業規範。會計師事務所應始終恪守執業謹慎，建立完善的審計業務內控制度、質控體系和問責機制，嚴格把關從接受業務委託到出具審計報告的各個環節。第二，真正落實合夥制下的執業無限責任，使會計師真正成為行業主體。審計機構應成立對所有合夥人負責又獨立於各合夥人業務的專門“獨立審計委員會”，作為內部質控和紀檢部門，專司審計報告的出具審核工作、執行會計師違反職業道德懲戒工作，杜絕合夥制下各人賺自己的錢、只重短期獲利而不在乎長遠發展、沒人呵護品牌的問題，有效發揮其內部監督作用。第三，證監會牽頭制定上市公司審計業務定價標準和機制體系，減少上市公司對審計機構收入的直接牽制，解決價格戰造成審計質量下降和審計造假的風險源問題。第四，建立有效行業自律監管通道，將違規行為記入個人終身誠信檔案，發揮外部監管作用。只有這樣，才能打造專業共贏的優秀審計平臺，從而實現促進行業良性發展的目標。

5、嚴打造假，加大對違法犯罪行為的懲戒威懾力。市場經濟條件下，單純寄希望於專業監管和行業自律來保障審計業務是不現實的，強化“罪罰對等、便捷高效”的審計業務民事賠償機制勢在必行。建議：一要強化合夥制下的審計風險無限責任。現行合夥制下實際仍是有限責任，行業通報或變更事務所就輕而易舉地規避了從業責任，沒有真正做到合夥制下對審計風險造成的損失承擔無限責任的懲戒作用。二是制定便捷高效的對造假違法機構和人員的責任追究、利益追繳機制和股民財產損失賠償機制。《證券法》、《註冊會計師法》等都對“故意出具虛假的審計報告、驗資報告”等行為提出了諸如“構成犯罪的，依法追究刑事責任”，但沒有具體對應情形或具體罪責描述，司法的自由裁量權太大，對審計造假者根本不足以起到“罪責法定”的震懾作用。三是真正建立股民優先賠償權的保障機制。《證券法》第二百二十條規定“反本法規定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金、違法所得，違法行為人的財產不足以支付的，優先用於承擔民事賠償責任”，這是新法對股民賠償權利的惟一規定，但實操中因民事賠償訴訟時間漫長，股民根本不可能有早於監管處罰權的“優先賠償權”機會，這與民間尤其是股民期望及時修訂完善證券法，重點追查為造假上市企業審計包裝造假的會計師事務所、對會計師腐敗“零容忍”、大力簡化股民追責賠償法律機制、明晰賠償計算辦法等法制期待有很大差距。

【參考文獻】

1.《立案調查通知書》(粵證調查通字190076號),中國證監會，2019年5月9日

2.《行政處罰及市場禁入事先告知書》(處罰字[2019]90號)，中國證監會，2019年7月5日

3.《2018年度證券審計市場分析報告》，中國證監會，2019年7月9日

4.《證監會通報2018年度審計與評估機構檢查處理情況》，中國證監會，2019年3月29日

5.《創業者老齡化 職業經理人難覓 實控人退與進》，中國證券報徐楊，2018年4月16日

作者簡介：李海鷗，現任國際會計師[中國]職業聯盟理事長、深圳前海金融創新促進會副會長，“3600”全面風險管理體系創始人，江西財經大學客座教授，2018中國CFO年度人物評選“金牌CFO獎”獲得者。專業作品有：《點通財眼：如何從財務報表中看透一個公司的核心競爭力》、《EVA在國內銀行業績評價中的設計與運用》、《芻議搭建企業集團對財務公司業財融合價值導向的業績考核機制》、《點通財眼：探析新週期下集團企業融資風險與搭建管控體系》、《淺議金融不良貸款債轉股運作成效的EVA評價體系》等。研究方向：管理會計下績效執行力、公司治理與激勵約束機制、製造業投融資方案設計與風險防範體系、經濟敏感性與財務壓力測試模型體系。

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