（十）關於填補被攤薄即期回報措施能夠得到切實履行的承諾
■
（十一）關於標的資產相關重要事項的承諾
■
（十二）關於本次交易業績獎勵的承諾
■
八、上市公司控股股東、實際控制人對本次重組的原則性意見
根據華通集團、柯橋區供銷社、凌渭土、錢木水、何幼成、邵永華、程紅汛、浙農控股、浙農股份和上市公司共同簽署的《意向協議》，上市公司控股股東華通集團、浙農控股收購華通集團57%股權完成前上市公司實際控制人柯橋區供銷社已同意本次交易。
截至本報告書籤署日，浙農控股已實現對華通集團的控制，通過華通集團間接控制上市公司26.23%股權；浙江省供銷社成為上市公司實際控制人。截至本報告書籤署日，本次交易正式方案已獲得浙江省供銷社書面批准，已獲得浙農控股內部決策機構審議通過。
九、控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃
上市公司控股股東華通集團，以及上市公司全體董事、監事、高級管理人員已出具《關於上市公司股份減持計劃的承諾函》，自本次重大資產重組復牌之日起至實施完畢期間沒有減持上市公司股份的計劃。若相關人員後續不再擔任上市公司董事、監事、高級管理人員，則無需繼續履行上述承諾，相關人員可按屆時有效的相關法律法規進行減持。
十、本次重組對中小投資者權益保護的安排
本次交易中，為保護投資者尤其是中小投資者的合法權益，本次交易過程將採取以下安排和措施：
（一）嚴格履行上市公司信息披露義務
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已經切實按照《證券法》、《重組辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》的要求履行了信息披露義務，並將繼續嚴格履行信息披露義務，公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件。本報告書披露後，上市公司將繼續按照相關法規的要求，及時、準確的披露公司重組的進展情況。
（二）確保本次交易的定價公平、公允
上市公司已聘請會計師事務所、資產評估機構對擬購買資產進行審計、評估，確保本次交易的定價公允、公平、合理。為本次交易提供審計的會計師事務所和提供評估的資產評估機構均需具有證券期貨相關業務資格。同時，上市公司獨立董事已對本次交易涉及的評估定價的公允性發表獨立意見。上市公司所聘請的獨立財務顧問和律師將對本次交易的實施過程、資產過戶事宜和相關後續事項的合規性及風險進行核查，並發表明確的意見。
（三）嚴格執行關聯交易等批准程序
本次交易構成關聯交易，其實施將嚴格執行法律法規以及公司內部對於關聯交易的審批程序。本次交易的正式方案已由上市公司非關聯董事予以表決通過，並取得獨立董事對本次交易的事前認可意見及對本次交易的獨立董事意見。
本次交易的正式方案在股東大會上由非關聯股東予以表決，公司股東大會採取現場投票與網絡投票相結合的方式，公司向公司股東提供網絡形式的投票平臺，股東在網絡投票時間內通過網絡方式行使表決權。
（四）網絡投票安排
上市公司董事會在審議本次交易正式方案的股東大會召開前發佈提示性公告，提醒全體股東參加審議本次交易方案的股東大會會議。上市公司根據中國證監會《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等有關規定，為參加股東大會的股東提供便利，就本次交易方案的表決提供網絡投票平臺，股東可以參加現場投票，也可以直接通過網絡進行投票表決。
（五）業績承諾及補償安排
上市公司已與浙農控股、泰安泰、興合集團、興合創投、汪路平等16名自然人簽署的《業績承諾補償協議》。詳見本報告書“第七節 本次交易協議的主要內容 / 二、《業績承諾補償協議》的主要內容”。
（六）股份鎖定期安排
本次交易中關於交易對方擬獲得股份的鎖定期安排詳見本報告書“重大事項提示 / 三、本次交易支付方式、募集配套資金安排 / （四）股份鎖定期安排”。
（七）併購重組攤薄當期每股收益的填補回報安排
根據立信審計出具的上市公司備考審計報告、上市公司審計報告，本次交易後，上市公司每股收益得到提高，本次交易不存在攤薄每股收益的情況。為避免本次交易攤薄每股收益的風險，上市公司全體董事、高級管理人員，上市公司控股股東，以及浙農控股、興合集團、興合創投均出具了《關於填補被攤薄即期回報措施能夠得到切實履行的承諾》。詳見本報告書“重大事項提示 / 七、本次交易相關方作出的重要承諾”。
（八）其他保護投資者權益的措施
上市公司及其董事、監事、高級管理人員，上市公司控股股東及其董事、監事、高級管理人員，全體交易對方，標的公司及其董事、監事、高級管理人員均出具承諾，保證所提供的信息和文件真實、準確和完整；保證所提供的信息和文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對所提供信息和文件的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
十一、標的資產曾參與IPO或其他交易的情況
截至本報告書籤署日，最近3年內，標的公司浙農股份不存在向中國證監會報送首次公開發行上市申請文件的情況；除本次重大資產重組外，亦不存在參與上市公司重大資產重組的情況。
重大風險提示
本處列舉的為本次交易可能面臨的部分風險因素，公司提請投資者關注本次交易可能面臨的風險因素。
一、與本次交易相關的風險
（一）本次交易的審批風險
本次交易尚需滿足多項條件方可完成，包括但不限於中國證監會對本次交易的核準等。本次交易需取得上述批准及核准，在批准和核準完成前不得實施本次交易，且上述審批事項能否順利完成及最終完成的時間均存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。
（二）本次交易被暫停、中止或取消的風險
上市公司制定了嚴格的內幕信息管理制度，公司與交易對方在協商確定本次交易的過程中，儘可能縮小內幕信息知情人員的範圍，減少和避免內幕信息的傳播。但仍不排除有關機構和個人利用關於本次交易的內幕信息進行內幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易而被暫停、中止或取消的風險。
在交易推進過程中，市場環境可能會發生變化，從而影響本次交易的條件；此外，監管機構的審核要求也可能對交易方案產生影響。交易各方可能需根據市場環境變化及監管機構的審核要求完善交易方案，如交易各方無法就完善交易方案的措施達成一致，則本次交易存在被取消的可能。
提醒廣大投資者關注上述交易可能被暫停、中止或取消的風險。
（三）標的資產的估值風險
根據中企華評估出具的《標的資產評估報告》，本次評估選取收益法評估價值作為評估結果。截至2019年3月31日，浙農股份歸屬於母公司的淨資產賬面價值為169,817.03萬元。收益法評估後的股東全部權益價值為266,722.45萬元，增值額為96,905.42萬元，增值率為57.06%。提請投資者注意本次交易中標的資產評估增值的風險。
（四）標的資產中的房產土地權屬瑕疵未妥善解決的風險
標的公司及其下屬子公司擁有的房屋和土地中，存在部分物業證明權屬不齊備、用途和性質瑕疵等情形。未取得所有權證書的房屋、建設在土地實際用途與證載用途不符的土地上的房屋，其建築面積佔標的公司及其子公司正在使用的經營性房產（自有房屋建築物和租賃房產）總面積的比例分別為0.39%、1.31%。在未來的業務經營中，標的公司及其下屬子公司仍然面臨因繼續使用相關瑕疵物業而被有關政府主管部門要求收回土地或處以處罰，或在將來被要求搬遷經營場所等情況。標的公司實際控制人浙江省供銷社、控股股東浙農控股、興合集團承諾，協助或促使浙農股份積極採取措施，避免或減少浙農股份及其合併報表範圍內的子公司因此造成的支出和經濟損失。若採取相關措施後，相關費用支出和經濟損失仍無法避免，則浙農控股、興合集團將全額予以補償。但上述情形仍可能對標的公司及其下屬子公司業務和財務狀況造成一定程度的不利影響。
（五）標的資產未能實現業績承諾的風險
根據上市公司與浙農控股、泰安泰、興合集團、興合創投、汪路平等16名自然人簽署的《業績承諾補償協議》，浙農控股、泰安泰、興合集團、興合創投、汪路平等16名自然人承諾，浙農股份2019年度、2020年度、2021年度和2022年度經審計的稅後淨利潤分別不低於21,240萬元、22,721萬元、24,450萬元和25,899萬元。上述淨利潤以扣除非經常性損益後歸屬於母公司普通股股東的淨利潤為計算依據。詳見本報告書“第七節 本次交易協議的主要內容 / 二、《業績承諾補償協議》的主要內容”。
在《業績承諾補償協議》約定的業績承諾期間內，如浙農股份任一年度的累計實現淨利潤低於業績承諾補償義務人對應年度累計承諾淨利潤，業績承諾補償義務人應以其通過本次交易獲得的股份對價對上市公司進行補償。
雖然《業績承諾補償協議》約定的利潤補償方案可在較大程度上保障上市公司及廣大中小股東的利益，但如果未來浙農股份在交易完成後出現經營業績未達預期的情況，會影響上市公司的整體經營業績和盈利水平，提請投資者關注標的資產承諾業績的相關風險。
（六）業績補償承諾實施風險
根據上市公司與浙農控股、泰安泰、興合集團、興合創投、汪路平等16名自然人簽署的《業績承諾補償協議》，如浙農股份任一年度的累計實際淨利潤低於業績承諾補償義務人對應年度累計承諾淨利潤，浙農控股、泰安泰、興合集團、興合創投、汪路平等16名自然人應以其通過本次交易獲得的股份對價對上市公司進行補償。若屆時前述主體沒有能力予以補償，將面臨業績補償承諾無法實現的風險。
（七）關於本次交易攤薄即期回報風險
根據立信審計出具的上市公司備考審計報告、上市公司審計報告，本次交易後，上市公司每股收益得到提高，本次交易不存在攤薄每股收益的情況。為避免本次交易攤薄每股收益的風險，上市公司全體董事、高級管理人員，上市公司控股股東，以及浙農控股、興合集團、興合創投均出具了《關於填補被攤薄即期回報措施能夠得到切實履行的承諾》。本次重大資產重組提升了上市公司的盈利能力，上市公司股東利益將得到充分保障。但是，若浙農股份盈利不及預期，本次交易則存在可能攤薄即期回報的情況。
（八）本次交易後的整合風險
本次重組前，上市公司主要從事藥品的商貿流通與綜合服務，標的公司主要從事農資、汽車的商貿流通與綜合服務。上市公司與標的公司均系供銷社企業，以服務包括農民在內的人民群眾美好生活為宗旨；儘管在業務定位、業務類型方面存在一定的趨同性和協同效應，但主營產品具體品種等仍存在差異。本次交易完成後，仍然存在上市公司無法在短期內完成與標的公司的業務整合或業務整合效果不佳的風險。
（九）備考審計報告包含商譽的風險
截至本報告書籤署日，浙江省供銷社已取得上市公司控制權。但截至上市公司備考審計報告出具日，浙江省供銷社取得上市公司控制權不滿一年。因此，上市公司備考財務報表按反向購買基礎編制，其中存在因本次交易按反向合併產生的商譽和標的資產自身歷史上形成的商譽。本次交易在實際實施時，上市公司和標的公司受同一實際控制人控制的時間預計將超過一年，本次交易完成後上市公司實際編制的財務報表預計按同一控制下的企業合併編制，除標的資產自身歷史上形成的商譽外，預計不因本次交易的實施產生商譽。但仍提請投資者注意相關商譽減值對本次重組後上市公司財務狀況造成影響的風險。
（十）標的公司報告期內行政處罰的風險
報告期內，標的公司及其子公司曾受到相關部門出具的行政處罰。在受到相關處罰後，標的公司及其子公司積極對處罰事項進行整改。隨著標的公司業務規模持續增長、行業監管政策要求不斷提高，市場管理和監管政策對標的公司的運營管理提出了更高的要求。如果標的公司不能及時應對上述風險變量，在經營過程中未按照相關規定開展業務，仍然可能存在被相關主管部門行政處罰的風險。
二、與標的公司經營相關的風險
（一）產業政策變化風險
浙農股份主要從事農資、汽車的商貿流通與綜合服務，相關產品經營會受到一定的政策影響，儘管各級政府相繼出臺了一系列相關政策，制定了一系列法規、規定，鼓勵城鄉商貿流通與涉農綜合服務行業發展，但未來不排除各級政府相關政策、法規、規定出現調整的可能。例如近年政府部門提出的農藥、化肥“減量增效”的要求；以及部分地區汽車排量、車型限制，尾號限行的規定，汽車行業產品結構調整等。產業政策變化可能對標的公司業務規模和經營業績產生一定影響。
（二）地緣政治風險
由於標的公司主營的產品具有較高的全球關聯性，其部分上游供應商為全球性的資源巨頭，未來不排除受國際貿易爭端、全球性產業鏈佈局調整、地緣政治變化等原因對上游渠道產生影響，從而對公司主營業務發展產生不確定性影響。
（三）客戶需求發生變化的風險
浙農股份主要從事農資、汽車的商貿流通與綜合服務，隨著人民生活水平提高、生育率下降、國家政策引導等因素影響，其對接的下游客戶結構正在發生轉變，客戶需求也從數量向質量轉變，如對農藥、化肥等農資的需求趨於精細化，對汽車需求也日益個性化和多元化，單純的價格競爭對消費者的吸引力正在不斷弱化，而上游資源往往難以快速針對客戶結構的轉變而進行調整，因此存在客戶需求發生變化的風險。
（四）市場競爭加劇風險
從國內看，標的公司所在行業存在一定程度的競爭。雖然行業整體呈分散格局，尚未形成具有較大壟斷優勢的行業巨頭，但行業“頭部企業”正在利用行業轉型時機加大兼併力度，擴大市場佔有率。從全球看，國際貿易摩擦時有發生，上游的國際資源巨頭歷經多年積累在市場對話中愈加強勢。國內同行的競爭、全球市場的挑戰等都可能導致標的公司業務發展面臨市場競爭加劇的風險。
（五）人才儲備風險
標的公司一貫實行“綜合服務型”人才戰略，決定其不但需要一批具有一定組織管理能力，具有一定行業經驗、敬業精神的管理人員，同時還需要擁有一定數量既懂產品營銷又懂技術服務的複合型人才。未來，隨著業務規模和銷售網絡的持續擴張，標的公司對上述人才的需求將更加緊迫。如果標的公司在人才梯隊建設、人員管理及培訓等方面不能適應快速發展的需要，經營規模的擴張將受到一定影響。
（六）所經營產品的質量與品牌聲譽風險
標的公司經營所處行業的產品存在一定質量標準，受上游製造商影響較大，若因產品出現質量問題，或進口品牌製造商所屬國與我國產生政治摩擦，或其研發生產遭遇偶發性不可抗力發生中斷，從而導致其產品不能按質按量供應，或產品的品牌聲譽受到較大影響，有可能會對下游經銷商造成一定不利影響。浙農股份無法完全控制汽車、農資製造商或其他供應商的經營活動，所經營的產品存在一定的質量與品牌聲譽風險。
（七）所經營的產品價格波動風險
標的公司主營業務收入來源於化肥、農藥、汽車的商貿流通與綜合服務。該等產品的價格主要受國家產業政策和進出口政策、上游原材料價格波動、市場供求狀況等因素影響。近年來，受上述因素影響，化肥、農藥、汽車的價格呈現出一定程度的波動。標的公司在經營中，採取了多品種經營、提升綜合服務盈利能力、保持品牌與渠道優勢、加大特色品類比重等措施，減少產品價格波動對標的公司主營業務的潛在影響，但仍提請投資者注意上述風險。
（八）標的公司部分分支機構經營場所的租賃風險
標的公司競爭優勢之一是城鄉融合，部分經營設施位於城鄉結合部，部分位於城鄉結合部的租賃物業因權屬證書不夠完備而沒有備案。存在瑕疵情形但尚未獲得相關部門及/或出租方書面確認的瑕疵租賃房產面積合計為106,325.61平方米，佔標的公司及其子公司使用的經營性房產（自有房屋建築物和租賃房產）總面積的比例為15.39%。該等經營物業較為分散，且可以在較短的時間內尋找可替代的租賃物業，且標的公司實際控制人浙江省供銷社、控股股東浙農控股、興合集團承諾，協助或促使浙農股份積極採取措施，避免或減少浙農股份及其合併報表範圍內的子公司因此造成的支出和經濟損失。若採取相關措施後，相關費用支出和經濟損失仍無法避免，則浙農控股、興合集團將全額予以補償。但仍存在部分分支機構未來因此變更經營場所而在短期內影響經營的風險。
（九）標的公司資產負債率較高的風險
2016年末、2017年末、2018年末、2019年7月末，浙農股份的資產負債率分別為69.57%、67.90%、69.87%和64.16%。浙農股份屬於綜合性商貿流通服務企業，該行業具有資金密集型特徵，日常經營過程中需頻繁支付資金用於商品採購；如某一商品進入銷售淡季，則先購入儲備，再在旺季時銷售，也具有商業合理性。日常採購、“淡儲旺銷”均符合行業特點，且對運營資金的需求量較大，因此浙農股份的資產負債率較高。雖然結合經營回款、資金使用情況、未來盈利能力、融資能力分析，浙農股份的資產負債率較高不會對其日常經營和未來年度的持續經營產生重大不利影響，浙農股份採取了充分的措施應對其財務風險，且浙農股份資產負債率水平與同行業上市公司不存在重大差異，但鑑於其商貿流通的行業特徵，採取債務融資方式滿足日常經營的方式使得其資產負債率維持在較高水平，但仍提請投資者注意相關風險。
（十）非經常性損益金額較大的風險
標的公司報告期內非經常性損益金額較大。2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-7月，標的公司扣除少數股東損益影響後的非經常性損益分別為4,160.90萬元、3,662.72萬元、5,574.86萬元、4,696.76萬元。雖然標的公司的評估作價、業績承諾中均已扣除非經常性損益的影響，但仍提請投資者注意標的公司非經常性損益波動導致扣非前淨利潤出現波動的風險。
（十一）異常天氣、自然災害、傳染病或匯率變動等風險
標的公司從事的農資商貿流通與綜合服務業務，下游需求與農業生產緊密相關。如標的公司主營業務所在地區發生異常天氣或嚴重自然災害，可能影響當地農業生產，並對當地化肥、農藥的需求產生一定的影響。標的公司經營的部分商品系進口，例如進口鉀肥、進口汽車等，如匯率發生重大變動，可能對該等進口商品的商貿流通業務造成一定的影響。標的公司通過主營業務區域和經營產品品類的分散，減少異常天氣、自然災害、匯率變動等對標的公司主營業務造成的潛在影響。但仍提請投資者注意上述風險。
自武漢市發生新型冠狀病毒感染的肺炎疫情以來，我國其他省市也相繼發生了新型冠狀病毒感染的肺炎疫情。疫情對宏觀經濟、農業生產、居民物質文化需求等均造成了一定影響，相應地，對農資、汽車商品及綜合服務的需求也造成了一定的影響，且截至本報告書籤署日，直接影響及潛在影響程度仍具有不確定性。標的公司主營業務位於全國多個省份（直轄市），疫情對標的公司主營業務及承諾業績可實現性的影響具有不確定性，提請投資者注意上述風險。
（十二）重要上游供應商經營戰略中長期調整的風險
2018年6月20日，國家發展改革委、商務部聯合發佈了《外商投資准入特別管理規定（負面清單）（2018年版）》，提出將在2022年取消乘用車外資股比限制以及合資企業不超過兩家的限制。根據上述政策背景，寶馬（荷蘭）控股公司（以下簡稱“寶馬控股”）計劃向瀋陽金盃汽車工業控股有限公司（以下簡稱“金盃汽車”）收購其持有的華晨寶馬汽車有限公司（以下簡稱“華晨寶馬”）25%股份。該次股權轉讓完成前，寶馬控股和金盃汽車分別持有華晨寶馬50%股份；該次股權轉讓完成後，寶馬控股將持有華晨寶馬75%股份，併成為華晨寶馬控股股東。該次交易預計於2022年完成，屆時控股股東寶馬控股可能就華晨寶馬在華經銷商的各項政策作出調整，由於華晨寶馬系標的公司重要供應商，上述廠方政策調整可能將使寶馬經銷商的銷售模式、管理模式、經營模式發生變化，繼而對標的公司汽車流通服務業務的中長期發展帶來潛在影響，提請投資者注意上述風險。
（十三）經營資質到期後不能續期的風險
標的公司部分主要經營資質將於2019年、2020年相繼到期，標的公司及其子公司將根據相關規定及時申請換證以繼續取得上述經營資質，但仍存在相關資質到期後由於政策變動或標的公司自身原因未能及時續期或者申請續期未獲得通過的風險，從而可能對標的公司生產經營造成一定影響。
（十四）汽車流通業務盈利可持續性的風險
標的公司汽車流通業務未來的可持續盈利能力將受到經濟環境、上游汽車製造商、行業競爭格局、管理層經營策略等多重因素影響。未來宏觀經濟的波動將會影響汽車市場整體需求，進而影響標的公司整體銷量；汽車製造商產品競爭力下降，或其產品頻繁出現質量問題，有可能會對該品牌汽車經銷商造成一定不利影響；未來市場競爭環境進一步加劇，若標的公司無法快速適應市場變化及客戶的需求，或管理層無法在及時作出應對措施，將面臨競爭力下降的風險。上述因素均會不同程度影響標的公司汽車流通業務未來的可持續盈利能力，提請投資者注意上述風險。
三、其他風險
（一）股票價格波動風險
股票市場價格波動不僅取決於上市公司的發展戰略和經營業績，還受宏觀經濟週期、利率、資金供求關係等眾多因素的影響，同時也會因國際、國內政治經濟形勢及投資者心理因素的變化而產生波動。因此，對本次交易事項本身的闡述和分析不能完全揭示投資者進行證券投資所面臨的全部風險，上市公司的股價存在波動的風險。針對上述情況，上市公司將根據《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》和《上市規則》等有關法律、法規的要求，真實、準確、及時、完整、公平地向投資者披露有可能影響上市公司股票價格的重大信息供投資者做出投資判斷。
（二）上市公司原有業務經營風險
本次交易前，上市公司主要從事藥品的商貿流通和綜合服務等業務，包括藥品批發、藥品零售、藥品生產銷售等。上市公司原有業務經營的主要風險包括：區域市場競爭加劇的風險，醫療衛生行業相關政策風險，特許生產、經營許可證續期風險，人力資源短缺風險，藥品質量風險，財務風險，投資項目風險等。本次交易後，上市公司原有業務經營仍存在該等風險，提請投資者注意閱讀上市公司定期報告等信息披露文件，注意上述風險。
（三）前瞻性陳述具有不確定性的風險
本報告書所載的內容中包括部分前瞻性陳述，一般採用諸如“將”、“將會”、“預期”、“估計”、“預測”、“計劃”、“可能”、“應”、“應該”等帶有前瞻性色彩的用詞。儘管該等陳述是上市公司基於行業理性所做出的，但鑑於前瞻性陳述往往具有不確定性或依賴特定條件，包括本節中所披露的已識別的各種風險因素，因此，本報告書中所載的任何前瞻性陳述均不應被視作公司對未來計劃、目標、結果等能夠實現的承諾。任何潛在投資者均應在閱讀完整重組報告書的基礎上獨立做出投資決策，而不應僅僅依賴於該等前瞻性陳述。
（四）其他不可控風險
上市公司及標的公司不排除因政治、經濟、自然災害等其他不可控因素帶來不利影響的可能性。
第一節 本次交易概況
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、鄉村振興與農業農村現代化深入推進，供銷社迎來新的發展機遇
黨的十九大報告中明確提出，農業、農村、農民問題是關係國計民生的根本性問題，必須始終把解決好“三農”問題作為全黨工作的重中之重，實施鄉村振興戰略，建立健全城鄉融合發展體制機制和政策體系，加快推進農業農村現代化。2018年1月2日，國務院公佈了《中共中央、國務院關於實施鄉村振興戰略的意見》，2018年5月31日，中共中央政治局召開會議，審議《國家鄉村振興戰略規劃（2018-2022年）》，按照黨的十九大提出的決勝全面建成小康社會、分兩個階段實現第二個百年奮鬥目標的戰略部署，明確了實施鄉村振興戰略的目標任務，提出了重塑城鄉關係、走城鄉融合發展之路等七大路徑安排。
供銷社是黨和政府做好“三農”工作，實現城鄉融合發展道路的重要載體，是服務包括農民在內的人民群眾美好生活的合作經濟組織。長期以來，黨中央、國務院一直要求供銷社進一步拓展經營服務領域，更好地服務於我國新農村建設。2015年3月23日，中共中央、國務院發佈了《關於深化供銷合作社綜合改革的決定》（中發[2015]11號），明確到2020年把供銷合作社系統打造成為與農民聯結更緊密、為農服務功能更完備、市場化運行更高效的合作經濟組織體系，切實在農業現代化建設中更好地發揮作用，同時要求供銷社面向農業現代化、面向農民生產生活，拓展經營服務領域，更好地履行為農服務職責。
在國家鄉村振興戰略下，拓展經營服務領域，提高為農服務能力，將成為供銷社的重要使命和戰略任務，也將成為供銷社在新的歷史階段下的發展機遇。
2、國家加快發展現代流通業促進消費，城鄉商貿流通行業重構新生態
人民群眾的消費是物質文明的直接體現，是美好生活的重要組成部分。黨的十九大報告中明確提出，完善促進消費的體制機制，增強消費對經濟發展的基礎性作用。在國民經濟進入“新常態”的大背景下，促進消費對我國經濟“穩增長”具有重要意義。2019年8月27日，國務院辦公廳公佈了《國務院辦公廳關於加快發展流通促進商業消費的意見》，該意見認為當前傳統流通企業創新轉型有待加強，商品和生活服務有效供給不足，消費環境需進一步優化，城鄉消費潛力尚需挖掘。為此，提出了促進流通新業態新模式發展、推動傳統流通企業轉型升級和加快發展農村流通體系等一系列政策意見。
自社會主義建設時期以來，供銷社長期從事城鄉生產和生活資料流通業務，承擔著供應城鄉物資、助力城鄉發展、服務人民生產生活的重要職能。改革開放以來，經濟高速增長，人民群眾收入水平和消費能力不斷提高，城鄉物資供應與商貿流通行業在市場化改革浪潮中趨於重構。在上述背景下，供銷合作社下屬企業正以現代商貿流通企業的形式，在新的征程上不斷邁進，繼續服務人民生產生活，履行物資供應與商貿流通職能；同時適應城鄉商貿流通行業新生態，不斷提升自身持續盈利能力，是傳統物資流通向現代流通模式轉型，重構城鄉物資供應業新生態的重要力量。
3、浙江省構建“三位一體”農合聯體系，社有骨幹企業擔綱新使命
浙江省供銷社在全國省級供銷社中規模、實力名列前茅，在利用市場經濟力量、提高合作經濟運行效率、建設農村新型合作體系方面位居前列。2006年，浙江省率先開始探索建立農民專業合作、供銷合作、信用合作“三位一體”的農村新型合作體系。2015年10月，浙江省委、省政府出臺了《關於深化供銷合作社和農業生產經營管理體制改革構建“三位一體”農民合作經濟組織體系的若干意見》，要求力爭通過2-3年努力，在全省構建起生產、供銷、信用“三位一體”農民合作經濟組織體系及有效運轉的體制機制。根據上述要求，2017年8月，浙江省農民合作經濟組織聯合會（簡稱“農合聯”）召開成立大會暨第一次代表大會，浙江省供銷社擔任常務副理事長單位。
浙農股份系浙江省供銷社控制的為農服務載體和大型商貿流通與綜合服務企業，計劃按照“三位一體”的要求，擔綱新的歷史使命，通過對接資本市場，拓展經營品種，拓寬服務範圍，全面打造商貿流通與綜合服務龍頭，建設“三位一體”的農村新型合作體系。
4、供銷社下屬企業在新的時代背景下戰略合作，探索發展新模式
上市公司是柯橋區供銷社下屬企業，主要從事藥品的商貿流通與綜合服務等業務，目標市場主要為紹興周邊地區。近年來，上市公司原有主營業務受醫藥流通行業改革、市場競爭進一步加劇等因素影響，經營規模、經營利潤的增長面臨一定的壓力。
上市公司與浙農股份均系供銷社下屬企業，同樣從事商貿流通與綜合服務業務，地緣相近、理念相通，具有良好的協作基礎。在此基礎上，在新的時代背景下，上市公司與浙農股份擬戰略合作，探索順應國家政策方針、助力城鄉融合戰略、服務人民生產生活，同時提升主營業務規模、強化持續盈利能力、優化公司治理機制的發展新模式。
（二）本次交易的目的
1、構建服務城鄉居民生產生活的大型綜合服務平臺
本次交易是浙江省供銷社系統內商貿流通與綜合服務企業的聯合與合作，將在全國供銷社體系內排名領先的優質資產注入上市公司，有利於盤活存量，將上市公司打造成為服務城鄉居民生產生活的大型綜合服務平臺及全國供銷社系統的龍頭企業。通過省、區兩級供銷社的資源整合，加速浙江省供銷社體系內企業探索融入鄉村振興戰略、實現城鄉融合發展的模式，並增強服務人民群眾美好生活的能力。
2、打造供銷社系統領先的現代公眾企業
本次交易是浙江省供銷社體系內市場化整合改革的延續與深化。上市公司與浙農股份均系供銷社企業，通過本次交易，利用市場化手段，實現戰略聯合，有利於依託上市公司平臺，打造全國供銷社系統的龍頭企業和踐行“三位一體”的標杆企業；同時進一步深化浙農股份以員工持股經營為特色的市場化改革，進一步完善公司治理結構、鞏固現代企業制度、推動市場化轉型升級，打造供銷社系統領先的現代公眾企業。
3、借力資本市場保障主營業務可持續發展
浙農股份是一家以農資、汽車等貿易流通服務為主業的集團公司。在農資、汽車商貿流通行業規範化、集約化、規模化、專業化、特色化發展，相關綜合服務重要性不斷提升的大背景下，貿易流通服務企業維持競爭優勢、提高持續盈利能力的需求日趨突出。本次交易後，浙農股份將借力資本市場的融資渠道、公眾影響力等，進一步鞏固品牌與渠道優勢，推動主營商品特色化發展，提升綜合服務附加值，從而保障主營業務可持續發展。
4、提升上市公司參與現代商貿流通服務行業的能力
浙農股份主營的農資、汽車產品涵蓋國內外知名品牌，上游渠道對接全球頭部企業，並通過綜合服務模式提升附加值、提高持續盈利能力，具有現代商貿流通服務的顯著特點。本次交易後，通過流通商品品種的組合、流通渠道網絡的結合、綜合服務模式的融合，提升上市公司參與現代商貿流通服務行業的能力。同時，本次交易有利於提升上市公司經營規模和盈利能力，有利於提升上市公司的整體競爭實力和股東回報水平，為上市公司持續發展提供推動力。
二、本次重組已履行的和尚未履行的決策程序及報批程序
（一）本次交易已經履行的主要審批、備案程序
1、本次交易預案已經交易對方內部決策機構審議通過；
2、本次交易已經浙江省供銷社原則性同意；
3、本次交易預案已經上市公司第三屆董事會第二十次會議審議通過；
4、本次交易正式方案已經交易對方內部決策機構審議通過；
5、本次交易正式方案已經上市公司第三屆董事會第二十三次會議審議通過；
6、本次交易正式方案已獲得浙江省供銷社書面批准；
7、本次交易正式方案已獲得上市公司股東大會審議通過。
（二）本次交易尚需履行的主要授權、審批和備案程序
1、本次交易尚需經中國證監會核准；
2、各方根據相關法律法規規定履行其他必要的審批/備案程序（如適用）。
本次交易方案在取得有關主管部門的授權、審批和備案程序前，不得實施。本次交易能否取得上述授權、審批或備案、以及最終取得授權、審批或備案的時間均存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。
三、本次交易具體方案
上市公司擬發行股份購買浙農控股、泰安泰、興合集團、興合創投、汪路平等16名自然人合計持有的浙農股份100%股權；本次交易後，浙農股份將成為上市公司的全資子公司。
本次交易標的資產為浙農股份100%股權，根據《發行股份購買資產協議》，標的資產的交易價格以具有證券期貨從業資格的評估機構出具的資產評估報告確認的評估值為依據。評估基準日為2019年3月31日。
根據中企華評估出具的評估報告及立信審計出具的審計報告，標的資產評估作價情況如下：
單位：萬元
■
標的資產的評估情況詳見本報告書“第六節 交易標的評估情況”。
（一）發行股份的種類、每股面值、上市地點
本次交易發行股份種類為人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元，上市地點為深交所。
（二）發行價格及定價原則
根據《重組辦法》相關規定：上市公司發行股份的價格不得低於市場參考價的90%。市場參考價為審議本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。
根據上述規定，本次發行股份購買資產所發行股份的定價基準日為上市公司第三屆董事會第二十次會議決議公告日。本次交易的股份發行價格為定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的90%，原發行價格為9.76元/股。
2019年5月13日，上市公司年度股東大會審議通過2018年年度權益分派方案，以上市公司實施分配方案時股權登記日的總股本為基數，向全體股東每10股派發現金紅利0.8元（含稅），除權（息）日為2019年6月11日。本次發行股份購買資產原發行價格已相應進行調整，為9.68元/股。
在本次交易的定價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次交易的發行價格將作相應調整，發行股份的數量也隨之進行調整。除該等事項外，本次交易不設置股票發行價格調整方案。
（三）發行方式、發行對象及發行數量
本次交易的發行方式系向特定對象非公開發行A股股票，根據《重大資產重組框架協議》，本次發行股份的發行對象為浙農股份的全部股東，包括浙農控股、泰安泰、興合集團、興合創投、汪路平等16名自然人。
本次發行股份的數量將根據標的資產最終交易價格除以發行價格確定。每一交易對方取得股份數量=每一交易對方持有的標的股權交易作價/本次發行價格，不足一股的部分向下取整。根據標的資產的評估作價，本次發行股份購買資產的股份發行數量為275,539,712股，具體情況如下：
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（四）股份鎖定期安排
1、交易對方浙農控股、興合集團、興合創投承諾：
“本企業通過本次交易取得的華通醫藥股份，自該等股份發行結束之日起36個月內（以下簡稱“鎖定期”）不得轉讓；自重大資產重組完成後6個月內，如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低於發行價，或者交易完成後6個月期末收盤價低於發行價的，其持有公司股票的鎖定期自動延長6個月，在此之後按照中國證監會以及深交所的有關規定執行。前述鎖定期屆滿之時，如因浙農股份未能達到本次交易正式方案公告時披露的盈利承諾，而導致其須向上市公司履行股份補償義務且該等股份補償義務尚未履行完畢的，上述鎖定期延長至盈利承諾確定的補償義務履行完畢之日。鎖定期滿後，本企業通過本次交易取得的華通醫藥股份按屆時有效的相關法律法規進行減持。
未經華通醫藥書面同意，本企業不得將鎖定期內的華通醫藥股份或未上市流通的華通醫藥股份（如有）用於質押或設置他項權利。
鎖定期內及上述限制上市流通期限內，本企業因上市公司實施送紅股、資本公積金轉增股本事項而增持的上市公司股份，亦遵守上述鎖定期限的約定。若證券監管部門的監管意見或相關規定要求的鎖定期長於上述鎖定期，則根據相關證券監管部門的監管意見和相關規定進行相應調整。”
2、交易對方泰安泰、汪路平等16名自然人承諾：
“本企業/本人通過本次交易取得的華通醫藥股份，自該等股份上市之日起36個月內（以下簡稱“鎖定期”）不得轉讓；前述鎖定期屆滿之時，如因浙農股份未能達到本次交易正式方案公告時披露的盈利承諾，而導致其須向上市公司履行股份補償義務且該等股份補償義務尚未履行完畢的，上述鎖定期延長至盈利承諾確定的補償義務履行完畢之日。鎖定期滿後，本企業/本人通過本次交易取得的華通醫藥股份按屆時有效的相關法律法規進行減持。
未經華通醫藥書面同意，本企業/本人不得將鎖定期內的華通醫藥股份或未上市流通的華通醫藥股份（如有）用於質押或設置他項權利。
鎖定期內及上述限制上市流通期限內，本企業/本人因上市公司實施送紅股、資本公積金轉增股本事項而增持的上市公司股份，亦遵守上述鎖定期限的約定。若證券監管部門的監管意見或相關規定要求的鎖定期長於上述鎖定期，則根據相關證券監管部門的監管意見和相關規定進行相應調整。”
3、上市公司控股股東華通集團承諾：
“對於本次重大資產重組前已經持有的上市公司股份，在本次重大資產重組完成後（自本次交易發行的股份上市之日起）36個月內（以下簡稱“鎖定期”）不得轉讓；自重大資產重組完成後6個月內，如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低於發行價，或者交易完成後6個月期末收盤價低於發行價的，其持有公司股票的鎖定期自動延長6個月，在此之後按照中國證監會以及深交所的有關規定執行；前述鎖定包括但不限於通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓該等股份，不由華通醫藥回購該等股份，也不存在委託他人管理本公司所持有股份的意向或可能性。如果本次重大資產重組終止或未能實施，自本次重大資產重組終止或確定不予實施之日起，前述股份鎖定承諾予以解除；
在上述股份鎖定期內，因上市公司配股、送紅股、轉增股本等原因增持的部分，亦應遵守上述股份鎖定安排；
如前述股份鎖定期安排與現行有效的法律法規及證券監管機構的最新監管意見不相符，承諾人同意根據現行有效的法律法規及證券監管機構的監管意見進行相應調整；上述股份鎖定期屆滿之後，將按照中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所的有關規定執行。
若在鎖定期內違反該承諾，本公司將因此產生的所得全部上繳華通醫藥，並承擔由此產生的全部法律責任。”
4、全體交易對方承諾
“如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，不轉讓在華通醫藥擁有權益的股份。”
5、交易對方泰安泰之普通合夥人、泰安泰之11家有限合夥人之普通合夥人泰安投資承諾：
“自本次交易完成後（自本次交易發行的股份上市之日起）的36個月內，除法律法規另有規定，泰安投資承諾不再接受、辦理有限合夥企業的合夥人提出的下列申請：
（1）轉讓其持有的有限合夥企業部分或全部財產份額；
（2）為其持有的有限合夥企業部分或全部財產份額辦理質押、抵押登記或設置他項權利，但經華通醫藥書面同意的除外；
（3）辦理退夥。
當有限合夥企業的合夥人出現合夥協議約定的退夥情形時，本公司將在本次交易完成（自本次交易發行的股份上市之日起）滿36個月後再行辦理相關合夥人的退夥事宜。
若本公司違反上述承諾，本公司將因此產生的所得全部上繳華通醫藥，並承擔由此產生的全部法律責任。”
6、交易對方泰安泰之有限合夥人泰安壹、泰安貳、泰安叄、泰安伍、泰安陸、泰安柒、泰安捌、泰安玖、泰安拾、泰安拾壹、泰安拾貳承諾：
“本企業作為泰安泰的有限合夥人，自本次交易完成後（自本次交易發行的股份上市之日起）的36個月內，本合夥企業承諾不實施下列行為：
（1）轉讓本企業所持泰安泰部分或全部的財產份額；
（2）將所持泰安泰合夥份額進行抵押、質押或設置他項權利，但經華通醫藥書面同意的除外；
（3）從泰安泰退夥；
（4）非因破產、司法判決，不實施解散清算；
（5）除法律法規另有規定，不再接受合夥人提出的下列申請：
1）轉讓其持有的合夥企業部分或全部財產份額；
2）為其持有的合夥企業部分或全部財產份額辦理質押、抵押登記或設置他項權利，但經華通醫藥書面同意的除外；
3）辦理退夥。
當本企業的合夥人出現合夥協議約定的退夥情形時，本企業將在本次交易完成（自本次交易發行的股份上市之日起）滿36個月後再行辦理相關合夥人的退夥事宜。
如前述承諾事項與現行有效的法律法規及證券監管機構的最新監管意見不相符，本企業同意根據現行有效的法律法規及證券監管機構的監管意見進行相應調整。”
本次交易完成後，泰安泰將成為上市公司股東，泰安泰之有限合夥人為泰安壹、泰安貳、泰安叄、泰安伍、泰安陸、泰安柒、泰安捌、泰安玖、泰安拾、泰安拾壹、泰安拾貳，泰安泰之執行事務合夥人為泰安投資，泰安泰之11家有限合夥人之普通合夥人均為泰安投資。泰安泰之11家有限合夥人之合夥協議中約定，泰安泰有限合夥人之有限合夥人“可以轉讓其持有的合夥企業部分或全部財產份額。財產份額具體轉讓價格、轉讓程序、轉讓試點等，由全體合夥人通過在此簽訂本合夥協議的方式授權普通合夥人決定（即：由普通合夥人另行制定有限合夥企業財產份額轉讓辦法，全體合夥人按照普通合夥人制定的辦法執行）”。因此根據其合夥協議內容，泰安泰11家有限合夥人之普通合夥人有權決定其有限合夥人的合夥企業份額轉讓及退出事項，即最終出資的自然人持有的合夥企業份額轉讓及退出安排。根據泰安泰之11名有限合夥人及泰安泰之普通合夥人、泰安泰11名有限合夥人之普通合夥人出具的承諾，本次交易完成後最終出資的自然人持有的合夥企業份額已作出鎖定安排。
7、柯橋區供銷社已出具承諾：
“本單位對於本次重大資產重組前已經直接或間接持有（如有）的上市公司股份，在本次重大資產重組完成後（自本次交易發行的股份上市之日起）36個月內（以下簡稱“鎖定期”）不得轉讓。前述鎖定包括但不限於通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓該等股份，不由華通醫藥購買該等股份，也不存在委託他人管理本單位所持有股份的意向或可能性。如果本次重大資產重組終止或未能實施，自本次重大資產重組終止或確定不予實施之日起，前述股份鎖定承諾予以解除。
如前述股份鎖定期安排與現行有效的法律法規及證券監管機構的最新監管意見不相符，承諾人同意根據現行有效的法律法規及證券監管機構的監管意見進行相應調整；上述股份鎖定期屆滿之後，將按照中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所的有關規定執行。
若在鎖定期內違反該承諾，本單位將因此產生的所得全部上繳華通醫藥，並承擔由此產生的全部法律責任。”
（五）業績承諾及補償安排
根據上市公司與浙農控股、泰安泰、興合集團、興合創投、汪路平等16名自然人簽署的《業績承諾補償協議》，浙農控股、泰安泰、興合集團、興合創投、汪路平等16名自然人承諾，浙農股份2019年度、2020年度、2021年度和2022年度經審計的稅後淨利潤分別不低於21,240萬元、22,721萬元、24,450萬元和25,899萬元。上述淨利潤以扣除非經常性損益後歸屬於母公司普通股股東的淨利潤為計算依據。詳見本報告書“第七節 本次交易協議的主要內容 / 二、《業績承諾補償協議》的主要內容”。
（六）標的公司過渡期損益及分紅安排
自評估基準日至交割日止的過渡期內，標的公司所產生的利潤或淨資產的增加，由上市公司享有，所產生的虧損或淨資產的減少，由交易對方按其本次交易前對浙農股份的持股比例向上市公司補償。
（七）滾存未分配利潤安排
本次交易完成後，上市公司於本次交易前的滾存未分配利潤由其新老股東按照發行後的持股比例共同享有。
（八）本次重組不涉及募集配套資金安排
本次重組不涉及募集配套資金安排。
（九）超額業績獎勵安排
根據上市公司與交易對方簽署的《業績承諾補償協議》，對該協議第五條超額業績獎勵的約定如下：
“5.1 若標的公司業績承諾期間累計實現的實際淨利潤數超過本協議第2.2條承諾的合計淨利潤數，超額部分的50%以內應用於對標的公司截至2022年12月31日仍在職的管理層或核心人員（包括合併範圍內子公司）及/或交易對方進行一次性獎勵。但獎勵總金額不得超過本次交易對價的20%。
5.2 標的公司應在2022年度《減值測試報告》披露後40個工作日內製定具體獎勵人員名單和獎金分配方案，由標的公司董事會審核通過後方可實施。涉及個人所得稅代扣代繳義務的，由標的公司按照相關規定執行。”
浙農股份已書面確認：“根據《業績承諾補償協議》第5.2條的約定，本公司董事會制定並審議通過超額業績獎勵人員名單和獎金分配方案（以下簡稱獎勵方案）後，應將獎勵方案提交華通醫藥董事會、股東大會，根據屆時有效的法律、法規及華通醫藥《公司章程》規定予以審議，未經華通醫藥董事會、股東大會審議通過，本公司將不會實施獎勵方案。”
詳見本報告書“第五節 發行股份情況/ 一、發行股份購買資產 / （九） 超額業績獎勵安排”的主要內容。
四、本次交易對上市公司的影響
（一）本次交易對上市公司主營業務的影響
本次交易前，上市公司為醫藥流通企業，主營業務包括藥品批發、藥品零售、藥品生產銷售等。
本次交易完成後，上市公司將成為浙江省供銷社下屬主營產品涵蓋農資、汽車，同時經營醫藥的城鄉一體化商貿流通與綜合服務平臺。
（二）本次交易對上市公司股權結構的影響
本次交易完成前後，上市公司股東持股情況如下表所示：
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注：上表基於上市公司截至2019年8月30日的股東持股明細模擬測算；截至本報告書籤署日，浙農控股已實現對華通集團的控制，通過華通集團間接控制上市公司26.23%股權；浙江省供銷社成為上市公司實際控制人。
（三）本次交易對上市公司主要財務指標等的影響
根據立信審計出具的上市公司備考審計報告、上市公司審計報告，本次交易對上市公司最近一年一期主要財務指標的影響如下表所示：
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根據上市公司最近一年一期經審計財務數據、經審計備考合併財務數據，本次交易完成後，上市公司總資產、淨資產、營業收入、淨利潤規模得到較為顯著的增加，每股淨資產、每股收益顯著提高，有利於改善上市公司的持續經營能力。
五、本次交易構成重大資產重組、關聯交易，構成重組上市
（一）本次交易構成重大資產重組
浙農股份100%股權的交易作價為266,722.45萬元。同時，根據上市公司、浙農股份經審計的財務數據，浙農股份2018年末的總資產、淨資產及2018年度營業收入占上市公司2018年末或2018年度相應指標的比例均達到50%以上；且浙農股份2018年末經審計淨資產超過5,000萬元。因此，本次交易構成重大資產重組。具體情況如下表所示：
單位：萬元
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注：根據《重組辦法》相關規定，浙農股份資產總額取值以資產總額和成交金額二者中的較高者為準，資產淨額取值以資產淨額和成交金額二者中的較高者為準。
（二）本次交易構成關聯交易、構成重組上市
2019年9月1日，凌渭土等44名華通集團股東與浙農控股簽訂了關於華通集團之《股份轉讓協議》，浙農控股擬收購凌渭土等44名華通集團股東持有的華通集團114,000,000股股權（佔華通集團總股本的比例為57%）。
截至2019年9月20日，浙農控股收購華通集團股權事宜已完成華通集團非限售股份的過戶，浙農控股及興合集團合計持有華通集團44.50%的股份，同時相關股東已將其仍持有的華通集團25.50%的限售股份的表決權不可撤銷的委託給浙農控股，浙農控股及興合集團合計持有華通集團70%的表決權，已實現對華通集團的控制。上市公司實際控制人相應變更為浙江省供銷社。
根據《股份轉讓協議》，自華通集團首次股份交割日起，浙農控股擬提名、推薦的人員將佔據上市公司董事會多數席位，同時總經理、副總經理、財務總監和董事會秘書均由浙農控股推薦的人選經董事會批准後擔任。2019年9月24日，上市公司召開第三屆董事會第二十四次會議，由華通集團提名汪路平、包中海、林昌斌、錢木水、劉文琪、金鼎為第四屆董事會非獨立董事。上述提名方案已經上市公司2019年第一次臨時股東大會審議通過。
截至2019年8月30日，華通集團持有華通醫藥26.23%股權，系華通醫藥的控股股東，浙農控股收購華通集團股權完成後，通過華通集團間接控制華通醫藥26.23%股權，浙江省供銷社成為華通醫藥新的實際控制人。根據《股份轉讓協議》約定的生效條件，浙農控股收購華通集團股權的實施不以本次交易的審批或實施為前提。
1、本次交易構成關聯交易
本次交易之交易對方浙農控股，在收購華通集團股權完成後，通過華通集團間接控制華通醫藥26.23%股權，為上市公司的關聯方。同時，本次交易中，上市公司向浙農控股發行的股份數，預計超過本次交易後上市公司總股本的5%。因此，本次交易構成關聯交易。上市公司在審議本次重組預案時，關聯董事已迴避表決；上市公司在審議本次重組正式方案時，關聯董事迴避表決。關聯股東在審議本次重組的股東大會上回避表決。
2、本次交易構成重組上市
根據上市公司、浙農股份經審計的財務數據，浙農股份2018年末的總資產、淨資產及2018年度營業收入占上市公司2018年末或2018年度相應指標的比例均達到100%以上。因此，本次交易預計構成《重組辦法》第十三條所規定的重組上市。
六、上市公司IPO期間和上市後相關承諾履行情況和已披露信息的準確性
（一）上市公司控制權穩定等有關承諾履行情況
上市公司首次公開發行的股票於2015年5月27日上市。截至本報告書籤署日，除本次重組、浙農控股收購華通集團股權相關承諾外，相關方在首次公開發行並上市期間和公司上市後所作承諾如下表所示：
1、截至本報告書籤署日，已履行完畢的承諾
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2、截至本報告書籤署日，正常履行中的承諾
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綜上，截至本報告書籤署日，本次交易未導致該等承諾被實質變更或撤銷。
（二）業務發展相關信息披露是否準確
上市公司醫藥流通與綜合服務業務主要包括藥品批發、零售及中藥飲片生產銷售等，與首次公開發行股票招股說明書、公開發行可轉換公司債券募集說明書等文件中披露內容一致。
隨著人民生活水平的不斷提高，生活壓力、環境等因素對民眾健康的影響，人們的醫療需求和保健意識不斷增加，醫療衛生支出逐年提高。隨著“健康中國”戰略的實施，“醫療、醫保、醫藥”三醫聯動改革的協調推進，在GDP增長、社會消費水平提高、人口老齡化、全民醫保、二胎政策、城鎮化以及消費結構升級等因素的驅動下，我國整個醫藥市場將持續擴容。
《全國藥品流通行業發展規劃綱要（2016-2020）》中明確指出：鼓勵藥品流通企業通過兼併重組、上市融資、發行債券等多種方式做強、做大，加快實現規模化、集約化和現代化經營。
中藥產業屬於大健康產業，符合國家產業政策導向，近年來，新醫改方案的出臺、農村新農合和城市社區醫療網絡的建立以及國家保障人人享有基本醫療服務政策的實施等一系列政策的出臺都為中藥飲片產業的發展帶來前所未有的發展機遇。2016年2月22日，國務院發佈了《中醫藥發展戰略規劃綱要（2016—2030年）》，明確了未來十五年我國中醫藥發展方向和工作重點，以促進中醫藥事業健康發展。
由此可見，上市公司的藥品批發、零售及中藥飲片生產銷售等業務的經營環境未發生重大變化。相應地，上市公司醫藥流通與綜合服務業務的發展戰略重點仍將是以醫藥物流基地和中藥飲片生產加工基地作為後臺支持，以公司的批發零售網絡作為拓展前臺，努力實現中藥飲片業務的跨越式發展，推進公司健康、持續發展。同時，本次交易不涉及上市公司原有資產的轉移或置出，本次交易完成後，上市公司原有資產仍保留在上市公司體內，上市公司醫藥流通與綜合服務業務將繼續有效開展。
綜上，截至本報告書籤署日，本次交易未導致上市公司醫藥流通與綜合服務業務發展相關信息披露與實際情況產生實質性差異。
（三）業績實現、利潤分配相關信息披露是否準確
根據上市公司2016-2018年股東回報規劃，上市公司利潤分配不得超過累計可分配利潤，單一年度以現金方式分配的利潤應不少於當年度實現的可分配利潤的30%。上市公司2015-2018年度利潤分配實際情況如下表所示：
單位：萬元
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上市公司2015-2018年度現金分紅佔當年歸母淨利潤的比例均超過30%，上市公司股東回報規劃得到充分履行。
綜上，截至本報告書籤署日，本次交易未導致上市公司業績實現、利潤分配相關信息披露與實際情況產生實質性差異。
同時，經上市公司自查，截至本報告書籤署日，本次交易未導致其他相關信息披露與實際情況產生實質性差異。
七、補充披露本次交易必要性
上市公司首次公開發行的股票於2015年5月27日上市，其2017年度、2018年度、2019年1-9月主要業績數據如下表所示：
單位：萬元
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由上表的近期主要財務數據可見，上市公司雖然營業收入同比上升，但是歸母淨利潤同比反而下降。上市公司原為柯橋區供銷社下屬企業，主要從事藥品的商貿流通與綜合服務等業務，目標市場主要為紹興及周邊地區。近年來，上市公司原有主營業務受醫藥流通行業改革、市場競爭進一步加劇等因素影響，經營規模的增長面臨一定的壓力，利潤甚至出現下滑趨勢。上市公司原有主營業務面臨的壓力包括：（1）區域市場競爭加劇，上市公司原有業務主要經營區域在紹興及周邊地區，受到全國性醫藥流通企業或浙江省內區域龍頭的競爭壓力；（2）政策不確定性，在深化醫藥衛生體制改革的大背景下，醫藥流通“兩票制”、國家組織藥品集中採購和使用試點、醫療保險改革等政策和措施陸續出臺，對行業中批發、流通企業的盈利能力影響較大。
面對壓力，上市公司採取了一系列應對措施，以政策大力支持、市場地位逐漸提升的現代中藥產業作為戰略重點，著力發展醫藥物流基地、中藥飲片生產加工基地、技術研發中心等，爭取形成具有市場競爭優勢的現代中藥產業。截至本報告書籤署日，上市公司中藥飲片業務規模仍然較小，前次發行可轉債募投項目“年產10,000噸中藥飲片擴建項目”、“技術研發中心項目”仍在建設中。
雖然上市公司上述應對措施符合原有主營業務的行業特點及發展趨勢，但仍具有一定的不確定性。其一，上述募投項目仍在建設中，與現代中藥產業有關的設施建設、技術研發在短期內難以產生顯著的經濟效益；其二，與現代中藥產業相關的經濟效益存在一定不確定性，如果中藥飲片市場推廣效果不及預期，產能無法得到有效釋放，則考慮到相關固定資產折舊、管理費用等，上市公司原有業務業績存在受到不利影響的可能。
綜上，上市公司原有主營業務的發展面臨一定的市場壓力。上市公司已採取了一系列應對措施，取得了部分成效，但短期內效益仍存在不確定性。因此，上市公司當前通過併購重組實現戰略轉型，具有必要性。
八、本次交易後上市公司產權控制關係結構圖
本次交易後上市公司產權控制關係結構圖如下：
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九、本次交易業績獎勵範圍
（一）業績獎勵範圍是否包括浙農控股及其關聯方
截至本報告書籤署日，本次交易之全體交易對方浙農控股、泰安泰、興合集團、興合創投、汪路平等16名自然人已出具書面承諾：“本承諾人自願放棄上述《業績承諾補償協議》第5.1條約定的超額業績獎勵，即不再作為《業績承諾補償協議》第5.1條約定的獎勵對象，獲取超額業績的一次性獎勵。”
根據《業績承諾補償協議》約定，超額業績獎勵人員名單和獎金分配方案由浙農股份制定。標的公司浙農股份已出具書面確認：“下列人員不屬於超額業績獎勵的獎勵對象：（1）本公司的全體股東；（2）浙農控股集團有限公司的關聯方。”
綜上，在相關承諾、確認得以切實履行的前提下，本次交易業績獎勵範圍不包括浙農控股及其關聯方。
（二）相關安排會否導致利益傾斜，是否有利於充分維護上市公司和中小股東權益
本次交易之業績獎勵，以標的公司超額實現業績承諾為前提，有利於充分激勵浙農股份及下屬經營主體管理層的經營活力與主動性，更好地完成業績承諾，為包括中小股東在內的上市公司投資者實現超額收益；同時，業績獎勵安排將浙農股份及下屬經營主體管理層的利益與標的公司的發展緊密綁定，有利於深化浙農股份的員工創業機制、強化浙農股份及下屬經營主體對管理層的激勵約束。
根據《業績承諾補償協議》、全體交易對方書面承諾及浙農股份的書面確認，超額業績獎勵金額不超過浙農股份業績承諾期間實現的超額業績的50%，且不超過本次交易對價的20%；業績獎勵對象不包括交易對方、不包括浙農控股之關聯方；同時，浙農股份董事會審議通過超額業績獎勵方案後，會將獎勵方案提交華通醫藥董事會、股東大會，根據屆時有效的法律、法規及華通醫藥《公司章程》規定予以審議，未經華通醫藥董事會、股東大會審議通過，浙農股份將不會實施獎勵方案。
綜上，在相關承諾、確認得以切實履行的前提下，業績獎勵安排有利於維護上市公司及中小股東權益，不會導致損害上市公司或中小股東權益的利益傾斜。
浙江華通醫藥股份有限公司
2020年2月28日
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