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马仲英曾两次进兵新疆。第一次未到达木垒。马仲英部和金树仁省军杜国旅部交战于七角井。马部夜袭杜营，杜部几乎全军覆没，马仲英腿部受伤，撤回关内休整。
第二次入新在1933年4月间。当马仲英部卷土重来的消息传来时，金树仁调省军关德胜团，从镇西(今巴里坤)迅速开赴木垒一带驻防。
关德胜团一个团的兵力不足，实际上仅300～400人，缺乏战斗力，有的还是“双枪将”(即一手持枪杆，一手持烟杆)。到木垒河后，省军乱拉民夫，大修工事。在东梁一带挖了战壕，成三道防线依然摆出一副抵抗的架势，并向百姓们宣布：“土匪将要来了。”
马仲英部先在哈密东山击败了省军刘杰三部。省方防守哈密司令黎海如退守古城(今奇台)。这时，马仲英已率全师出关，抵达哈密。正闻迪化发生“四一二”政变，金树仁已下台，内部纷乱，正是夺取省城的有利时机。马仲英先派弟马仲杰率骑兵一旅，连同步兵约2 000余人，向木垒河进军。
马仲杰年方19，骁勇善战胜其兄，人称“二司令”，所向披靡，沿途无阻，经七角井直趋木垒河。
据说，5月10日前后，有一入从哈密潜入木垒河，向关德胜团长报信说：“我是从哈密马仲英军中来的，到你们团找亲戚。马仲英已整装出发，进攻木垒河。”关团长当时还有些不信怀疑他是来刺探军情，于是把来人扣押，并派出两名人员、沿山向东侦察，但侦察人员未回。据说，他俩到了一碗泉，就被马仲英部中途拿获。
1933年5月24日，马仲杰率部已到木垒河东郊三畦一带，形成包围之势。次日拂晓，就向东梁高地关军驻地发动进攻。腐朽不堪的关德胜部毫无敌情观念，当马部已兵临阵地前沿，部分驻军还在睡乡之中，有的竟仍在起劲地吸大烟。据说，马部明亮的鬼头刀己架在关军的脖子上时，一关军还苦苦哀求说：“好兄弟，等我这口大烟吸完了再杀。”其战斗力涣散，可想而知。
马部未放一枪，就顺利地占领了东梁高地。上午就向县城东门进攻。
当时，驻守县城东南角的约有两个连，加上团部总共兵力约有200余人。驻军还强迫当地百姓组成“城防团”，持大头棒守城。
攻打时，马部高声叫喊“缴枪不杀，百姓赶快躲开”。驻军无招架之力，马部很快又攻占东城墙。他们利用制高点作掩护，向关德胜团部驻地猛攻，关部败退。关德胜本人也逃到城外西营盘躲藏。马部接着占领了西南城墙一家油坊，火力直压西城楼。当时西城楼有驻军40余人，连同避难的百姓总共有60～70人左右。据目睹者说，先有马部一兵，直奔城楼，被守军一枪击毙。继而又有两兵接踵而至，扑上西城楼，手持战刀，不论军民，逢人乱砍。守军畏敌如鼠，呆若木鸡。顿时砍死兵民10余人，其余的都四处逃命。上午10时许，西城楼被攻陷。至此，城内已无驻军抵抗，从东梁战斗开始到占领全城，只用了4个小时。
西营盘，位于西城外一个土堡，驻有一连蒙古兵。据说是从伊犁调来的约loo余人。枪法准，战斗力较强，固守到黄昏，尚未攻破。但是，马仲杰部拦住西河坝，切断了水源。若看到有人出来打水，马部就用枪射击，并打死了几人。营盘内缺水，兵无斗志。
当时，木垒河城内的头面人场商会会长温启良、由奇台客居在此的王成铭、本城居民潘祥泰、任炳辉、温万镒等5人，目睹驻军失败已成定局。为避免无辜损失，自动前往东城楼找马仲杰，要求愿往西营盘说服驻军投降，并委派曾当过哈密县长的韩历忠为代表去见马仲杰。马接受投降，但提出条件必须在当天。他们就奉命前去，但墙门紧闭，不许放入，只得隔门谈判，一夜往返四次。
驻军为缓兵之计，力图拖延时间等待援军，直到次日黎明援军还未到达，只得投降。有人曾目击，驻军站队缴械的约200人左右，为首的关团长，穿了一件白小褂无精打彩一副狼狈相。这些蒙古兵放下武器后，都被拉到西河坝枪决。新户公社新户四队74岁的老人李发说，当时他被派到马仲杰军中送草，看到西河坝鞑子(指蒙古兵)的尸首，到处都有。
投降后半小时，马仲杰为夺取省城心切，因而马不停蹄，迅速西进奇台，进军至咬牙沟和东城坡一带，正与奇台援救木垒河的李荣华营迎面遭遇。双方展开激烈战斗，李荣华所率四个骑兵连约200余人，占领山坡由西向东出击。马仲杰用优势骑兵迎战，几分钟后，李营以众寡悬殊，死伤不少，败归奇台，马部乘胜直追。这次马仲杰部攻下木垒河，只用了一天多时间就很快地结束了战斗。省军死伤约200余人，其余全部投降，百姓死伤至少30余人。这次事件，生产破坏，田地荒芜，百姓逃散，给人民带来了严重的灾难。
驻军团长关德胜指挥无能，不堪一击，战败被俘。当地老百姓至今还称他“关草包”。当时民间流传着这样一首顺口溜：“关团长是狗熊，钢枪背上送人情。”还说：“马仲英，心太狠，打下新疆想南京。寅时打开东城门，西梁上的回回真高兴，白帽子戴着转满城。”这些顺口溜不仅揭露了省军关德胜部的腐败之极和马仲英的勃勃野心，而且也是马仲杰攻打木垒河的真实写照。
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