昨天，天邦食品股份有限公司發佈了向佛山市時代鴻泰投資有限公司100%轉讓廣東天邦飼料科技有限公司的消息。全文如下
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
1、基本交易情況
天邦食品股份有限公司（以下簡稱“公司”、甲方）擬將下屬全資子公司廣東天邦飼料科技有限公司（以下簡稱“廣東天邦”、目標公司、丙方）100%股權轉讓給佛山市時代鴻泰投資有限公司（以下簡稱“鴻泰投資”、乙方），交易對價為15,072萬元。
2、董事會審議情況
本次交易預計產生的收益毛利為12,000萬元左右（數據未經審計），占上市公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10％以上。公司於2018年5月31日召開第六屆董事會第二十七次會議，以7票同意，0票反對、0票棄權審議通過了《關於轉讓廣東天邦飼料科技有限公司100%股權的議案》。公司獨立董事就該事項發表了獨立董事意見，同意上述股權轉讓事項。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等的相關規定,本次交易無需提交公司股東大會審議。本次交易未構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、交易對方的基本情況
公司名稱：佛山市時代鴻泰投資有限公司
法定代表人：岑兆雄
註冊資本：人民幣30,000萬元
統一社會信用代碼：
91440605325042508X
成立日期：2015年1月23日
經營範圍：以自有資金對房地產業進行投資，企業管理服務，企業管理諮詢服務，其他農業服務（農村土地整理服務）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）
住所：佛山市南海區九江鎮太平西路46號之一九江商業大廈商鋪2129號
鴻泰投資與公司及公司實際控制人在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關係，也不存在其他可能或已經造成本公司對其利益傾斜的其他關係，本次交易不構成關聯交易。
三、交易標的基本情況
1、交易標的：廣東天邦飼料科技有限公司100%股權。
2、目標公司情況：
公司名稱：廣東天邦飼料科技有限公司
法定代表人：蘇禮榮
註冊資本：人民幣2000萬元
統一社會信用代碼：
91440605727068858Q
成立日期：2001年03月06日
經營範圍：生產、銷售：配合飼料（水產）；水產養殖技術諮詢；貨物進出口、技術進出口。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）
企業住所：佛山市南海區獅山工業園內
3、目標公司股權結構
4、廣東天邦最近一年又一期的主要財務數據（人民幣：萬元）
注：廣東天邦截至2017年12月31日的財務數據已經天職國際會計師事務所審計，2018年度1-4月的財務數據未經審計。
5、公司本次轉讓的股權不存在質押或者其他第三人權利及其他任何限制轉讓的情況，無資產訴訟、仲裁或查封、凍結、司法強制執行及其他重大爭議事項。
6、公司不存在為廣東天邦提供擔保、委託理財，其亦不存在佔用公司資金等方面的情況。
四、交易協議的主要內容
甲方：天邦食品股份有限公司
乙方：佛山市時代鴻泰投資有限公司
丙方：廣東天邦飼料科技有限公司
1、轉讓價格的確定
（1）公司委託中瑞世聯資產評估(北京）有限公司對廣東天邦資產進行了評估。
（2）經甲、乙雙方協商一致，確定本次股權轉讓對價為15,072萬元，大大
高於評估價。
2、付款期限和交割方式
按照股權轉讓協議約定的各項條件均已成就的前提下，乙方將分期支付相應對價款。
交割日為乙方取得丙方100%股權且甲方將丙方全部文件及項目地塊移交完畢給乙方自行管理之日，交割日之前或因交割日之前原因，丙方所產生的債務、或有負債均由甲方負責承擔；於交割日之後或因交割日之後原因，丙方所產生的債務均由新丙方及乙方承擔。
3、過渡期安排
過渡期間從股權轉讓協議簽署日到交割日的期間。在過渡期間，甲方應當向乙方及乙方授權的任何人士提供乙方進行盡職調查所可能要求的與丙方有關的一切相關及必要信息，並且為乙方盡職調查之目的。
4、員工安置及資產清理等
交割日前，甲方已協同丙方與全部在職員工和勞務人員轉移勞動關係至甲方的另外一個子公司佛山天邦飼料科技有限公司，丙方營銷人員轉至公司飼料事業部華南營銷大區。
除根據股權轉讓協議已披露之外，丙方沒有任何未償還的借款或性質為借款的任何債務，沒有為了第三方的未履行義務或潛在未履行義務而簽署任何保證、補償保證或其他協議，或受其約束。
5、股權轉讓協議的簽訂生效條件和生效時間
合同自各方授權代表簽字並加蓋公章之日起生效，且為謹慎起見，公司依據章程、上市公司治理相關的法律法規要求，履行了批准本次股權轉讓的決策程序。
五、本次股權轉讓原因
廣東天邦經營處所隨佛山市日新月異的城市化進程，原工業區已經成為新興人居中心，不適宜繼續從事飼料生產經營；利用佛山市三舊政策，公司實現資產增值，並有利於公司選擇新的地方建設更為現代化的特種水產飼料廠，新址選擇已在進行中。
六、本次交易風險
1、交易對方可能存在不能按時履約的風險，公司會及時督促交易對方按時繳納股權轉讓款；
2、本次股權轉讓之後，原廣東天邦業務由公司新設公司佛山天邦飼料科技有限公司承接，近期水產飼料生產需要從寧波代工，增加了運輸費用，同時可能會產生髮貨及時性問題，影響客戶滿意度。
七、獨立董事意見
獨立董事就公司轉讓廣東天邦100%股權事項發表獨立意見如下：
1、通過本次股權轉讓，既增加公司當期利潤，長遠而言也有利於提高公司在華南市場的競爭力；
2、本次股權轉讓依據第三方資產評估報告以及交易雙方協商確定，符合市場規則，不存在損害公司和全體股東利益的行為；
3、本次股權轉讓不構成關聯交易，不構成重大資產重組，股權轉讓的審議、表決程序符合深圳證券交易所《股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》、《公司章程》等相關規定。我們同意本次股權轉讓事項。
八、備查文件
1、公司第六屆董事會第二十七次會議決議；
2、公司獨立董事意見；
3、《股權轉讓協議》；
4、評估報告。
特此公告。
天邦食品股份有限公司董事會
二〇一八年六月四日
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