本報記者 李慧敏 北京報道
紓困模式出現重大創新！
12月11日，首隻地方政府+金融機構（AMC）+產業資本+私募基金共同組建的、規模約51億元的紓困基金框架確定，此基金擬專項用於對華為的核心供應商——大富科技（300134.SZ，以下簡稱“大富科技”）控股股東的紓困救助。
當日，大富科技的控股股東安徽配天投資集團有限公司（以下簡稱“配天投資”）與中國信達（01359.HK）深圳分公司以及蚌埠相關政府投資平臺共同簽署債務重組框架協議，本次交易包括債權收購及債務重組和基金投資兩個部分，交易總額不超過60億元。
專業人士表示，在諸多政府部門以及機構主體發起的紓困基金落地難的背景之下，此基金是在現有規則條件下的、沒有先例的創新性安排，具有極強的示範意義。尤其是對“誰來判斷企業有無救助價值、誰來出錢、如何保障紓困各方利益、如何保障業務不受紓困的影響、如何形成合力”等當前紓困過程中面臨的核心問題給出了系統性的答案。
值得注意的是，此專項紓困基金涉及到的投資主體眾多，包括資產管理公司、證券公司、私募子公司、產業資本以及地方政府等，充分體現了只有各方形成合力，才能真正、徹底地化解危機。
《中國經營報》記者瞭解到，大富科技是以移動通訊、智能製造等為主業的科技公司，是華為的核心供應商，掌握5G產業鏈當中的重要技術環節，是全球最大的濾波器生產商。2018年大富科技控股股東陷入流動性危機，如不對其實施救助，必將傳導至上市公司以致造成企業整體危機。
紓困遭遇難題
“大富科技作為移動通訊和智能製造領域的科技公司，多年來專注於主業，近年先後做了定向增發和發行可交換債，所融資金均投向了實體產業發展，企業本身非常健康。”中國信達深圳分公司項目負責人介紹。
而與大富科技相關的另一個A股市場極其罕見的事實是，從2011年上市至今8年內，其實際控制人孫尚傳竟沒有做過任何減持，甚至在股票市值達到了400億元、孫尚傳個人持股62%的情況下，也一股未減。
但是，孫尚傳卻在定向增發的時候犯下了一個幾乎致命的錯誤，與投資人簽下了所謂保本保息的“兜底協議”。2017年整體景氣度不高的背景下，股價下跌，孫尚傳履行承諾依約對投資人進行賠付。
“上市公司定增總計融資35億元，這兩年大股東兜底賠付給投資人的至今已接近30億元。”孫尚傳告訴《中國經營報》記者，因此他陷入了流動性危機。
大富科技在蚌埠市有數十億元投資，對促進地方經濟和拉動就業發揮著重要作用。大富科技受困之時，地方政府一直沒有放棄救助。
“從企業實控人遇到危機至今一年多的時間裡，地方政府為了避免企業對債權人違約，先期提供了增量資金用於償還債權人；而後一直為保證其正常經營提供流動性，每月‘輸血’一兩千萬元的資金。”蚌埠市高新區主任湯春義如是表示。
但是，地方政府的救助僅僅是維持企業經營，無法解決根本問題。
“大富科技控股股東陷入困境，如果任由其崩盤，大股東出局，股權被瓜分，企業將分崩離析。”湯春義表示，這樣一家本身健康、且從事國家著力引導的產業發展方向的實體企業，必須從根本上得到救助。
但是，實施救助卻面臨幾大難題。
其一，中國信達深圳分公司願意給配天投資紓困，但大股東已無償債能力，簡單借給其資金，利益無法得到保障，中國信達深圳分公司怎樣才能看住自己的錢？
其二，中國信達深圳分公司如果對大股東增資，成為配天投資控制人，因其持有上市公司股權超過了30%，將會觸發要約收購義務，如何解決？中國信達深圳分公司又如何管理一家高科技企業？
其三，在解決上述問題的過程中，孫尚傳與地方政府準備用非現金對紓困基金出資，不符合備案要求，沒有先例，如何解決？
所有這些問題，成了擺在紓困各方面前的一道道障礙，這也是當前化解股權質押風險中紓困基金落地難問題的一個縮影。
巧妙方案設計
為了解決企業紓困所面臨的上述難題，各方一起對項目架構做了複雜但極其巧妙的設計，歷經半年，終獲圓滿解決。
相關公告稱，控股股東配天投資與中國信達深圳分公司、蚌埠投資集團有限公司（以下簡稱“蚌埠投資”）、蚌埠高新投資集團有限公司、蚌埠市城市投資控股有限公司等主體簽署了關於“配天投資債務重組”項目之合作框架協議。
本次交易主要包含債權收購及債務重組和基金投資兩個部分，交易總額不超過60億元，其中中國信達深圳分公司總出資不超過39億元，蚌埠投資總出資不超過21億元。
債權收購及債務重組部分，中國信達深圳分公司擬以約34億元收購配天投資的債權後，成為配天投資的債權人，配天投資獲得資金後，與其原有債權人商談債務重組及債務清償。同時配天投資將持有上市公司的股權質押給中國信達深圳分公司。
基金部分，由中國信達深圳分公司關聯方信風投資管理有限公司（以下簡稱“信風投資”）作為管理人發起設立紓困基金，專項用於本次交易，總規模不超過 51.02億元。基金的各合夥人出資情況預計如下：信風投資為GP1、配天智慧云為GP2，分別出資金額不超過100萬元；中國信達深圳分公司為優先級LP，現金出資額不超過5億元；蚌埠投資為劣後級LP1，出資金額不超過21億元，其中9億元為應收配天投資的債權，12億元為紓困用途現金；孫尚傳為劣後級LP2、李洪利為劣後級LP3，雙方以其共同持有的配天投資99%的股權作價出資25億元。完成後，紓困基金成為配天投資的大股東。
“這次政府及金融機構聯合對大富科技的紓困，徹底解決了我們的債務危機，有利於控股股東盤活資產，完善和優化配天投資及其子公司產業結構。不僅不會對上市公司生產經營造成影響，也不涉及上市公司控制權變更。”孫尚傳表示。
無先例創新安排
“此案例屬於在現有規則和政策背景下，在證監會上市部和蚌埠市委市政府的協調和推動下、無先例的創新性的安排，具有極強的示範作用和推廣意義。”信風投資有關人士表示。
據介紹，此案例創新點有三個方面。
創新一，紓困方均派相關主體參與紓困基金，使得各方能在提供紓困資金後參與對公司的管理，避免“看不住自己的錢”。
創新二，基金設計了雙GP。為保證不觸發要約，且讓“懂業務”的原大股東繼續保持公司的控制權，日常業務均由配天智慧雲掌管，信風投資僅在大額資金動用等少數事項上持一票否決權，等於看住了錢不被濫用甚至挪用。
創新三，監管認可無先例安排。蚌埠市政府投入的21億元基金當中，現金僅為12億元左右，其餘為應收大股東的債權，孫尚傳與李洪利的出資也不是現金。根據現行基金備案規定，一般均應現金出資，但證監會認定的其他情形除外。證監會機構部和基金業協會充分考慮到紓困背景、企業背景以及交易背景，認可了此案的創新性安排。這也體現了監管部門當前對於紓困的重視程度。此前，基金業協會也曾專門出臺政策，為股權質押紓困基金備案開闢綠色通道。
“大富科技對整個5G行業來說具有舉足輕重的作用，如果沒有設計出這一交易性的框架來對其救助的話，將可能面臨‘雙輸’或者‘多輸’的局面。”中國信達深圳分公司項目負責人表示，債權人債券的清償率肯定會比較低，對地方經濟也將造成很大損害，企業走向沒落，5G產業鏈的完整性不可避免將遭破壞。
同時，對於企業的救助，必須是系統性紓困而非局部性緩解，即必須“大救”而非“小救”。
首先，系統性紓困可以形成長效機制，局部突破可能解得一時之渴，難以形成長效機制；其次，切實服務實體經濟，讓高科技產業、自身健康、國家倡導的產業發展方向的企業走出困境，更好地發展。
“能夠把諸多主體聚集在一起，最終方案既沒有讓控制權發生轉移保證了管理團隊持續的經營，又令各方利益訴求均得到滿足和平衡，殊為不易。”前述信風投資有關人士表示。
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