本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
重要內容提示：
●回購方式：集中競價交易；
●回購用途：用於後續股權激勵或者員工持股計劃；
●回購價格：不超過8.15元/股；
●回購股份的數量及佔總股本比例：本次擬回購股份數量不低於34,051,075股（含）且不超過47,671,505股（含），擬回購股份佔公司目前總股本的比例為5%-7%；具體回購股份數量以回購期滿時實際回購股份的數量為準；
●資金來源：資金來源為公司自有資金和其他合法資金；
●回購實施期限：本次回購的實施期限為自董事會審議通過本次回購方案之日起不超過12個月；
●相關風險提示：1、本次回購方案存在回購期限內股票價格持續超出回購方案披露的價格區間，將導致回購方案無法實施的風險；2、本次回購方案可能存在因公司經營、財務狀況、外部客觀情況發生重大變化等原因，根據規則需變更或終止回購方案的風險；3、本次回購股份可能存在因股權激勵或員工持股計劃未能經公司董事會和股東大會等決策機構審議通過、激勵對象放棄認購股份等原因，導致已回購股票無法全部授出的風險；4、公司股票價格將可能因本次回購股份的影響而有所波動，因此提請廣大投資者注意股價短期波動的風險；5、公司擬以自有資金及其他合法資金回購股份，短期內會造成公司償債資金的減少以及償債能力的下降，可能會增加債權人的風險。公司保證將在正常運營的前提下，努力推進本次回購方案的順利實施，如出現上述風險導致公司本次回購方案無法實施，公司將根據風險影響程度擇機修訂回購方案或終止實施。
一、回購方案的審議及實施程序
根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》、《關於支持上市公司回購股份的意見》等法律法規相關規定，中百控股集團股份有限公司（以下簡稱“中百集團”或“公司”）擬以集中競價交易方式在不超過8.15元/股的價格前提下回購公司股份，回購股份用於後續股權激勵或者員工持股計劃。在回購股份數量不低於34,051,075股（含）且不超過47,671,505股（含），回購股份價格不超過人民幣8.15元/股的條件下，本次股份回購所需的資金總額下限為人民幣27,751.63萬元，上限為人民幣38,852.28萬元。最終具體回購資金總額以回購屆滿時實際回購的資金總額為準。
本次回購不會對公司的日常經營、財務、盈利能力、債務履行能力和未來發展產生重大影響，不會影響公司的上市地位。
公司於2019年12月16日召開第九屆董事會第二十次會議，審議並通過了《關於以集中競價交易方式回購公司部分社會公眾股份的方案》。獨立董事就回購事宜發表了同意的獨立意見。根據公司章程第二十九條規定，在將股份用於股權激勵或者員工持股計劃情況下的回購本公司股份，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議同意，無需提交公司股東大會審議。
二、回購方案的主要內容
（一）回購股份的目的
公司董事會基於對公司未來發展前景的信心以及對公司價值的高度認可，為充分維護公司和投資者利益，穩定投資者預期，增強市場信心，有效推動公司的長遠發展，推動公司股票價值的合理迴歸，在綜合考慮公司財務狀況以及未來的盈利能力的情況下，依據相關規定，公司擬以自有資金或自籌資金通過集中競價交易方式進行回購股份，回購的股份將全部用於股權激勵或者員工持股計劃。
（二）擬回購股份的種類
本次回購股份的種類為公司發行的人民幣普通股A股股票。
（三）擬回購股份的方式
通過深圳證券交易所股票交易系統以集中競價交易方式回購公司股份。
（四）擬回購股份的價格
結合公司近期股價，本次回購股份的價格為不超過人民幣8.15元/股（含），未超過董事會審議通過本次回購股份決議前30個交易日公司股票交易均價的150%。實際回購股份價格由董事會授權管理層在回購實施期間根據二級市場股票價格確定。
如公司在回購股份期內實施了送股、資本公積金轉增股本、現金分紅、配股等其他除權除息事項，自股價除權除息之日起，按照中國證監會及深圳證券交易所的相關規定相應調整回購股份價格上限。
（五）擬回購股份的用途、數量、佔公司總股本的比例、資金總額
本次擬回購的股份將全部用於股權激勵或者員工持股計劃，本次擬回購股份數量不低於34,051,075股（含）且不超過47,671,505股（含），擬回購股份佔公司目前總股本的比例為5%-7%。按回購股份數量上限47,671,505股（含）和回購股份價格上限8.15元/股進行測算，預計本次股份回購所需的資金總額上限為人民幣38,852.28萬元；按回購數量下限34,051,075股（含）和回購股份價格上限8.15元/股進行測算，預計本次股份回購所需的資金總額下限為人民幣27,751.63萬元。
具體回購股份的數量和佔總股本的比例以回購期滿時實際回購的股份數量為準，具體回購資金總額以回購期滿時實際回購股份使用的資金總額為準。
如公司在回購股份期內發生了資本公積轉增股本、派發股票、配股等事宜，自股價除權除息之日起，相應調整回購股份數量。
若公司未能實施股權激勵或者員工持股計劃，公司將依法對回購的股份予以註銷。
（六）回購股份的資金來源
本次回購股份的資金來源全部為公司自有資金和其他合法資金。
（七）預計回購後公司股權結構的變動情況
1、假設本次回購股份全部用於股權激勵或者員工持股計劃並全部鎖定，預計公司股本結構變化情況如下：
單位：股
■
2、若本次回購股份未能用於上述用途，將根據相關規定予以註銷，則公司股本結構變化預測情況如下：
具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。
（八）本次回購股份對公司日常經營、財務、研發、盈利能力、債務履行能力、未來發展及維持上市地位等影響的分析
截至2019年9月30日，公司總資產900,896.03萬元，歸屬於上市公司股東的所有者權益339,556.93萬元，流動資產326,158.98萬元，本次回購資金總額的上限為人民幣38,852.28萬元，佔公司2019年9月30日的總資產、歸屬於上市公司股東的所有者權益、流動資產的比重分別為4.31%、11.44%、11.91%。根據公司目前經營、財務狀況及未來發展規劃，本次回購不會對上市公司的日常經營、財務、盈利能力、債務履行能力和未來發展產生重大影響。
本次擬回購股份數量的上限為47,671,505股（含），占上市公司總股本的7%。本次回購股份方案實施完成後，社會公眾持有的股份佔公司股份總數的比例仍為10%以上，不會導致公司的股權分部不符合上市條件，本次股份回購不會影響公司的上市地位，不會導致公司控制權發生變化。
2019年12月16日，公司全體董事出具《董事關於本次回購股份不會損害上市公司的債務履行能力和持續經營能力的承諾》，承諾內容如下：
“作為公司董事，本人在中百集團本次回購股份事項中將誠實守信、勤勉盡責，維護本公司利益及股東和債權人的合法權益，本次回購不會損害中百集團的債務履行能力和持續經營能力”。
（九）回購股份的期限
1、本次回購股份的期限為自董事會審議通過最終回購股份方案之日起不超過12個月。如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：
（1）如在回購期限內，回購股份數量達到上限，則回購方案即實施完畢，回購期限自該日起提前屆滿；
（2）如公司董事會決議終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。
2、公司管理層將根據董事會的授權，在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策並予以實施。
3、公司不得在下列期間回購股份：
（1）公司定期報告、業績預告或業績快報公告前10個交易日內；
（2）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；
（3）中國證監會和深圳證券交易所規定的其他情形。
4、回購方案實施期間，如果公司股票因籌劃重大事項連續停牌十個交易日以上的，回購期限可予以順延，順延後不得超出中國證監會及深交所規定的最長期限。
（十）上市公司董事、監事、高級管理人員、控股股東及其一致行動人、實際控制人在董事會做出回購股份決議前六個月內買賣本公司股份的情況，是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為的說明，以及在回購期間是否存在增減持計劃的說明；持股5%以上股東未來六個月是否存在減持計劃的說明
經公司問詢及自查，公司董事、監事、高級管理人員、控股股東及其一致行動人、實際控制人在董事會作出回購股份決議前六個月內不存在買賣本公司股票的行為，也不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及市場操縱的行為。
公司董事、監事、高級管理人員、控股股東及其一致行動人、實際控制人在回購期間無明確的增減持計劃。若未來擬實施股份增減持計劃，公司將按相關規定及時履行信息披露義務。
經公司問詢，截至本公告出具日，除新光控股集團有限公司暫未回覆其在未來六個月內是否會減持股份外，公司持股5%以上的其他股東未來六個月內無明確的減持計劃。如後續擬實施增減持股份計劃，公司將按照法律、法規、規範性文件的要求及時履行信息披露義務。
（十一）回購股份後依法註銷或者轉讓的相關安排
公司本次回購後的股份將在披露回購結果暨股份變動公告後三年內全部授予或轉讓，若未能在規定的期限內實施完成，未授出或轉讓的部分股份將依法予以註銷。
（十二）公司防範侵害債權人利益的相關安排
本次回購股份不會影響公司的正常持續經營，不會導致公司發生資不抵債的情況。若公司發生需註銷所回購股份的情形，將依照《公司法》等有關規定通知債權人，充分保障債權人的合法權益。
（十三）關於辦理回購股份事宜的具體授權
董事會授權公司管理層全權辦理回購股份相關事宜，包括但不限於：
1、在法律、法規允許的範圍內，根據公司和市場的具體情況，制定本次回購股份的具體方案；
2、如監管部門對於回購股份的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及《公司章程》規定須由股東大會、董事會重新表決的事項外，授權管理層依據市場條件、股價表現、公司實際情況等綜合決定繼續實施、調整或者終止實施本次回購方案；
3、根據實際情況決定聘請相關中介機構；
4、設立回購專用證券賬戶或其他相關賬戶；
5、辦理相關報批事宜，包括但不限於授權、簽署、執行、修改、完成與本次回購股份相關的所有必要的文件、合同、協議、合約；
6、根據實際情況擇機回購股份，包括回購的時間、價格和數量等；
7、辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購事項所必須的內容。
8、本授權自董事會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止有效。
三、獨立董事意見
1、公司本次回購股份方案符合現行《公司法》《證券法》《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》《關於支持上市公司回購股份的意見》《深圳證券交易所股票上市規則》及《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》等法律法規及規範性文件的規定，公司董事會會議表決程序符合法律法規和《公司章程》的相關規定；
2、公司本次回購股份將用於後續股權激勵或者員工持股計劃，符合公司實際經營情況和財務狀況，有利於增強投資者對公司未來發展的信心，提升投資者對公司價值的認可，維護廣大投資者的利益，也有助於推動公司的長遠發展。公司本次股份回購方案具有必要性；
3、公司擬用於本次回購的資金總額不超過人民幣38,852.28萬元，資金來源為自籌資金或自有資金，本次回購不會對公司的日常經營、財務、盈利能力、債務履行能力和未來發展產生重大影響，不會影響公司的上市地位，公司本次回購股份方案具有合理性和可行性；
4、本次回購以集中競價交易方式實施，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形。
綜上，獨立董事認為公司本次回購股份方案合法合規，具備必要性、合理性和可行性，符合公司和全體股東的利益。
四、回購方案的不確定性風險
（一）本次回購方案存在回購期限內股票價格持續超出回購方案披露的價格區間，導致回購方案無法實施的風險；
（二）本次回購方案可能存在因公司經營、財務狀況、外部客觀情況發生重大變化等原因，根據規則需變更或終止回購方案的風險；
（三）本次回購股份可能存在因股權激勵或員工持股計劃未能經公司董事會和股東大會等決策機構審議通過、激勵對象放棄認購股份等原因，導致已回購股票無法全部授出的風險；
（四）公司股票價格將可能因本次回購股份的影響而有所波動，因此提請廣大投資者注意股價短期波動的風險；
（五）公司擬以自有資金及其他合法資金回購股份，短期內會造成公司償債資金的減少以及償債能力的下降，可能會增加債權人的風險。
公司將根據回購事項進展情況及時履行信息披露義務，請投資者注意投資風險。
五、其他事項說明
（一）回購專戶的開立情況
根據相關規定，公司已申請在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司開立了股份回購專用賬戶，本次股票回購將通過專用賬戶進行。專用賬戶情況如下：
持有人名稱：中百控股集團股份有限公司回購專用證券賬戶
證券賬戶號碼：0899990898
（二）前十大股東以及前十大無限售條件股東情況
公司已經披露董事會公告回購股份決議的前一個交易日（2019年12月16日）登記在冊的前十大股東和前十大無限售條件股東的名稱、持股數量及比例，詳見《中百控股集團股份有限公司關於回購股份事項前十大股東及前十大無限售條件股東持股情況的公告》（ 公告編號：2019-61號）。
（三）回購期間信息披露安排
根據相關法律、法規和規範性文件的規定，公司將在實施回購期間及時履行信息披露義務，並將在各定期報告中公佈回購進展情況。
特此公告。
中百控股集團股份有限公司董事會
二〇一九年十二月二十五日
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