当“借壳”成为除IPO之外的另外一条上市途径时，曾凭借其耗时短、审批相对简单的优势而风靡一时，尤其是2013年到2016年期间，A股上市公司每年完成借壳的数量均超过30起，尤其在最疯狂的2015年完成借壳数量高达42起，成为A股市场借壳最活跃的年份。然而，在疯狂借壳的背后，“高估值、高溢价、高承诺”的“三高”现象普遍出现，在借壳完成之前，很多公司各种利好，各种展望，多是信誓旦旦表示高增长持续回报投资者，然而，有多家公司在借壳完成后却出现业绩变脸、业绩承诺无法兑现，甚至有的公司还“披星戴帽”濒临退市边缘。比如ST中安、*ST百特、*ST保千等公司就不同程度出现了“后遗症”。俗话说“吃一堑，长一智”，并不是所有的“借壳”都是利好，投资者对于借壳公司应该区别对待，否则很可能会深陷这些公司的“套路”中！
ST中安：虚增估值的代价
ST中安是2015年借壳潮中“三高”的代表之一。其前身是CSST（中国安防技术有限公司），是一家安防企业，由九鼎集团前高管涂国身创办于2005年，2007年登陆纽交所上市，2011年私有化退市后不久，便开始谋求回归A股，当时A股上市公司飞乐股份成为其借壳的目标。
2013年，飞乐股份发布公告宣布重大资产重组，开始了与中消安技术的谈判。当时，飞乐股份大股东决定将原有资产以14.54亿元的价格出售给了仪电电子集团，同时以28.59亿元的价格置入中安消100％的股权，以实现“上市公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报”。
2015年初，中消安技术借壳成功，上市公司的主营业务由汽车电子产品的研发、生产和销售变更为中消安的主营业务，安防消防系统集成、产品制造、综合运营服务。然而从事后来看，在此次借壳过程中，ST中安为了抬高身价，竟然不惜进行财务造假，以至于此次借壳并未能让上市公司“经营状况改善，盈利能力增加”，反而使得上市公司几乎陷入退市边缘的境地。
根据中国证监会向ST中安出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》等文件来看，在中消安技术借壳飞乐股份的交易中，当时中安消技术将“班班通”项目计入2014年度《盈利预测报告》，分别虚构2014年度、2015年度预测收入3.42亿元、1.05亿元，导致重组置入资产评估值虚增15.57亿元，该虚增金额比例相对28.59亿元的估值达到了54.46％。此外，其还通过其他手段虚增2013年营业收入5515万元。
然而正是中消安技术的虚增估值及营业收入造假的行为却给上市公司带来明显的不利影响，导致ST中安的“15中安消”出现债务违约，“16中安消”停牌。此外，涉及其的诉讼案件也大面积爆发，截至2018年8月30日，ST中安已披露诉讼（仲裁）进展的案件就27起，诉讼金额共计6.43亿元。而新增未完诉讼（仲裁）的案件则有8起，合计诉讼金额共计2.93亿元。所涉及到的诉讼事项包括工程合同纠纷、公司债券交易纠纷、借款纠纷、商标侵权等。
借壳过程中，为了能让自己卖个好价钱，中消安技术在财务数据造假的同时，也给予了很高的业绩承诺。根据上市公司飞乐股份与中安消技术的控股股东中恒汇志签订的《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》，中消安技术的利润补偿期间为2014年至2016年，拟实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为2.1亿元、2.82亿元、3.76亿元，盈利预测三年合计数为8.68亿元。中恒汇志公开承诺，若实际实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到预测数，其将进行股份补偿。
然而，虚增的估值、虚构的业绩却不过是“镜中花”、“水中月”，财务造假下做出的业绩承诺又如何能实现呢？事实也确实如此，中消安技术2014年至2016年连续三年业绩承诺均为达标，其经审核的扣除非经常性损益后的净利润合计数为4.81亿元。根据大华会计师事务所出具的《关于中安消股份有限公司之子公司中安消技术有限公司2016年度盈利预测实现情况的专项审核报告》，其应补偿的股份数量合计为1.77亿股，其中4869万股的股份已划转至专门账户，尚需补偿1.28亿股的股份。不过，其划转至托管于在招商证券开立的专门账户的4869万股ST中安股份，却由于中恒汇志自身诉讼事项，已被冻结，对中消安2014年至2016年业绩差额的股份补偿承诺至今尚未履行。
更为直观的是，ST中安虚增估值造成的恶果也影响到了二级市场股票价格，相较其刚完成并购的2015年47.07元的最高价，目前股价在经历长期下跌后，仅有2.13元，这对于参与其中的投资者而言损失惨重。
本文源自证券市场红周刊
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