顯榮和副司令勾結算計，副司令害所有學生，教官給顧燕幀報信
司令中毒離世，謝襄又被誣陷是兇手。沈君山從監獄看望謝襄出來，遇到了顯榮，顯榮讓他交出礦產，沈君山氣惱地問她，是不是她害的司令和謝襄、王爺和貝勒。沈君山讓她直接對沈家動手，他不會交出地的，他還說要是謝襄出事，不會放過顯榮。顯榮冷笑，說他交出地就放過謝襄。沈君山拒絕，顯榮不想對沈君山動手，所以才來提醒他，但這礦產涉及到國家利益，沈家不會把地給日本人。
顯榮約見宋副司令，讓副司令儘快拿到地，她既可以幫他掌權，也能幫別人。副司令聽後非常不悅，但他也不惹顯榮和日本人，只能忍氣吞聲。顯榮和宋司令早就勾結在一起了，司令就是他們害的，謝襄也是他們誣陷的。副司令想除掉顯榮，那塊地他也想要，不想給顯榮，顯榮很謹慎，行刺她根本行不通，只能等他全面接管本市，才能解決她，到時就不用受她威脅了。
顧燕幀偷了司令的遺體，逼迫宋副司令放了謝襄，副司令調查了顧燕幀的身世，下屬說憑顧燕幀一人不可能盜走遺體，暗示烈火軍校的人可能幫了顧燕幀，學校的兩個教官可都是司令的忠心下屬。副司令聽後，決定一鍋端了教官和學生。書亭和小玉結婚了，不僅颳了鬍子，還打算辭職，學生的畢業考核也不參加了。呂教官負責學生的畢業考核，考核內容是負責士兵圍剿土匪。
呂教官被副司令喊走了，考核的任務就落在了書亭頭上，原本要離開的書亭留下來了。顧燕幀不在學生隊伍中，他正陪著謝襄，他倆打算離開本市。呂教官去了司令府後，看見牆上的地圖，有士兵正在緩緩拉布蓋地圖。呂教官發現那地圖跟他學校的地圖不一樣，馬上要到房間了，士兵讓呂教官卸下武器，說這是宋司令的命令。呂教官瞬間明白了副司令是準備囚禁他，並圍剿學校的學生。呂教官假裝去上廁所，然後趁機給顧燕幀打電話。
顧燕幀去救教官和同學，但他們還是被控制住了。謝襄去學校找他們，看見很多同學都沒命了，身體就擺放在外面。謝襄進學校內，發現沈君山等人還活著。之後謝襄和沈君白等人逃出去了，和顧燕幀在一起。顯榮抓了呂教官，還抓了沈聽白，顯榮知道宋司令不是好人，想害自己，她逼迫呂教官跟她一夥，當著宋司令的面說讓呂教官代替宋副司令的位置。宋司令想利用解決顯榮，顯榮也想這樣對他，日本人從沒信過他。
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