武漢會戰後，日華中派遣軍為鞏固對武漢的佔領，撤銷了第二軍序列，把原屬於第二軍的第十三、第十六師團和派遣軍直屬的第三、第九師團，全部配屬給岡村寧次的第十一軍，使其兵力擴大為七個師團，即第三、第六、第九、第十三、第十六、第一〇一以及第一〇六師團。
一九三九年一月十九日，又增加了獨立混成第十四旅團，三月十五日再增加了第三十三、第三十四師團。由此，岡村寧次的第十一軍成為日本陸軍中兵力最為龐大的一支，成為侵華日軍中和中國軍隊對峙、作戰的主力部隊。
一九三九年一月三十一日，岡村寧次發佈南昌作戰指導：
第一、方針
軍以一部預定三月上旬擊敗南潯沿線方面之敵，一舉攻佔南昌，割斷和粉碎浙贛沿線之敵軍。
第二、指導要領
一、軍約以兩個師團及強大的重炮及戰車部隊等，沿南潯一線地區攻佔南昌。另外，以有力的一部向箬溪一修水公路挺進，以利於上項作戰。
二、對南潯沿線的作戰，儘量不要暴露意圖。在周密的準備下，急襲和突破敵陣地，以主力一舉經安義、奉新附近從南昌西南地區渡過贛江。
三、在攻佔南昌中，要確保大概三都、奉新、豐城、進賢之間地區。
四、為策應南潯沿線的作戰，事先在江北地區安陸方向進行一部分作戰。
第三、兵團部署的大要
一、二月下旬以前，第一〇一師團主力、第一〇六師團及必要的軍直部隊集結於德安以南地區，第一〇六師團主力在箬溪附近集結，做好必要準備。其他交通線路的修補和戰場偵測作業以及必要的作戰物資的整備，概於二月中旬前結束。
二、第一〇一、第一〇六師團（配屬戰車一個聯隊、獨立山炮兩個聯隊、十五釐米榴彈炮三個聯隊、十釐米加農炮兩個大隊）要有組織地一起發揮各種戰鬥力量，在永修附近突破修水右岸的敵人陣地，以一部從南潯一線方面、以主力從安義、奉新方向向贛江、瑞河一線追擊，並消滅沿途之敵。
三
、第六師團的主力要大概在開始攻擊的同一時間突破箬溪附近之敵陣地，從修水河兩岸地區向三都附近挺進。隨著以上作戰的進展，儘快以強有力的一部，向奉新方向挺進，切斷修水河畔敵軍的後方。
四、在直接攻佔南昌時，以主力從南昌上游渡過贛江從南面攻佔。在此期間，要以一部確保奉新及南面要點。
五、在以上作戰期間，水路情況若允許，以一個支隊（以一〇一師團的步兵三個大隊為基幹部隊）從鄱陽湖方面向進賢方向前進，切斷浙贛線。
六、本作戰的初期，將第六師團的一部（步兵約三個大隊）作為軍的直轄部隊由軍控制，根據情況決定使用。
七、二月下旬末，把軍的戰鬥司令部指揮所向德安推進。
八、為策應這一作戰，要奪取漢水上游的要衝，防止敵人企圖在漲水期決口氾濫，和隱匿我對南潯沿線的意圖，第十六師團在二月下旬要對安陸一帶以南漢水移動地區進行掃蕩，並要確保該地區。
九、隨著為這次作戰兵力的移動，第十三師團以有力一部（步兵約四個大隊）向江南地區轉移，主要是令其擔任武昌、山坡（武昌南五十公里）、大冶之間地區的警備。
為了隱匿意圖，各兵團的行動務必利用夜間進行部署。
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