2014年3月1日新《公司法》頒佈實施，註冊資本由實繳制轉變為認繳制，也就是說註冊資本的實繳已經沒有期限承諾限制，也沒有認繳最低限額，也不再需要《驗資報告》。註冊資本變為認繳制後，公司登記註冊資本時是否越高越好？ 認繳而未實繳的“註冊資本”背後又隱藏著怎樣的稅務風險呢？下面跟大家分析如下。
一、企業所得稅納稅風險：投資未到位，利息不能稅前扣除
在企業註冊資本尚未繳足的情況下，企業取得借款資金進行經營活動發生的利息費用，面臨不可以進行企業所得稅稅前扣除的納稅風險。
政策依據：《國家稅務總局關於企業投資者投資未到位而發生的利息支出企業所得稅前扣除問題的批覆》（國稅函[2009]312號）規定，“根據《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第二十七條規定，凡企業投資者在規定期限內未繳足其應繳資本額的，該企業對外借款所發生的利息，相當於投資者實繳資本額與在規定期限內應繳資本額的差額應計付的利息，其不屬於企業合理的支出，應由企業投資者負擔，不得在計算企業應納稅所得額時扣除。”
據上述規定，企業存在實繳資本額低於應繳資本額的情形利用借貸資金進行經營活動產生利息費用支出的，實繳資本額與應繳資本額的差額部分對應的利息費用支出不屬於企業所得稅法實施條例第二十七條所規定的“合理的”支出，不允許稅前扣除。
另外，如果企業向關聯企業借款，實際支付給關聯方的利息支出，不超過2:1的債資比例和稅法及其實施條例有關規定計算的部分，准予扣除，超過的部分不得在發生當期和以後年度扣除。而在註冊資本尚未繳足的情況下，依2:1的債資比例計算的利息支出准予扣除的金額自然會減少，納稅調增的風險會增大。當然，企業如果能夠按照稅法及其實施條例的有關規定提供相關資料，並證明相關交易活動符合獨立交易原則的；或者該企業的實際稅負不高於境內關聯方的除外。
舉例說明：假設某公司2016年註冊資本一個億，約定2017年12月31日繳納完畢，但是公司到2018年1月有3000萬元註冊資本未到位，那麼該公司如果在2018年1月借款2000萬元，這2000萬元的利息是不可以所得稅前扣除的！
二、個人所得稅納稅風險：
認繳後未（全部）實繳出資情況下個人股東股權轉讓涉及個人所得稅，主要問題是股權轉讓過程中收入和股權原值的確定問題。
（一）股權轉讓收入如何確定？
政策依據：《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務總局公告2014年第67號，下面簡稱“管理辦法”）的第四條規定，個人轉讓股權，以股權轉讓收入減除股權原值和合理費用後的餘額為應納稅所得額，按“財產轉讓所得”繳納個人所得稅。第十二條規定，申報的股權轉讓收入低於股權對應的淨資產份額的，應視為股權轉讓收入明顯偏低。《管理辦法》把“股權對應的淨資產份額”作為判斷申報的股權轉讓收入是否明顯偏低的依據之一。申報的股權轉讓收入明顯偏低且無正當理由的，稅務機關採用淨資產核定法時，核定的股權轉讓收入=股權轉讓時公司的淨資產×股權轉讓比例。該核定方式在實繳制下或認繳制下全部認繳出資已到位的情況下是合理的，但在認繳制下當認繳出資尚未全部出資到位的情況下就會出現不合理的情況。
舉例說明：如甲乙兩個人股東於2017年2月分別認繳60萬元和40萬元投資成立了A公司，分別佔股60%和40%。公司成立後半年內甲按照公司章程的約定向公司實繳了60萬元資本金，乙認繳的資本金遲遲沒有出資。年底公司盈利，賬面所有者權益（淨資產）為70萬元。由於乙一直沒有繳納資本金，甲乙發生了矛盾，於是在徵得甲同意後，乙將自己40%的股權以0元的價格轉讓給丙（注：丙要在承讓股權後的三個月內向公司實繳40萬資本金）。此後，稅務機關對本次股權交易價格進行了調整，要求乙補繳稅款及滯納金。
案例中，如果單純從A公司的資產負債表來看，公司的淨資產為70萬元，乙持有40%的股權，對應的淨資產為28萬元，以0元的價格轉讓，顯然低於賬面淨資產，根據《管理辦法》規定，屬於“股權轉讓收入明顯偏低”；但根據《公司法》、《合同法》的相關規定，按實繳出資分紅是基本原則，在對股東投資權益沒有特殊約定的情況下，由於乙並未實繳出資，其不能享有股東的分紅、優先認繳出資等權利，即乙不享有公司淨資產70萬元的份額。就此而言，如果對乙按照持有40%的股權所對應的賬面淨資產核定其股權轉讓價格是明顯不合理的。因此，乙應提供未實際繳納註冊資本、無法取得分紅等材料證明其以0元的價格轉讓股權的合理性，並與稅務機關充分溝通，以保障自己合法的納稅權益。
（二）股權原值如何確定？
又假如甲、乙、丙三個人股東於2017年1月各認繳400萬元註冊資本金成立註冊資本1200萬元的A公司，公司成立一年後，尚未收到三位股東繳納的出資，但是經過一年的經營，公司在業內前景看好，有較高的品牌價值。為了公司能夠更好發展，股東會一致通過決議，修改公司章程，決定自股東會決議通過之日起一個月內，由三位股東將各自認繳的註冊資本金實際繳付到位。期滿後，甲、乙兩位股東認繳的資本金均已繳付到位，但是股東丙因自身原因未能繳付認繳出資，形成了股東丙事實上欠繳註冊資本金的局面。半年後，丙仍未能履行其出資義務，經股東間協商一致，由甲、乙兩位股東共同出資600萬元收購丙的股份。據此，三方股東簽訂了股權轉讓協議，約定，甲、乙共同支付股權受讓款600萬元給丙，同時扣除丙欠繳公司的註冊資本金400萬元，由甲、乙將400萬元欠款繳付至公司。
《管理辦法》第十五條和第十六條規定了“以現金出資方式取得的股權，按照實際支付的價款與取得股權直接相關的合理稅費之和確認股權原值”等六種確認個人轉讓股權原值的方法。而對於認繳制下未實繳的股權原值如何確認，《管理辦法》中並沒有明確的規定，在上述案例中，若只有實際繳付至公司的出資才可以作為股權轉讓的原值扣除，那麼，股東丙的股權原值應為零，則其股權轉讓所得應為600萬元，應納個人所得稅600萬元×20%=120萬元，這顯然是不合理的。
在認繳後未（全部）實繳出資情況下，股權轉讓收入和股權原值應相互綜合考慮來確定，如上述案例中，股權轉讓收入600萬元包含了應繳公司的註冊資本400萬元，若只有實際繳付至公司的出資才可以作為股權轉讓的原值扣除，則股權轉讓收入應扣除應繳公司的註冊資本金400萬元後確定為200萬元；若根據三方股東簽訂的股權轉讓協議，可將由甲、乙從股權受讓款600萬元中繳付至公司欠繳公司的註冊資本金400萬元，作為股東丙的股權原值，則股權轉讓收入為600萬元。兩種方法下，股權轉讓所得均為200萬元。
從上例可以看出2014年稅務總局出臺的《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》，沒有能夠充分考慮到註冊資本認繳制下的複雜情形。尚待稅務總局出臺註冊資本認繳制下，如何確定股權轉讓收入和股權原值的的新政策。
大家在遇到實際問題時要和當地稅務機關溝通，根據公司章程、股權轉讓協議等合理確定股權轉讓原值和收入，正確繳納個人所得稅，以保障納稅人的合法權益。
三、印花稅納稅風險
註冊資本實行認繳制後，認繳但未實際繳納的註冊資本，無需繳納印花稅，待實際收到註冊資本時再繳納印花稅。
政策依據： 印花稅暫行條例施行細則第七條規定，稅目稅率表中的記載資金的賬簿，指載有固定資產原值和自有流動資金的總分類賬簿，或者專門設置的記載固定資產原值和自有流動資金的賬簿。其他賬簿，指除上述賬簿以外的賬簿，包括日記賬簿和各明細分類賬簿。
《國家稅務總局關於資金賬簿印花稅問題的通知》（國稅發〔1994〕25號）規定，生產經營單位執行《企業財務通則》和《企業會計準則》後，其“記載資金的賬簿”的印花稅計稅依據改為“實收資本”與“資本公積”兩項的合計金額。其“實收資本”和“資本公積”兩項的合計金額大於原已貼花資金的，就增加的部分補貼印花。
財稅專家簡介：
邸曉欣，女，會計師，河北長河稅務師事務所有限公司項目經理，畢業於河北財經學院會計專業，從事稅務代理、稅務籌劃、稅務諮詢工作二十餘年，曾為多家大中型企業、上市公司提供財務、稅收、管理諮詢、稅務籌劃服務，擔任多家大中型企業財稅顧問。
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