證券代碼：002578 證券簡稱：閩發鋁業 公告編號：2020-015
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
福建省閩發鋁業股份有限公司（以下簡稱“閩發鋁業”、“公司”、“上市公司”）於2020年1月6日收到深圳證券交易所中小板公司管理部下發的《關於對福建省閩發鋁業股份有限公司的關注函》（中小板關注函【2020】第12號）（以下簡稱“關注函”）。公司於2020年1月10日披露了《關於延期回覆深圳證券交易所關注函的公告》，現就關注函所涉及事項逐一進行了認真核查，現對相關問題回覆如下：
問題1、請結合你公司日常生產經營情況，詳細說明黃天火及其一致行動人籌劃該次股權轉讓事項的背景、具體原因、目前進展、下一步安排及該事項對你公司生產經營、主營業務可能產生的影響，並提示相關風險。
回覆：
一、黃天火及其一致行動人籌劃該次股權轉讓事項的背景、具體原因
截至本關注函回覆之日，黃天火及其一致行動人（以下簡稱“出讓方”）共持有閩發鋁業532,073,046股股份，佔公司總股本比例為53.86%，其籌劃本次股權轉讓事項的背景及具體原因如下：
（一）公司目前生產經營情況正常，公司的總資產、淨資產、營業收入、利潤增長等均未發生重大變化，為進一步增強公司未來的持續發展能力、藉助國有資源的優勢，拓展公司業務覆蓋區域和產業鏈延伸，推進公司協同高效發展，做大做強上市公司。
（二）出讓方股權質押債務即將到期，需籌集資金償還存續債務
截至公司股東簽署《股份轉讓框架協議》之日，由於黃天火先生幫助其子黃文樂、黃文喜參與認購公司2016年非公開發行的股份，黃天火先生及一致行動人向金融機構進行融資。質押融資累計質押股份總數為37564萬股股，佔其持有公司股份總數的70.60%，佔公司總股本的38.02%，其質押股份佔公司總股本的比例較大，形成的待償還債務餘額較高且面臨著債務到期日日益臨近的壓力，因此需轉讓部分股權以償還存續債務。
二、黃天火及其一致行動人籌劃該次股權轉讓事項的目前進展及下一步安排
（一）進展情況
交易雙方自2019年11月下旬以來就本次股權轉讓事項進行了多次磋商，2020年1月5日，上饒市城市建設投資開發集團有限公司（以下簡稱“上饒城投”）召開黨委會，審議通過擬收購上市公司控股權事宜後，黃天火先生及一致行動人與上饒城投簽訂《股份轉讓框架協議》。
2020年1月6日，上市公司披露了《關於公司股東簽署暨公司控制權擬發生變更的提示性公告》。
2020年2月17日，上饒城投召開黨委會，審議通過本次股權轉讓事項。
2020年2月17日，上饒投資集團審議通過本次股權轉讓事項。
2020年2月18日，上饒市國資委批覆同意本次股權轉讓事項後，黃天火先生及一致行動人簽署了《股份轉讓協議》及《表決權放棄承諾函》。
2020年2月19日，上市公司披露了《關於公司股東簽署及暨公司控制權擬發生變更的提示性公告》。
（二）下一步安排
截至本關注函回覆之日，上饒城投已向國家反壟斷監督管理部門申報經營者集中審查；在通過經營者集中審查後五個工作日內，雙方相互配合向深圳證券交易所提交第一批標的股份（120,486,883 股股份，佔公司總股本的12.19%）轉讓的申請文件；在深圳證券交易所出具同意第一批標的股份轉讓確認文件之日起五個工作日內，雙方相互配合向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理第一批標的股份的交割手續。
在第一批標的股份轉讓交割完成且黃天火所持上市公司股份解除限售後三十個工作日內，黃天火將在上饒城投選擇的時間點按《股份轉讓協議》約定將其所持公司175,842,296股股份（佔公司總股本的17.80%）以協議轉讓的方式轉讓給上饒城投。雙方將就第二批標的股份轉讓事宜另行簽署具體的《股份轉讓協議之補充協議》。在《股份轉讓協議之補充協議》生效後，雙方相互配合向深圳證券交易所提交第二批標的股份轉讓的申請文件；在深圳證券交易所出具同意第二批標的股份轉讓確認文件之日起五個工作日內，雙方相互配合向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理第二批標的股份的交割手續。在第二批標的股份轉讓完成後，上饒城投將持有公司296,329,179 股股份（佔公司總股本的29.99%）。
同時,黃天火及一致行動人承諾自第一批標的股份轉讓交割完成且雙方根據《股份轉讓協議》完成改組上市公司董事會、監事會之日起十八個自然月期間，黃天火及一致行動人放棄行使其所持全部上市公司股份對應的表決權。
三、股權轉讓事項對公司生產經營、主營業務可能產生的影響
本次股權轉讓不涉及公司新增股份或對公司的資產和業務構成重大變化。若本次轉讓順利實施完成後，公司控股股東將變更為上饒城投，實際控制人將變更為上饒市國有資產監督管理委員會（以下簡稱“上饒國資委”）。本次轉讓有利於優化上市公司股權結構和治理結構，藉助國有資本的資源優勢和當地產業優勢，進一步擴大上市公司主營業務和拓展產業鏈，推進公司協同高效發展，對公司未來發展將會產生積極影響。
四、風險提示
公司已於 2020年 1月6日披露《關於公司股東簽署（股份轉讓框架協議）暨公司控制權擬發生變更的提示性公告》，於2020年2月19日披露《關於公司股東簽署及暨公司控制權擬發生變更的提示性公告》（公告編號：2020-007），均對本次交易存在的不確定性、本次交易可能導致公司控制權發生變更等事項作出風險提示。公司將根據股權轉讓事項進展情況，嚴格按照有關法律法規的規定和要求履行信息披露義務。
問題2、請你公司結合黃天火及其一致行動人作出的承諾，自查此次股權轉讓行為是否違反相關承諾、是否存在法律障礙。請律師發表專項意見。
回覆：黃天火及其一致行動人自公司上市後作出以下承諾：
一、黃天火、黃長遠、黃印電、黃秀蘭於公司首次公開發行股票時作出承諾：自發行人股票上市之日起36個月內，本人不轉讓或者委託他人管理本人直接或間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購本人直接或間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份。 上述承諾已履行完畢。
二、黃天火、黃長遠、黃印電、黃秀蘭於公司首次公開發行股票時作出承諾：在本人擔任公司董事、監事或高級管理人員（如有）期間：本人每年轉讓的股份不超過本人持有的公司股份總數的25%；如本人在買入後6個月內賣出或者在賣出後6個月內買入公司股份的，則由此所得收益歸公司所有；在離職後六個月內，本人不轉讓所持有的公司股份，離職六個月後的十二月內通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數量佔本人所持有本公司股票總數的比例不得超過50%。上述承諾一直嚴格履行中。
三、黃天火、黃長遠、黃印電、黃秀蘭於公司首次公開發行股票時作出承諾： 無論是否獲得發行人許可，不直接或間接從事與發行人相同或相似的業務，保證將採取合法、有效的措施，促使本人擁有控制權的公司、企業與其他經濟組織及本人的其他關聯企業不直接或間接從事與發行人相同或相似的業務；保證不利用本人作為發行人控股股東（持有發行人5%以上股份）的地位條件進行其他任何損害發行人及其他股東權益的活動。如違反本承諾函，本人願意承擔由此產生的全部責任，充分賠償或補償由此給發行人造成的所有直接或間接損失。上述承諾一直嚴格履行中。
四、2015年11月11日召開的第三屆董事會2015年第四次臨時會議及2015年11月27日召開的2015年第三次臨時股東大會審議通過公司非公開發行股票相關議案，黃文樂和黃文喜擬參與本次非公開發行股票的認購，作為黃文樂和黃文喜的一致行動人，黃天火、黃長遠、黃印電、黃秀蘭承諾：本人從本次非公開發行定價基準日前六個月至本承諾函出具之日不存在減持公司股票的情況；本承諾函出具之日至本次非公開發行完成後六個月內不減持所持有的公司股票。若違反上述承諾，本人減持股份所得全部歸公司所有。上述承諾已履行完畢。
五、公司2016年非公開發行股票事項中，黃文樂和黃文喜擬參與本次非公開發行股票的認購，承諾自福建省閩發鋁業股份有限公司非公開發行股票上市之日（2016年10月25日）起，本人在非公開發行過程中認購的閩發鋁業股票36個月內不予轉讓。上述承諾已履行完畢。
六、公司2016年非公開發行股票事項中，黃天火承諾：為使公司本次非公開發行填補回報措施能夠得到切實履行，維護公司和全體股東的合法權益，本人承諾：不越權干預公司經營管理活動，不會侵佔公司利益。上述承諾一直嚴格履行中。
七、2017年2月18日公司發佈的《關於2016年度資本公積金轉增股本預案的預披露公告》（2017-009），披露了黃秀蘭女士的減持計劃，2017年4月18日，公司收到黃秀蘭女士出具的關於取消上述減持計劃的通知，同時為維護公司股價穩定，黃天火、黃長遠、黃印電、黃秀蘭承諾自本公告披露之日起未來6個月內不減持公司股票。上述承諾已履行完畢。
截至本關注函回覆之日，黃天火及其一致行動人嚴格遵守了上述承諾，未出現違反上述承諾的行為。本次股權轉讓事項會嚴格遵守並履行《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關法律法規的規定。
截至本關注函回覆之日，黃天火及一致行動人合計持有公司股份532,073,046股，其中質押股份382,000,000股，凍結0股。
備註：本公告中部分數據尾數存在差異，是由於四捨五入所致。
本次股份轉讓中，擬轉讓股東持有的股份權屬明確，除部分股份存在質押情況外，不存在其他權利受限情況。其中，黃印電、黃文樂及黃天火轉讓的股份均質押在上饒城投名下，三人的股份轉讓行為不存在法律障礙；黃長遠將部分股份質押給國泰君安證券股份有限公司，其未質押的股份數為17,390,000股，而其轉讓給上饒城投的股份數為13,847,500股，小於其未質押的股份數，所以其股份轉讓行為不存在法律障礙；黃文喜及黃秀蘭所持股份不存在質押或其他權利受限情況，二人的股份轉讓行為不存在法律障礙。
綜上所述，截至本關注函回覆之日，本次股份轉讓行為不存在法律障礙。
問題3、截至2020年1月5日，黃天火及其一致行動人合計持有你公司股份53.86%，上饒城投擬受讓不超過29.99%的你公司股份。請你公司說明應對可能引發控制權不穩定風險的相關措施。
回覆：本次股權轉讓完成後，上饒城投預計將持有上市公司29.99%的股份，黃天火及其一致行動人預計將持有上市公司23.86%的股份，上饒城投預計將成為閩發鋁業控股股東，上饒市國資委預計將成為閩發鋁業實際控制人，為保證公司控制權穩定，交易雙方將採取以下措施：
一、出讓方將全力配合上饒城投完成董監高的選聘，保障公司控制權的平穩過渡及交接。
（一）董事會、監事會換屆選舉及高級管理人員調整
第一批標的股份交割完成後三十日內，雙方共同促使上市公司召開股東大會進行董事會、監事會換屆選舉，新一屆董事會產生後，應召開董事會，聘任新一屆高級管理人員。
1、雙方承諾其在上市公司換屆選舉股東大會對以下董事會、監事會構成及相應修改公司章程等相關議案投贊成票：
（1）上市公司的董事會設9 名董事（非獨立董事6名，獨立董事 3 名）。其中，上饒城投提名4名非獨立董事並推薦2名獨立董事，黃天火及一致行動人提名2名非獨立董事並推薦 1 名獨立董事。
（2）上市公司的監事由3名監事組成，包括2名股東代表監事和 1名職工代表監事。其中，上饒城投提名2名股東代表監事，職工代表監事由上市公司職工代表大會選舉產生，監事會主席由上饒城投提名的監事擔任。
2、雙方承諾將促使其提名或推薦的董事、總經理按以下高級管理人員安排進行提名並在上市公司聘任董事長、高級管理人員的董事會上對以下安排的相關議案投贊成票：
（1）上市公司董事長由上饒城投提名的非獨立董事擔任，公司董事長為公司法定代表人；
（2）上市公司的高級管理人員包括總經理1名、副總經理若干名、財務負責人 1名、董事會秘書 1 名。總經理由黃天火及一致行動人推薦的候選人擔任，財務負責人由上饒城投推薦的候選人擔任，其他高級管理人員由上市公司董事會根據公司章程選聘，原則上保持上市公司現有業務管理團隊的相對穩定。
二、通過表決權放棄，確保上饒市國資委的實際控制地位
黃天火及一致行動人承諾自第一批標的股份轉讓交割完成且雙方根據《股份轉讓協議》完成改組上市公司董事會、監事會之日起十八個自然月期間，黃天火及一致行動人放棄行使其所持全部上市公司股份對應的表決權。
問題4、如上饒城投通過此次協議轉讓取得你公司控制權，你公司是否變更註冊地址。
回覆：本次《股份轉讓協議》未涉及該事項。
問題5、你公司認為需披露的其他事項。
回覆：本公司暫無應予說明的其他事項。公司將持續關注相關事項的進展情況，並按照有關法律法規的要求及時履行信息披露義務。公司董事會鄭重提醒廣大投資者：《證券時報》《證券日報》《中國證券報》、巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）為公司指定信息披露媒體，公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準，請廣大投資者理性投資，注意風險。
特此公告。
福建省閩發鋁業股份有限公司
董事會
2020年3月5日
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