股權是股東在公司內部財產權益、股東資格的表現，股權轉讓是資本 “最本質屬性” 的表現，也是社會財富自由流轉的重要法律表現形式。隨著市場經濟的活躍，股權的流轉較為頻繁，自然，因股權轉讓產生的糾紛數量也逐年攀升，這不得不要求股東群體較多的關注股權轉讓過程中的各種誤區或陷阱，避免在股權流轉時處於被動地位，乃至帶來重大經濟損失。
本文，就股權轉讓中 “陰陽合同” 的效力問題與各位進行探討。
張健、李明和王強於 2010 年 2 月 8 日在廣州市番禺區註冊成立了同創廣告公司。同創這個名字起的很好，取共同創業、共創美好之意。王強出身貧寒，本應與人為善光明磊落地跟張健、李明經營好這家廣告公司的，但他總是盛氣凌人、違規經營，雖然公司業績做的不錯，但鬧得公司幾次被工商局處罰。一來二去，張健、李明深感沒有 “同創” 的基礎了，於是便跟王強商量退出同創公司。
2011 年 6 月 20 日，這天風和日麗，張健、李明與強哥分別簽訂了《退股協議書》和《股權轉讓協議書》（股權轉讓協議書用於番禺區工商局辦理股權轉讓登記手續）各一份。
《退股協議書》約定：自 2011 年 6 月 30 日起，張健、李明退出同創公司，同創的一切事情均與二人無關。張健佔同創 40% 的股權退股款共計 480 萬元，股東李明佔同創 13.33% 的股權退股款共計 160 萬元，自三人辦理完畢工商變更手續後三日內，即由同創公司向原股東張健支付第一期退股款 240 萬元，由同創公司向原股東李明支付第一期退股款 80 萬元。
於 2011 年 11 月 1 日，由同創公司分別支付第二期退股款 144 萬元、48 萬元，於 2012 年 6 月 30 日前，由同創公司分別支付第三期退股款 96 萬元、32 萬元。退股協議由三人簽字後生效，協議同時加蓋了“同創廣告公司”的公章。
而用於廣州市番禺區工商局股權變更登記的《股權轉讓協議書》則約定：股東張健將原出資 84 萬元（佔公司註冊資本的 28%）以 84 萬元的價格轉讓給王強，股東李明將原出資 24 萬元（佔公司註冊資本的 8%）以 24 萬元的價格轉讓給王強，截止 2011 年 6 月 20 日，公司債權債務已核算完畢，無隱瞞，各方均認可。三方在該協議書尾部簽字確認。
2011 年 7 月 15 日，王強將第一期轉讓款 80 萬元支付給李明，但第二期、第三期款未向李明支付，李明極度不滿，將王強告了，要求王強依法支付剩餘股權轉讓款 80 萬元及相應利息。
法院審理中查明，同創公司於 2012 年 2 月 7 日經番禺區工商局核准，登記股東為王強哥（佔股 82%）、謝某（佔股 18%）。
一二審法院在審理這個股權轉讓糾紛時認為，案件爭議的焦點主要有三個：一是王強是不是《退股協議》的適格被告；二是李明的股權究竟是轉讓給了同創公司還是轉讓給了王強；三是王強是否應向李明支付剩餘的股權轉讓款。
案情分析到這兒，各位應該已經知道這個案子的焦點了！那就是《退股協議書》跟《股權轉讓協議書》是兩份陰陽合同，簽訂這兩份合同各有目的，但這兩份合同究竟該如何確認效力呢？下面，我們逐步進行分析。
第一，李明提供的《退股協議書》與王強提供的《股權轉讓協議書》反映，雙方之間於同一日簽訂兩份內容完全不同的合同，明顯反映出《股權轉讓協議書》是陽合同，目的是為了在廣州市番禺區完成股權變更登記手續。而《退股協議書》為陰合同，屬於張健、李明和王強之間真正履行股權轉讓權利及義務的合同，且王強已經依據本協議支付了第一筆股權轉讓款。因此，王強是本合同爭議案件的適格被告。
第二，李明的股權是轉讓給了同創公司，還是轉讓給了王強？關於這個問題，《公司法》第 72 條規定，有限公司的股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權。這個案子中，王強已經受讓了李明的出讓股權，且於 2011 年 6 月 20 日在番禺區辦理工商變更登記手續，顯然，王強已經實際受讓了李明的股權。
對此，王強則認為，李明是跟同創公司簽訂的《退股協議書》，股權是由公司回購，協議也約定了由同創公司向李明支付股權轉讓款，因此，李明應該起訴同創公司，而不是王強。
對於王強的這個辯解，法院明確告知王強：
根據《公司法》規定，有限公司的股權持有人應為公司股東，公司不可能成為其自身股份的持有人。因此，王強稱由公司回購股權後再次分配給公司股東的辯解是不靠譜的。第三，王強向李明支付第三期股權轉讓款的期限已於案子二審審理期間屆滿，所以，王強依約定應該向李明支付剩餘的股權轉讓款項。
張健、李明與王強的這個股權轉讓糾紛了結了，但簽訂 “陰陽合同” 的現象在現實中仍屢見不鮮。究其原因，或是股權轉讓當事人心懷叵測，或是因工商變更登記需要，但無論如何，股權轉讓雙方當事人應該清楚，以簽訂陰陽合同進行股權轉讓的，應該由股權的實際受讓人向股權轉讓人支付股權轉讓款，所謂由公司回購股權而由公司支付股權轉讓款的說法更是無稽之談，因為公司不可能成為其自身股權的持有人。
股權轉讓糾紛是股權爭端中佔比較大的糾紛類型之一，如何未雨綢繆簽訂合法、合規的《股權轉讓協議》尤為重要……如果你對這個話題感興趣，請在下面討論區留言參與討論，大家一起進步……
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