上次筆記了解了併購的決策問題，我們看到併購有很多吸引人的地方，甚至歷史上曾經不斷髮生併購熱潮，但是併購也隱含著巨大的風險，所以併購決策要非常清醒。
今天，我們來看看併購對財務數據的影響是怎樣的。
併購的會計問題主要是購受日的會計處理問題。什麼是購受日的會計處理呢，我們買任何東西都需要在交易發生的時候進行會計記錄，買公司當然也不能例外，購受日就是併購交易發生的時間，要進行相應的會計記錄，也就是說，要把買進來的東西和付出的代價記錄下來。
我們從一個案例說起。
這個案例發生在將近30年前，主角是一家大家都知道的公司，叫at&t。當時，at&t準備通過併購的方式進軍計算機業務，它選定了一家叫ncr的公司為收購目標，但是ncr不同意，於是就演變成了一個敵意併購。我們前面說過，在敵意併購中，被收購目標會想方設法阻止併購的發生，常用的方法往往是毀掉收購方想要的東西，比如收購方看中了銷售渠道，就把銷售渠道放棄，收購方看中了技術，就把技術賣掉。這是一種自毀前程的做法，是寧為玉碎不為瓦全的想法，at&t的案例之所以能在將近30年後仍然被人記得，就是因為ncr的反收購手段非常獨特，它用一個會計手段進行了成功的反收購而且很成功。
在美國，監管機構對購受日的會計處理有兩種方法，一個叫購買法一個叫權益聯合法，具體的含義我們一會介紹。權益聯合法會產生比較漂亮的財務數據，因此at&t決定一定要用權益聯合法核算這個併購交易。但是採用權益聯合法需要滿足一系列的條件，於是，ncr就通過讓這個交易不能滿足權益聯合法使用條件的方式進行反收購。按照at&t的風格，在遭遇這些反收購舉措之後，at&t既沒有放棄收購行為，也沒有放棄使用權益聯合法的想法，而是去找監管機構溝通，並且得到監管機構的認同，同意它如果能讓ncr收回當初的那些使併購交易不能滿足權益聯合法使用條件的做法，就允許at&t用權益聯合法核算這個收購交易。
於是，at&t為了換取ncr的合作，額外支付了大約5億美元的收購價款，使得權益聯合法成為最貴的會計方法。
聽到這，大家心裡一定在問，權益聯合法是個什麼寶，這麼值錢？現在，我們先說說中國目前適用的會計準則，並結合這個會計準則來解釋一下權益聯合法和購買法，看看權益聯合法怎麼就這麼有吸引力了。
中國目前對於兼併收購的會計處理是這樣規定的，如果合併方和被合併方在合併發生前受同一家公司的控制，就屬於同一控制之下的企業合併，這時採用的購受日會計處理方法就基本上是權益聯合法。如果收購方和被收購方並沒有控制關係，則屬於非同一控制之下的企業合併，此時採取的購受日會計處理方法就基本上是購買法。
設想一家公司收購了另外一家公司，購受日在某一年的6月30日。被收購企業賬面資產200萬，賬面負債100萬，所以股東權益賬面價值100萬，收購前進行評估，結果資產評估值為230萬，比原來賬面價值增值了30萬，主要是存貨和固定資產增值導致的，負債評估沒有增值和減值，這樣股東權益的評估價值就增值30萬，為130萬。收購方花150萬元購買了被收購方100%的股權，收購過程中還花費了30萬元的法律顧問費、審計費等其他費用。
購受日的會計處理就是在購受日當天把被收購企業的資產負債記錄到收購方的報表上，在非同一控制的情況下，要把被收購方的資產和負債都按照評估價值（公允價值）合併進收購方的報表，也就是增加230萬資產和100萬負債，這樣，股東權益就增加了130萬，收購價格150萬和額外支付的30萬元費用這些費用在購買法之下都算收購成本，所以總成本是180萬，這個數字和被收購方股東權益評估值130萬之間的差額50萬記錄為商譽，商譽在未來每年年末要進行減值測試，一旦發生減值要計提減值準備。這就是購買法的基本原理。
同一控制的情況就比較簡單了，只要把被收購的資產負債按照賬面價值合併進收購方的報表即可，也就是資產增加200萬元，負債增加100萬元，因而股東權益增加100萬元。收購過程中發生的法律顧問費等額外費用記入當年的費用，收購價格150萬和股東權益賬面價值100萬元的差50萬元記在股東權益裡。這就是權益聯合法的基本原理。
在利潤表方面，非同一控制的情況下在購受日不需要合併利潤，因為這時候合併企業還沒有產生利潤，需要等到年底時再編制合併利潤表，因為被收購方是在購受日後才合併進來的，所以合併利潤表中只包含了購受日之後被收購企業的盈利。如果被收購企業購受日後利潤為15萬元，全年利潤30萬元，在非同一控制的情況下，合併利潤表就只反映被收購方購受日之後的15萬元利潤。
同一控制情況下在購受日就需要編織合併利潤表，這是因為在這種情況下，我們認為並不是一家公司收購了另外一家公司，而是受同一控制人控制的兩家企業自願合併成一家企業，共享他們所有的一切，這就像兩個人結婚一樣，他們既共享他們的婚後財產，也共享他們的婚前財產（沒有特別協議的情況下）。
按照這個道理，大家應該已經想到了，購受日合併的利潤就是從年初到購受日的被合併企業的利潤，因此到年底編織合併報表的時候，利潤表上會包括被合併企業全年的利潤。
現在，大家應該明白權益聯合法的魅力在哪了吧。在資產負債表上，權益聯合法不體現被收購方的資產負債增值減值，也不把實際支付的收購價格以資產或者費用的形式體現出來，唯一體現為費用的是收購過程中的額外費用。特別是像房地產公司或者高科技企業之間的合併，這一點格外重要。
因為我們知道，房地產公司的存貨房子往往市場價格遠遠高於以建造成本計算的賬面價值，如果按照評估價格把這些資產合併進來，資產價值就已經體現了房子的增值，日後把這些房子賣掉的時候就不能記錄利潤了；如果按照房子的賬面價值合併進來，日後賣掉房子就可能記錄豐厚的利潤。對於高科技企業來說，這類企業一般是輕資產的，收購的價格往往比資產負債的評估價值高出很多，高出來的這部分在購買法之下要確認為商譽，那麼以後就可能出現減值影響利潤，而在權益聯合法下，搞出來的這部分只是調整股東權益，不會增加資產，也不記錄在費用裡。
在利潤表上，權益聯合法可以把購受日之前的利潤也納入合併報表，而購買法只能把購受日之後的利潤合併進來，顯然是權益聯合法產生的報表比較好看。
因為上面的原因，權益聯合法受到很多批評，認為它不能體現併購的真實成本，後來美國就廢除了權益聯合法。中國原來不允許適用權益聯合法，但是2007年以後的準則增加了同一控制之下的企業合併，在這種情況下允許權益聯合法的使用。
不過需要說明的一點是，我們前面提到的反向收購比較特殊。在反向收購中，上市公司是名義上的收購方，借殼上市的非上市公司是名義上的被收購方，但是會計遵循實質重於形式的原則，因此要求在這種情況下，按照實際情況確定收購方和被收購方，這樣，非上市公司才是實際的收購方，要按收購成本和上市公司股東權益評估價值的差計算商譽，由上市公司記錄這個商譽，叫做反向購買商譽。由於借殼上市中非上市公司支付的收購價格包含了殼的價值，所以收購價格往往遠遠高於上市公司的股東權益評估價值，這樣就會產生一個非常巨大的反向購買商譽，這個商譽在日後會出現巨大的資產減值。
本筆記我們瞭解了併購中購受日的會計處理問題。從原理上說，購受日的會計處理有兩種基本方法：購買法和權益聯合法。我國先行會計準則在同一控制之下的企業合併中採用的基本是權益聯合法，在非同一控制的企業合併中採用的基本是購買法。購買法要把被收購方的資產負債按照評估價值記錄到收購方報表上，收購價格高出這個評估價值的部分記錄為商譽，購受日不編制合併利潤表，年末的合併利潤表只包含被收購方在購受日之後的利潤；權益聯合法按照賬面價值把被收購方的資產負債記錄到收購方報表上，沒有商譽問題，收購價格高於賬面價值的部分調整股東權益，購受日也要編制合併利潤表，年末的合併利潤表中包含被收購方全年的利潤。
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（全文完）
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