股票代碼：603180 股票簡稱：金牌廚櫃 公告編號：2020-001
（廈門市同安工業集中區同安園集和路190號）
保薦機構（主承銷商）
（福建省福州市湖東路268號）
二二年一月
廈門金牌廚櫃股份有限公司（以下簡稱“金牌廚櫃”、“發行人”、“公司”或“本公司”）全體董事、監事和高級管理人員保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。
根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）等有關法律、法規的規定，本公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務和責任。
中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）、上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）、其他政府機關對本公司可轉換公司債券上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。
本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱2019年12月11日刊載於《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及《證券時報》的《廈門金牌廚櫃股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書摘要》及刊載於上海證券交易所指定網站（http://www.sse.com.cn）的《廈門金牌廚櫃股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書》（以下簡稱“《募集說明書》”）全文。
如無特別說明，本上市公告書中的簡稱或名詞的釋義與本公司可轉換公司債券募集說明書中的相同。
第二節 概覽
一、可轉換公司債券簡稱：金牌轉債
二、可轉換公司債券代碼：113553
三、可轉換公司債券發行量：3.92億元（392萬張）
四、可轉換公司債券上市量：3.92億元（392萬張）
五、可轉換公司債券上市地點：上海證券交易所
七、可轉換公司債券存續的起止日期：即自2019年12月13日至2025年12月12日
八、可轉換公司債券轉股的起止日期：即自2020年6月19日至2025年12月12日
九、可轉換公司債券付息日：每年的付息日為本次發行的可轉債發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之後的5個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成公司股票的可轉債，公司不再向其持有人支付本計息年度及以後計息年度的利息。
十、可轉換公司債券登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司。
十一、保薦機構（主承銷商）：興業證券股份有限公司。
十二、可轉換公司債券的擔保情況：本次可轉債採用股份質押和保證的擔保方式。公司控股股東廈門市建潘集團有限公司（以下簡稱“建潘集團”）以其合法擁有的部分公司股票作為質押資產進行質押擔保，同時提供不可撤銷的保證擔保。擔保範圍為本次可轉債本金及利息、違約金、損害賠償金及實現債權的合理費用，擔保的受益人為全體債券持有人，以保障本次可轉債的本息按照約定如期足額兌付。
十三、可轉換公司債券的信用級別及資信評估機構：本公司聘請了債券評級機構中證鵬元資信評估股份有限公司（以下簡稱“中證鵬元”）對本次可轉債進行了信用評級，本次可轉債主體信用評級為AA-級，債券信用評級為AA-級，展望評級為穩定。
第三節 緒言
本上市公告書根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《上市規則》”）以及其他相關的法律法規的規定編制。
經中國證券監督管理委員會“證監許可[2019]2007號”文核准，公司於2019年12月13日公開發行了392萬張可轉換公司債券，每張面值100元，發行總額3.92億元。本次發行向原股東優先配售，原股東優先配售後餘額部分（含原股東放棄優先配售部分）採用網上向社會公眾投資者通過上交所交易系統發售的方式進行。對認購金額不足3.92億元的部分由主承銷商包銷。
經上海證券交易所自律監管決定書[2019]310號文同意，公司3.92億元可轉換公司債券將於2020年1月7日起在上海證券交易所掛牌交易，債券簡稱"“金牌轉債”，債券代碼“113553”。
本公司已於2019年12月11日於《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及《證券時報》刊登了《廈門金牌廚櫃股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書摘要》。《廈門金牌廚櫃股份有限公司可轉換公司債券募集說明書》全文可以在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）查詢。
第四節 發行人概況
一、發行人基本情況
二、發行人的歷史沿革
（一）股份公司設立至上市前股本變化
1、2011年12月，整體變更設立為股份有限公司
2011年11月28日，廈門市建潘衛廚有限公司股東會作出決議，同意公司整體變更設立為股份有限公司。
公司以截至2011年9月30日經福建華興會計師事務所有限公司《審計報告》（閩華興所（2011）審字F-048號）審計確認的淨資產值113,173,708.62元扣除向全體股東派發現金紅利9,234,741.73元后的103,938,966.89元折為股份50,000,000股，餘額53,938,966.89元計入公司資本公積金，各股東（即發起人）所持有的股權比例不變。
2011年11月28日，福建華興會計師事務所有限公司對上述發起人的出資進行了審驗，並出具了《驗資報告》（閩華興所（2011）驗字F-003號）。
2011年12月6日，廈門金牌廚櫃股份有限公司召開創立大會暨第一次股東大會，審議並通過了股份公司設立的相關議案。
2011年12月26日在廈門市工商行政管理局註冊登記，公司註冊登記號為350206200017679。
整體變更後，公司股權結構如下：
2、2013年12月，股份公司第一次減資
2013年10月18日，公司與廈門謙程初啟股權投資有限合夥企業（以下簡稱“謙程初啟”）簽訂《廈門金牌廚櫃股份有限公司股份回購協議書》，公司以12元/股的價格向謙程初啟回購其所持的公司股份180萬股，即公司減少註冊資本180萬元。回購完成後，謙程初啟仍持有公司股份120萬股。
本次減少註冊資本已於2013年9月22日經公司2013年第一次臨時股東大會審議通過，公司及時通知了債權人並於2013年10月22日在《廈門日報》將減資事宜公告，通知及公告期限屆滿，無債權人要求公司清償債務或提供擔保。本次減少註冊資本已於2013年12月10日經福建華興會計師事務所有限公司出具的閩華興所（2013）驗字F-006號《驗資報告》驗證，公司於2013年12月24日在廈門市工商行政管理局辦理了變更登記手續。
此次減資後，股份公司股權結構如下：
3、2013年12月，股份公司第一次增資
2013年12月24日，金牌廚櫃股東大會決議，一致同意公司增加股本180萬股。其中新增8.9萬股，由朱靈、陳建波、王紅英、李子飛、賈斌、俞麗梅、聶幹輝、謝正昌、羅瑞華、張九兵、謝惠聰、葉映青、李紹春等13人按12元/股的價格繳納，具體情況如下：
同時公司以資本公積金按股東持股比例轉增171.1萬股，轉增基準日期為2013年12月24日。
2013年12月25日，福建華興會計師事務所有限公司對此次增資進行了審驗，並出具了《驗資報告》（閩華興所（2013）驗字F-008號）。
2013年12月29日，股份公司辦理了工商登記變更手續。
此次增資後，公司股權結構如下：
4、2014年11月，股份公司第一次股權轉讓
2014年7月15日，莊行俊、李紹春分別與建潘集團簽訂《股權轉讓合同》，莊行俊將其所持公司股份10,354股轉讓給建潘集團，股份轉讓價款為124,248元；李紹春將其所持公司股份3,106股轉讓給建潘集團，股份轉讓價款為37,582.6元。
公司於2014年11月3日收到廈門市工商行政管理局的備案通知書。上述股份轉讓完成後，公司的股權結構如下：
5、2016年4月，股份公司第二次股權轉讓
2016年4月11日，楊冬與朱靈簽訂《股權轉讓合同》，楊冬將其所持公司股份10,354股轉讓給朱靈，股份轉讓價款為134,050元。
公司於2016年4月13日收到廈門市股權託管交易中心有限公司股權變動憑證。上述股份轉讓完成後，公司的股權結構如下：
（二）公司上市以來股本變動情況
1、首次公開發行的股本情況
經中國證券監督管理委員會《關於核准廈門金牌廚櫃股份有限公司首次公開發行股票的批覆》（證監許可[2017]585號）核准，廈門金牌廚櫃股份有限公司首次公開發行人民幣普通股（A股）1700萬股，每股發行價格為27.85元。
首次公開發行股票完成後，公司股權結構如下：
2、公司上市後歷次股本變化情況
根據公司2017年12月29日召開的2017年第三次臨時股東大會的授權，公司於2018年2月6日召開第三屆董事會第二次會議，審議通過了《關於向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，確定以2018年2月6日為授予日，向符合授予條件的58名激勵對象授予50萬股限制性股票。該部分限制性股票已於2018年2月27日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成股份登記，公司股份由67,000,000股增加至67,500,000股。
因公司 2017 年限制性股票激勵計劃未滿足第一個解除限售期的業績考核目標且部分激勵對象因個人原因離職已不符合激勵條件，根據公司《2017年限制性股票激勵計劃》之規定，公司對已授予但尚未解鎖的限制性股票合計284,119股進行回購註銷。2019年7月2日，該部分限制性股票在中國證券登記結算有限責任公司完成註銷，本次回購完成後，公司總股本由67,500,000股減少至67,215,881股。
三、公司股本結構及前十名股東持股情況
截至2019年9月30日，公司的股權結構如下：
截至2019年9月30日，公司前十名股東及其持股情況如下：
四、公司的主要經營情況
（一）公司主營業務
公司主營業務為整體廚櫃、整體衣櫃和定製木門等全屋定製傢俱產品的研發、設計、生產、銷售、安裝，公司致力於為消費者提供高品質、個性化的定製家居綜合服務。
2016年度至2019年1-6月，公司主營業務收入分別為107,172.16萬元、141,006.24萬元、167,387.07萬元和77,011.31萬元。主營業務收入的具體構成如下：
單位：萬元
（二）公司的競爭優勢
1、品牌優勢
品牌是公司最具價值的無形資產。公司成立之初即專注於高端整體廚櫃，走專業化的發展道路，堅持品牌建設為企業發展的工作核心，從客戶需求角度出發，以“使整體廚櫃成為品質生活必需品”為使命，不斷地推進高端整體廚櫃產品定製化服務，推進消費者對公司“更專業的高端廚櫃”品牌的認知，提高公司品牌的知名度與美譽度，公司“金牌廚櫃”品牌被認定為“中國馳名商標”，連續7年蟬聯“中國房地產500強首選廚櫃品牌”。同時近年公司推出的“桔家”品牌，也逐步進入整體衣櫃和定製木門市場，擁有了一定的知名度與美譽度。
公司已逐步構建由機場、高鐵、高速媒體、互聯網、新媒體等各種媒介整合的立體式品牌營銷傳播體系。在北京、上海、廣州等各大機場、高鐵等媒體投放廣告，聯合區域投放各大城市高速廣告、建材城牆體廣告及核心市場城市大牌，投放《今日頭條》、抖音，騰訊新聞客戶端、微信朋友圈、百度、搜狗及神馬搜索引擎，DSP等新媒體廣告，通過官方媒體的受眾覆蓋率及影響力，快速提升品牌知名度。同時，公司組織一系列品牌活動，如“中國愛廚日”公益活動、“專業品質見證會”、“金牌廚櫃服務季”、“設計師巡迴活動”等品牌營銷活動，全方位提升品牌的認知度及美譽度。
2、研發設計優勢
公司擁有國家級“廚房工業設計中心”，2013年11月被認定為工信部首批國家級企業工業設計中心，實現了以工業設計創意引領企業產品發展。公司主導起草了國家標準《家用廚房設備》及《傢俱工業術語》、行業標準《住宅整體廚房》及《傢俱生產安全規範-自動封邊機作業要求》，以及2項行業團體標準《家居用緩衝型暗鉸鏈》、《家居用緩衝型抽屜導軌》。公司積極開展產學研合作，與多家科研院所、研究機構等建立戰略合作關係，如與清華大學設計戰略與原型創新研究所、中國工業設計之父柳冠中、石振宇、湯重熹教授等簽訂了戰略升級合作協議，共同進行廚房基礎研究開展針對中國廚房與人的行為研究及消費習慣，並聯合發布了國內首部《中國健康廚房——人與廚房的行為白皮書》以及中國式廚房探索第一書《捕捉痛點——大師眼中的中國式廚房》。
3、大規模定製優勢
公司運用國家863課題成果“木竹製品模數化定製敏捷製造技術”，將公司的智能製造系統與大規模敏捷製造技術成果相結合，實現了定製傢俱產品的大規模定製。同時公司引進了行業先進的德國豪邁生產線設備，通過ERP與德國豪邁自動化生產設備集成運作，快速實現最優的批次訂單並單，並根據生產的定量使用，精準控制物料消耗，提高板材利用率。
4、銷售渠道優勢
公司積極推行以市場為導向的品牌戰略，抓住定製傢俱市場的發展機遇，充分利用公司品牌優勢，採取經銷為主、直營為輔的渠道發展模式，有效整合經銷商和公司自身資源，實現公司經營規模快速擴張。目前，公司的銷售渠道基本覆蓋全國各省、直轄市和自治區。截至2019年6月30日，公司在全國共有銷售渠道終端1,997家，包括金牌廚櫃專賣店1,508家（含在建）、桔家衣櫃專賣店459家（含在建），桔家木門專賣店30家（含在建）。
5、整體服務優勢
定製傢俱行業具備服務密集型行業特性，售前服務包括銷售、宣傳、產品宣導、上門測量及產品設計服務；售中服務包括訂單全程跟蹤管理、專業化安裝及第三方監理服務；售後服務包括客戶回訪、傢俱保養知識傳授、產品維修和維護等。公司提出“售前、售中、售後360°服務不落地”的服務口號，以龐大的營銷網絡為基礎，結合特約服務網點，組成公司的專業服務隊伍；落地服務與產品生產相互結合，為公司的業務擴張奠定基礎。公司從2001年至今持續18年開展“金牌服務月“活動，為客戶提供免費的上門保養，售後等增值服務。
6、信息技術優勢
公司作為國家863計劃“木竹製品模數化定製敏捷製造技術”課題的主承擔單位，經過多年的摸索和沉澱，並結合863計劃的研究成果，打造了“GIS系統：工業化柔性定製智能解決方案”。GIS系統由大數據分析系統、在線設計系統、客服總線系統、敏捷供應鏈平臺、車間數控系統、數據採集系統等六大模塊集成，對從銷售前端客戶資源獲取、客戶服務、到定製傢俱設計和全景VR體驗，再到製造後端的自動拆單、自動化設備智能製造和供應鏈協同、售後服務等各方面進行管理。GIS系統支撐著公司以客戶為中心的經營模式。
公司於2014年5月被國家工信部評為首批信息化和工業化兩化融合管理體系貫標試點企業，2017年榮獲國家智能製造試點示範項目，2018年榮獲國家智能製造綜合標準化與新模式應用項目。公司將信息化戰略作為公司的核心戰略之一，不斷對各系統模塊進行升級，堅持打造信息化環境下的新型能力，保持企業的信息技術競爭優勢。
7、經營管理團隊優勢
公司管理層在定製傢俱行業長期從事經營管理工作，具備豐富的行業經驗。公司創始人溫建懷先生、潘孝貞先生及其他高級管理人員從事經營平均達十年以上，對行業的發展變革有深刻認識，能夠把握行業發展方向。公司管理層堅持“以客為先”的核心價值觀，自公司設立以來一直專注主業經營，加強團隊凝聚力和戰鬥力，推動公司業務快速平穩發展。
第五節 發行與承銷
一、本次發行情況
1、發行數量：3.92億元（392萬張）
2、向原股東發行的數量和配售比例：向原股東優先配售3,269,26?0張，即326,926,000元，佔本次發行總量的83.40%。
3、發行價格：100元/張
4、可轉換公司債券的面值：人民幣100元
5、募集資金總額：人民幣3.92億元
6、發行方式：本次發行的可轉債向股權登記日收市後登記在冊的發行人原股東優先配售，優先配售後餘額部分（含原A股股東放棄優先配售部分）採用網上通過上交所交易系統向社會公眾投資者發售的方式進行，認購不足3.92億元的餘額由保薦機構（主承銷商）包銷。
7、配售比例
原股東優先配售326,926手，佔本次發行總量的83.40%；網上社會公眾投資者實際認購64,340手，佔本次發行總量的16.41%；主承銷商興業證券股份有限公司包銷734手，佔本次發行總量的0.19%。
8、前十名可轉換公司債券持有人及其持有量
9、發行費用總額及項目本次發行費用共計928.92萬元，具體包括：
二、本次發行的承銷情況
本次可轉換公司債券發行總額為3.92億元，向原股東優先配售326,926手，配售金額為326,926,000元，佔本次發行總量的83.40%；網上一般社會公眾投資者繳款認購的可轉債數量為64,340手，認繳金額為64,340,000元，佔本次發行總量的16.41%；主承銷商興業證券股份有限公司包銷可轉換公司債券的數量為734手，包銷金額為734,000元，佔本次發行總量的0.19%。
三、本次發行資金到位情況
本次發行可轉換公司債券募集資金扣除承銷及保薦費660.00萬元（含稅）後的餘額38,540.00萬元已由保薦機構（主承銷商）於2019年12月19日匯入公司指定的募集資金專項存儲賬戶（具體賬號見第六節）。
本次發行可轉換公司債券募集資金總額扣除保薦承銷費用人民幣6,226,415.09元（不含稅），其他發行費用人民幣2,536,981.12元（不含稅），實際募集資金淨額為人民幣383,236,603.79元。華興會計師事務所（特殊普通合夥）已進行驗資，並出具了閩華興所[2019]驗字F-004號《廈門金牌廚櫃股份有限公司驗資報告》。
第六節 發行條款
一、本次可轉債基本發行條款
1、發行證券的種類
本次公開發行證券的種類為可轉換為公司股票的可轉換公司債券。該可轉換公司債券及未來轉換的公司股票將在上海證券交易所上市。
2、發行規模
根據相關法律法規的規定並結合公司財務狀況和投資計劃，本次擬發行可轉換公司債券募集資金總額為人民幣39,200萬元。
3、票面金額、發行數量和發行價格
本次公開發行的可轉換公司債券每張面值為人民幣100元，按面值發行，共發行392萬張。
4、存續期限
根據有關法律、法規、規章及規範性文件的規定和公司本次發行可轉換公司債券募集資金擬投資項目的實施進度安排，結合本次可轉換公司債券的發行規模及公司未來的經營和財務等情況，本次公開發行的可轉換公司債券的期限為自發行之日起6年。
5、債券票面利率
第一年0.40%、第二年0.70%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年3.00%、第六年3.50%。
6、還本付息的期限和方式
本次公開發行的可轉換公司債券採用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金並支付最後一年利息。
（1）年利息計算
年利息指可轉換公司債券持有人按持有的可轉換公司債券票面總金額自可轉換公司債券發行首日起每滿一年可享受的當期利息。
年利息的計算公式為：I=B×i，其中：
I：指年利息額；
B：指本次發行的可轉換公司債券持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付息債權登記日持有的可轉換公司債券票面總金額；
i：指可轉換公司債券的當年票面利率。
（2）付息方式
①本次發行的可轉換公司債券採用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉換公司債券發行首日。
②付息日：每年的付息日為本次發行的可轉換公司債券發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另外付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。轉股年度有關利息和股利的歸屬等事項，由公司董事會根據相關法律、法規及上海證券交易所的規定確定。
③付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一個交易日，公司將在每年付息日之後的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換為公司股票的可轉換公司債券不享受本計息年度及以後計息年度的利息。
④在本次發行的可轉換公司債券到期日之後的五個交易日內，公司將償還所有到期未轉股的可轉換公司債券本金及最後一年利息。
⑤可轉換公司債券持有人所獲得利息收入的應付稅額由可轉換公司債券持有人承擔。
7、轉股期限
本次公開發行的可轉換公司債券轉股期自可轉換公司債券發行結束之日起滿六個月後的第一個交易日起至可轉換公司債券到期日止。
8、轉股價格的確定和調整
（1）初始轉股價格的確定依據
本次公開發行的可轉換公司債券的初始轉股價格為62.69元/股，不低於募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價。
前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；
前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。
（2）轉股價格的調整方式及計算公式
在本次公開發行之後，若公司發生派送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加股本）、配股以及派發現金股利等情況時，公司將按上述條件出現的先後順序，依次對轉股價格進行累積調整（保留小數點後兩位，最後一位四捨五入），具體調整辦法如下：
派送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+n）；
增發新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送現金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0為調整前有效的轉股價，n為該次送股率或轉增股本率，k為該次增發新股率或配股率，A為該次增發新股價或配股價，D為該次每股派送現金股利，P1為調整後有效的轉股價。
當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，並在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登公告，並於公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期（如需）。
當轉股價格調整日為本次發行的可轉換公司債券持有人轉股申請日或之後、轉換股份登記日之前，則該可轉換公司債券持有人的轉股申請按公司調整後的轉股價格執行。
當公司發生股份回購、公司合併、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉換公司債券持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉換公司債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據屆時國家有關法律、法規、規章及證券監管部門的相關規定來制定。
9、轉股價格向下修正條款
（1）修正權限與修正幅度
在本次公開發行的可轉換公司債券存續期間，當公司股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低於當期轉股價格的80%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交公司股東大會表決。
上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次發行的可轉換公司債券的股東應當迴避。修正後的轉股價格應不低於前述股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日均價之間的較高者，且同時不得低於最近一期經審計的每股淨資產以及股票面值。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價計算。
（2）修正程序
如公司決定向下修正轉股價格的，公司將在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登相關公告，公告修正幅度、股權登記日和暫停轉股期間等有關信息。從股權登記日後的第一個交易日（即轉股價格修正日）起，開始恢復轉股申請並執行修正後的轉股價格。若轉股價格修正日為轉股申請日或之後、轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正後的轉股價格執行。
10、轉股股數確定方式以及轉股時不足一股金額的處理辦法
本次公開發行的可轉換公司債券持有人在轉股期限內申請轉股時，轉股數量的計算方式為：Q=V/P，並以去尾法取一股的整數倍。
其中：Q為轉股數量；V為可轉換公司債券持有人申請轉股的可轉換公司債券票面總金額；P為申請轉股當日有效的轉股價。
本次公開發行的可轉換公司債券持有人申請轉換成的股份須為整數股。轉股時不足轉換為一股的可轉換公司債券餘額，公司將按照上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司等機構的有關規定，在可轉換公司債券持有人轉股當日後的五個交易日內以現金兌付該可轉換公司債券餘額及該餘額對應的當期應計利息。
11、贖回條款
（1）到期贖回條款
在本次公開發行的可轉換公司債券期滿後五個交易日內，公司將以本次發行的可轉債票面面值的118%（含最後一期利息）的價格贖回全部未轉股的可轉債。
（2）有條件贖回條款
在轉股期限內，當下述任意一種情形出現時，公司有權決定按照以可轉換公司債券面值加當期應付利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券：
①在轉股期限內，如果公司股票在任何連續三十個交易日中至少十五個交易日的收盤價格不低於當期轉股價格的130%（含130%）；
②當本次發行的可轉換公司債券未轉股餘額不足3,000萬元時。
當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365
其中，IA：指當期應計利息；B：指本次發行的可轉換公司債券持有人持有的將贖回的可轉換公司債券票面總金額；i：指可轉換公司債券當年票面利率；t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天數（算頭不算尾）。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在轉股價格調整日及之後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。
12、回售條款
（1）有條件回售條款
在本次公開發行的可轉換公司債券最後兩個計息年度，如果公司股票在任何連續三十個交易日的收盤價格低於當期轉股價格的70%，可轉換公司債券持有人有權將其持有的全部或部分可轉換公司債券按債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司。若在上述交易日內發生過轉股價格因送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加股本）、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在轉股價格調整日及之後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述連續三十個交易日須從轉股價格調整之後的第一個交易日起重新計算。
在本次公開發行的可轉換公司債券最後兩個計息年度，可轉換公司債券持有人在每年回售條件首次滿足後可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報並實施回售的，該計息年度不應再行使回售權，可轉換公司債券持有人不能多次行使部分回售權。
（2）附加回售條款
若公司本次公開發行的可轉換公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化，根據中國證監會的相關規定被視作改變募集資金用途或被中國證監會認定為改變募集資金用途的，可轉換公司債券持有人享有一次回售的權利，即可轉換公司債券持有人有權將其持有的全部或部分可轉換公司債券按債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司。可轉換公司債券持有人在附加回售條件滿足後，可以在公司公告的附加回售申報期內進行回售，可轉換公司債券持有人在該次附加回售申報期內不實施回售的，不能再行使附加回售權。
上述當期應計利息的計算公式為：
IA=B×i×t/365
其中，IA：指當期應計利息；B：指本次發行的可轉換公司債券持有人持有的將回售的可轉換公司債券票面總金額；i：指可轉換公司債券當年票面利率；t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天數（算頭不算尾）。
13、轉股年度有關股利的歸屬
因本次公開發行的可轉換公司債券轉股而增加的公司A股股票享有與原A股股票同等的權益，在股利發放的股權登記日下午收市後登記在冊的所有普通股股東（含因可轉換公司債券轉股形成的股東）均參與當期利潤分配，享有同等權益。
14、發行方式及發行對象
本次發行的可轉換公司債券向公司在股權登記日（2019年12月12日，T-1日）收市後登記在冊的原股東實行優先配售，優先配售後餘額部分（含原股東放棄優先配售部分）將採用網上通過上海證券交易所交易系統向社會公眾投資者發售的方式進行，餘額由主承銷商包銷。
本次可轉換公司債券的發行對象為：
（1）向發行人的原A股股東優先配售：發行公告公佈的股權登記日（即2019年12月12日，T-1日）收市後中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體股東；
（2）網上發行：中華人民共和國境內持有中國結算上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國家法律、法規禁止者除外）；
（3）本次發行的承銷團成員的自營賬戶不得參與網上申購。
15、向原股東配售的安排
本次發行的可轉債向公司在股權登記日（2019年12月12日，T-1日）收市後登記在冊的原股東實行優先配售，原股東可優先配售的可轉債數量為其在股權登記日收市後（T-1日）登記在冊的持有發行人A股股份數按每股配售5.896元面值可轉債的比例計算可配售可轉債的金額，並按1,000元/手的比例轉換為手數，每1手為一個申購單位。原股東可根據自身情況自行決定實際認購的可轉債數量。
原股東優先配售後餘額部分（含原股東放棄優先配售部分）採用網上通過上海證券交易所交易系統向社會公眾投資者發售的方式進行，餘額由主承銷商包銷。
16、債券持有人會議相關事項
可轉換公司債券持有人會議由公司董事會負責召集。公司董事會應在提出或收到召開債券持有人會議的提議之日起30日內召開債券持有人會議。會議通知應在會議召開15日前向全體債券持有人及有關出席對象發出，並在公司指定的信息披露媒體上公告通知。會議通知應載明開會的具體時間、地點、議題、召開方式等事項，上述事項由公司董事會確定。
在本次公開發行的可轉換公司債券的存續期限內，當出現以下情形之一時，公司董事會應當召集債券持有人會議：
（1）公司擬變更募集說明書的約定；
（2）公司不能按期支付本期可轉換公司債券的本息；
（3）擬修改可轉換公司債券持有人會議規則；
（4）公司發生減資（因股權激勵回購股份導致的減資除外）、合併、分立、解散或者申請破產；
（5）保證人（如有）或者擔保物（如有）發生重大不利變化；
（6）公司管理層不能正常履行職責，導致公司債務清償能力面臨嚴重不確定性，需要依法採取行動；
（7）公司提出債務重組方案；
（8）發生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項；
（9）根據法律、法規、規章及規範性文件、中國證監會、上海證券交易所及可轉換公司債券持有人會議規則的規定，應當由債券持有人會議審議並決定的其他事項。
單獨或合計持有本次公開發行的可轉換公司債券10%以上未償還債券面值的債券持有人、公司董事會以及法律、法規、中國證監會規定的其他機構或人士可以書面提議召開債券持有人會議。
公司將在本次公開發行的可轉換公司債券募集說明書中約定保護債券持有人權利的辦法，以及債券持有人會議的權利、程序和決議生效條件。
17、本次募集資金用途
本次公開發行募集資金總額為39,200萬元，本次公開發行募集資金在扣除發行費用後的淨額用於投資以下項目：
單位：萬元
募集資金原則上將按上述項目順序投入。在不改變募集資金投資項目的前提下，董事會可以根據項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行調整。
若本次公開發行扣除發行費用後的實際募集資金淨額低於擬投資項目實際資金需求總量，不足部分將由公司自籌資金解決。如本次募集資金到位時間與項目實施進度不一致，公司可根據實際情況需要以自籌資金先行投入，募集資金到位後予以置換。
18、募集資金存放管理
公司已建立募集資金專項存儲制度，本次公開發行可轉債的募集資金將存放於公司募集資金存儲的專項賬戶。
19、擔保事項
本次公開發行的可轉債採用股份質押和保證的擔保方式。公司控股股東廈門市建潘集團有限公司以其合法擁有的部分公司股票作為質押資產進行質押擔保，同時提供不可撤銷的保證擔保。擔保範圍為公司經中國證監會核准發行的可轉債本金及利息、違約金、損害賠償金及實現債權的合理費用，擔保的受益人為全體債券持有人，以保障本次可轉債的本息按照約定如期足額兌付。
投資者一經通過認購或者購買或者其他合法方式取得本次發行的可轉債，即視同認可並接受本次可轉債的擔保方式，授權本次可轉債保薦機構（主承銷商）作為質權人和債權人的代理人代為行使擔保權益。
二、債券評級情況
中證鵬元對本次可轉債進行了信用評級，本次可轉債主體信用評級為AA-級，債券信用評級為AA-級，展望評級為穩定。
三、債券持有人會議規則
為充分保護債券持有人的合法權益，本次可轉債設立債券持有人會議。債券持有人會議的主要內容如下：
“第二章 債券持有人的權利與義務
第六條 可轉債債券持有人的權利如下：
（一）依照其所持有的本期可轉債數額享有約定利息；
（二）根據《可轉債募集說明書》約定的條件將所持有的本期可轉債轉為公司A股股票；
（三）根據《可轉債募集說明書》約定的條件行使回售權；
（四）依照法律、法規及《廈門金牌廚櫃股份有限公司章程》（以下簡稱公司章程）的規定轉讓、贈與或質押其所持有的本期可轉債；
（五）依照法律、公司章程的規定獲得有關信息；
（六）按《可轉債募集說明書》約定的期限和方式要求公司償付本期可轉債本息；
（七）依照法律、法規等相關規定參與或委託代理人參與債券持有人會議並行使表決權；
（八）法律、法規及公司章程所賦予的其作為公司債權人的其他權利。
第七條 可轉債債券持有人的義務如下：
（一）遵守公司發行本期可轉債條款的相關規定；
（二）以認購方式取得本期可轉債的，依其所認購的可轉債數額繳納認購資金；
（三）遵守債券持有人會議形成的有效決議；
（四）除法律、法規規定及《可轉債募集說明書》約定之外，不得要求公司提前償付可轉債的本金和利息；
（五）法律、法規及公司章程規定應當由可轉債持有人承擔的其他義務。
第三章 債券持有人會議的權限範圍
第八條 債券持有人會議的權限範圍如下：
（一）當公司提出變更本期《可轉債募集說明書》約定的方案時，對是否同意公司的建議作出決議，但債券持有人會議不得作出決議同意公司不支付本期可轉債本息、變更本期可轉債利率和期限、取消《可轉債募集說明書》中的贖回或回售條款等；
（二）當公司未能按期支付本期可轉債本息時，對是否同意相關解決方案作出決議，對是否通過訴訟等程序強制公司和擔保人（如有）償還本期可轉債本息作出決議，對是否參與公司的整頓、和解、重組或者破產的法律程序作出決議；
（三）當公司減資（因股權激勵回購股份導致的減資除外）、合併、分立、解散或者申請破產時，對是否接受公司提出的建議，以及行使債券持有人依法享有的權利方案作出決議；
（四）當擔保人（如有）或擔保物（如有）發生重大不利變化時，對行使債券持有人依法享有權利的方案作出決議；
（五）當發生對債券持有人權益有重大影響的事項時，對行使債券持有人依法享有權利的方案作出決議；
（六）在法律規定許可的範圍內對本規則的修改作出決議；
（七）法律、法規、規章和規範性文件規定應當由債券持有人會議作出決議的其他情形。
第四章 債券持有人會議的召集
第九條 債券持有人會議由公司董事會負責召集。公司董事會應在提出或收到召開債券持有人會議的提議之日起30日內召開債券持有人會議。會議通知應在會議召開15日前向全體債券持有人及有關出席對象發出，並在公司指定的信息披露媒體上公告通知。會議通知應載明開會的具體時間、地點、議題、召開方式等事項，上述事項由公司董事會確定。
第十條 在本期可轉債存續期間內，當出現以下情形之一時，應當召集債券持有人會議：
（一）公司擬變更《可轉債募集說明書》的約定；
（二）公司不能按期支付本期可轉債本息；
（三）擬修改債券持有人會議規則；
（四）公司發生減資（因股權激勵回購股份導致的減資除外）、合併、分立、解散或者申請破產；
（五）擔保人（如有）或擔保物（如有）發生重大不利變化；
（六）公司管理層不能正常履行職責，導致公司債務清償能力面臨嚴重不確定性，需要依法採取行動；
（七）公司提出債務重組方案；
（八）發生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項；
（九）根據法律、法規、中國證監會、上海證券交易所及本規則的規定，應當由債券持有人會議審議並決定的其他事項。
下列機構或人士可以提議召開債券持有人會議：
（一）公司董事會提議；
（二）單獨或合計持有本期未償還債券面值總額10%以上的債券持有人書面提議；
（三）法律、法規、中國證監會規定的其他機構或人士書面提議。
第十一條 本規則第十條規定的事項發生之日起15日內，如公司董事會未能按本規則規定履行其職責，單獨或合計持有本期未償還債券面值總額10%以上的債券持有人有權以公告方式發出召開債券持有人會議的通知。
第十二條 債券持有人會議通知發出後，除非因不可抗力，不得變更債券持有人會議召開時間或取消會議，也不得變更會議通知中列明的議案；因不可抗力確需變更債券持有人會議召開時間、取消會議或者變更會議通知中所列議案的，召集人應在原定債券持有人會議召開日前至少5個交易日內以公告的方式通知全體債券持有人並說明原因，但不得因此而變更債券持有人債權登記日。債券持有人會議補充通知應在刊登會議通知的同一指定媒體上公告。
債券持有人會議通知發出後，如果召開債券持有人會議的擬決議事項消除的，召集人可以公告方式取消該次債券持有人會議並說明原因。
第十三條 債券持有人會議召集人應在中國證監會指定的媒體上公告債券持有人會議通知。債券持有人會議的通知應包括以下內容：
（一）會議召開的時間、地點、召集人及表決方式；
（二）提交會議審議的事項；
（三）以明顯的文字說明：全體債券持有人均有權出席債券持有人會議，並可以委託代理人出席會議和參加表決；
（四）確定有權出席債券持有人會議的債券持有人之債權登記日；
（五）出席會議者必須準備的文件和必須履行的手續，包括但不限於代理債券持有人出席會議的代理人的授權委託書；
（六）召集人名稱、會務常設聯繫人姓名及電話號碼；
（七）召集人需要通知的其他事項。
第十四條 債券持有人會議的債權登記日不得早於債券持有人會議召開日期之前10日，並不得晚於債券持有人會議召開日期之前3日。於債權登記日收市時在中國證券登記結算有限責任公司或適用法律規定的其他機構託管名冊上登記的本期未償還債券的債券持有人，為有權出席該次債券持有人會議的債券持有人。
第十五條 召開債券持有人現場會議的地點原則上應為公司住所地。會議場所由公司提供或由債券持有人會議召集人提供。
第十六條 符合本規則規定發出債券持有人會議通知的機構或人員，為當次債券持有人會議召集人。
第十七條 召集人召開債券持有人會議時應當聘請律師對以下事項出具法律意見：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、法規、本規則的規定；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
（四）應召集人要求對其他有關事項出具法律意見。
第五章 債券持有人會議的議案、出席人員及其權利
第十八條 提交債券持有人會議審議的議案由召集人負責起草。議案內容應符合法律、法規的規定，在債券持有人會議的權限範圍內，並有明確的議題和具體決議事項。
第十九條 債券持有人會議審議事項由召集人根據本規則第八條和第十條的規定決定。
單獨或合計代表持有本期可轉債10%以上未償還債券面值的債券持有人有權向債券持有人會議提出臨時議案。公司及其關聯方可參加債券持有人會議並提出臨時議案。臨時提案人應不遲於債券持有人會議召開之前10日，將內容完整的臨時提案提交召集人，召集人應在收到臨時提案之日起5日內發出債券持有人會議補充通知，並公告提出臨時議案的債券持有人姓名或名稱、持有本期未償還債券的比例和臨時提案內容，補充通知應在刊登會議通知的同一指定媒體上公告。除上述規定外，召集人發出債券持有人會議通知後，不得修改會議通知中已列明的提案或增加新的提案。債券持有人會議通知（包括增加臨時提案的補充通知）中未列明的提案，或不符合本規則內容要求的提案不得進行表決並作出決議。
第二十條 債券持有人可以親自出席債券持有人會議並表決，也可以委託代理人代為出席並表決。債券持有人及其代理人出席債券持有人會議的差旅費用、食宿費用等，均由債券持有人自行承擔。
公司可以出席債券持有人會議，但無表決權。若債券持有人為持有公司5%以上股份的股東、或上述股東、公司及擔保人（如有）的關聯方，則該等債券持有人在債券持有人會議上可發表意見，但無表決權，並且其代表的本期可轉債的張數在計算債券持有人會議決議是否獲得通過時不計入有表決權的本期可轉債張數。確定上述公司股東的股權登記日為該次債券持有人會議的債權登記日當日。
經會議主席同意，本期可轉債的擔保人（如有）或其他重要相關方可以參加債券持有人會議，並有權就相關事項進行說明，但無表決權。
第二十一條 債券持有人本人出席會議的，應出示本人身份證明文件和持有本期未償還債券的證券賬戶卡或適用法律規定的其他證明文件。債券持有人法定代表人或負責人出席會議的，應出示本人身份證明文件、法定代表人或負責人資格的有效證明和持有本期未償還債券的證券賬戶卡或適用法律規定的其他證明文件。
債券持有人委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證明文件、被代理人（或其法定代表人、負責人）依法出具的授權委託書、被代理人身份證明文件、被代理人持有本期未償還債券的證券賬戶卡或適用法律規定的其他證明文件。
第二十二條 債券持有人出具的委託他人出席債券持有人會議的授權委託書應當載明下列內容：
（一）代理人的姓名、身份證號碼；
（二）代理人的權限，包括但不限於是否具有表決權；
（三）分別對列入債券持有人會議議程的每一審議事項投同意、反對或棄權票的指示；
（四）授權委託書簽發日期和有效期限；
（五）委託人簽字或蓋章。
授權委託書應當註明，如果債券持有人不作具體指示，債券持有人代理人是否可以按自己的意思表決。授權委託書應在債券持有人會議召開24小時之前送交債券持有人會議召集人。
第二十三條 召集人和律師應依據證券登記結算機構提供的、在債權登記日交易結束時持有本期可轉債的債券持有人名冊共同對出席會議的債券持有人的資格和合法性進行驗證，並登記出席債券持有人會議的債券持有人及其代理人的姓名或名稱及其所持有表決權的本期可轉債的張數。
上述債券持有人名冊應由公司從證券登記結算機構取得，並無償提供給召集人。
第六章 債券持有人會議的召開
第二十四條 債券持有人會議採取現場方式召開，也可以採取通訊等方式召開。
第二十五條 債券持有人會議應由公司董事會委派出席會議的授權代表擔任會議主席並主持。如公司董事會未能履行職責時，由出席會議的債券持有人（或債券持有人代理人）以所代表的本期債券表決權過半數選舉產生一名債券持有人（或債券持有人代理人）擔任會議主席並主持會議；如在該次會議開始後1小時內未能按前述規定共同推舉出會議主席，則應當由出席該次會議的持有本期未償還債券表決權總數最多的債券持有人（或其代理人）擔任會議主席並主持會議。
第二十六條 應單獨或合計持有本期未償還債券面值總額10%以上的債券持有人的要求，公司應委派董事、監事或高級管理人員出席債券持有人會議。除涉及公司商業秘密或受適用法律和上市公司信息披露規定的限制外，出席會議的公司董事、監事或高級管理人員應當對債券持有人的質詢和建議作出答覆或說明。
第二十七條 會議主席負責製作出席會議人員的簽名冊。簽名冊應載明參加會議的債券持有人名稱（或姓名）、出席會議代理人的姓名及其身份證件號碼、持有或者代表的本期未償還債券本金總額及其證券賬戶卡號碼或適用法律規定的其他證明文件的相關信息等事項。
會議主持人宣佈現場出席會議的債券持有人和代理人人數及所持有或者代表的本期可轉債張數總額之前，會議登記應當終止。
第二十八條 公司董事、監事和高級管理人員可以列席債券持有人會議。
第二十九條 會議主席有權經會議同意後決定休會、復會及改變會議地點。經會議決議要求，會議主席應當按決議修改會議時間及改變會議地點。休會後復會的會議不得對原先會議議案範圍外的事項作出決議。
第七章 債券持有人會議的表決、決議及會議記錄
第三十條 向債券持有人會議提交的每一議案應由與會的有權出席債券持有人會議的債券持有人或其正式委託的代理人投票表決。每一張本期未償還債券（面值為人民幣100元）擁有一票表決權。
第三十一條 公告的會議通知載明的各項擬審議事項或同一擬審議事項內並列的各項議題應當逐項分開審議、表決。除因不可抗力等特殊原因導致會議中止或不能作出決議外，會議不得對會議通知載明的擬審議事項進行擱置或不予表決。會議對同一事項有不同提案的，應以提案提出的時間順序進行表決，並作出決議。
債券持有人會議不得就未經公告的事項進行表決。債券持有人會議審議擬審議事項時，不得對擬審議事項進行變更，任何對擬審議事項的變更應被視為一個新的擬審議事項，不得在本次會議上進行表決。
第三十二條 債券持有人會議採取記名方式投票表決。
債券持有人或其代理人對擬審議事項表決時，只能投票表示：同意或反對或棄權。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票所持有表決權對應的表決結果應計為廢票，不計入投票結果。未投的表決票視為投票人放棄表決權，不計入投票結果。
第三十三條 下述債券持有人在債券持有人會議上可以發表意見，但沒有表決權，並且其所代表的本期可轉債張數不計入出席債券持有人會議的出席張數：
（一）債券持有人為持有公司5%以上股份的公司股東；
（二）上述公司股東、公司及擔保人（如有）的關聯方。
第三十四條 會議設計票人、監票人各一名，負責會議計票和監票。計票人、監票人由會議主席推薦並由出席會議的債券持有人（或債券持有人代理人）擔任。與公司有關聯關係的債券持有人及其代理人不得擔任計票人、監票人。
每一審議事項的表決投票時，應當由至少兩名債券持有人（或債券持有人代理人）同一名公司授權代表參加清點，並由清點人當場公佈表決結果。律師負責見證表決過程。
第三十五條 會議主席根據表決結果確認債券持有人會議決議是否獲得通過，並應當在會上宣佈表決結果。決議的表決結果應載入會議記錄。
第三十六條 會議主席如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行重新點票；如果會議主席未提議重新點票，出席會議的債券持有人（或債券持有人代理人）對會議主席宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即要求重新點票，會議主席應當即時組織重新點票。
第三十七條 除本規則另有規定外，債券持有人會議作出的決議，須經出席會議的代表二分之一以上表決權的債券持有人（或債券持有人代理人）同意方為有效。
第三十八條 債券持有人會議決議自表決通過之日起生效，但其中需經有權機構批准的，經有權機構批准後方能生效。依照有關法律、法規、《可轉債募集說明書》和本規則的規定，經表決通過的債券持有人會議決議對本期可轉債全體債券持有人（包括未參加會議或明示不同意見的債券持有人）具有法律約束力。
任何與本期可轉債有關的決議如果導致變更發行人與債券持有人之間的權利義務關係的，除法律、法規、規章和《可轉債募集說明書》明確規定債券持有人作出的決議對發行人有約束力外：
（一）如該決議是根據債券持有人的提議作出的，該決議經債券持有人會議表決通過並經公司書面同意後，對公司和全體債券持有人具有法律約束力；
（二）如果該決議是根據公司的提議作出的，經債券持有人會議表決通過後，對公司和全體債券持有人具有法律約束力。
第三十九條 債券持有人會議召集人應在債券持有人會議作出決議之日後二個交易日內將決議於監管部門指定的媒體上公告。公告中應列明會議召開的日期、時間、地點、方式、召集人和主持人，出席會議的債券持有人和代理人人數、出席會議的債券持有人和代理人所代表有表決權的本期可轉債張數及佔本期可轉債總張數的比例、每項擬審議事項的表決結果和通過的各項決議的內容。
第四十條 債券持有人會議應有會議記錄。會議記錄記載以下內容：
（一）召開會議的時間、地點、議程和召集人名稱或姓名；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的人員姓名，以及會議見證律師、計票人、監票人和清點人的姓名；
（三）出席會議的債券持有人和代理人人數、所代表有表決權的本期可轉債張數及出席會議的債券持有人和代理人所代表有表決權的本期可轉債張數佔公司本期可轉債總張數的比例；
（四）對每一擬審議事項的發言要點；
（五）每一審議事項的表決結果；
（六）債券持有人的質詢意見、建議及公司董事、監事或高級管理人員的答覆或說明等內容；
（七）法律、法規、規範性文件規定的以及債券持有人會議認為應當載入會議記錄的其他內容。
第四十一條 會議召集人和主持人應當保證債券持有人會議記錄內容真實、準確和完整。債券持有人會議記錄由出席會議的會議主持人、召集人（或其委託的代表）、記錄員、計票人和監票人簽名。債券持有人會議記錄、表決票、出席會議人員的簽名冊、授權委託書、律師出具的法律意見書等會議文件資料由公司董事會保管，保管期限為十年。
第四十二條 會議召集人應保證債券持有人會議連續進行，直至形成最終決議。因不可抗力、突發事件等特殊原因導致會議中止、不能正常召開或不能作出決議的，應採取必要的措施儘快恢復召開會議或直接終止本次會議，並將上述情況及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及上海證券交易所報告。
對於干擾會議、尋釁滋事和侵犯債券持有人合法權益的行為，會議召集人、會議主席應當採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。
第四十三條 公司董事會應嚴格執行債券持有人會議決議，代表債券持有人及時就有關決議內容與有關主體進行溝通，督促債券持有人會議決議的具體落實。”
第七節 發行人的資信及擔保事項
一、可轉換公司債券的信用級別及資信評級機構
二、可轉換公司債券的擔保情況
本次公開發行的可轉債採用股份質押和保證的擔保方式。公司控股股東廈門市建潘集團有限公司以其合法擁有的部分公司股票作為質押資產進行質押擔保，同時提供不可撤銷的保證擔保。擔保範圍為公司本次可轉債本金及利息、違約金、損害賠償金及實現債權的合理費用，擔保的受益人為全體債券持有人，以保障本次可轉債的本息按照約定如期足額兌付。
三、最近三年債券發行及其償還的情況
最近三年，公司不存在對外發行債券的情形。
第八節 償債措施
最近三年及一期，公司主要財務指標如下：
公司最近兩年流動比率均超過1，表明公司流動性較好，短期償債能力較強。2017年流動比率和速動比率較2016年均有明顯提高，主要系公司首次公開發行股票募集資金到賬，公司流動資產大幅增加所致。2018年隨著募投項目的持續投入，貨幣資金等流動資產相應減少，同時公司盈利情況良好，經營積累對沖了固定資產投資對流動資產的部分影響，因此2018年流動比率和速動比率較2017年雖有所降低，但下降幅度不大。
截至2019年6月末，流動比率下降至0.98，主要有兩方面原因：一是公司2019年1-6月在建工程、股權投資等長期資產投資增加，流動資產相應減少；二是2019年6月末預收款項增加，導致流動負債有所增加。
而2017年合併及母公司資產負債率較2016年均有明顯下降，主要系公司首次公開發行股票募集資金到賬，導致公司資產和權益規模大幅上升所致。2018年、2019年6月合併及母公司資產負債率較2017年未發生明顯變化。
2016年至2019年1-6月，公司息稅前利潤呈逐年增長的態勢，主要是因為公司收入和利潤持續增加，表明公司具有較強的償債能力。2017年、2018年和2019年1-6月公司未借入有息負債，因此利息保障倍數指標不適用。
第九節 財務會計資料
公司2016年度、2017年度和2018年度財務報告經福建華興會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並分別出具了閩華興所（2017）審字 F-010號、閩華興所（2018）審字 F-046 號、閩華興所（2019）審字 F-040 號標準無保留意見的審計報告。公司2019年1-6月財務數據未經審計。
一、最近三年及一期的主要財務指標
1、最近三年及一期的加權平均淨資產收益率和每股收益
根據中國證監會《公開發行證券公司信息披露編報規則第 9 號——淨資產收益率和每股收益的計算及披露（2010 年修訂）》要求，計算公司報告期的淨資收益率和每股收益情況如下：
2、最近三年及一期的其他主要財務指標
二、財務信息查閱
投資者欲瞭解本公司的詳細財務資料，敬請查閱本公司財務報告。投資者可以在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）查閱本公司詳細的財務報告。
三、本次可轉換公司債券轉股的影響
如本次可轉換公司債券全部轉股，按初始轉股價格計算，則公司股東權益增加3.92億元，總股本增加約625.30萬股。
第十節 其他重要事項
本公司自募集說明書刊登日至上市公告書刊登前未發生下列可能對本公司有較大影響的其他重要事項：
1、主要業務發展目標發生重大變化；
2、所處行業或市場發生重大變化；
3、主要投入、產出物供求及價格重大變化；
4、重大投資；
5、重大資產（股權）收購、出售；
6、本公司住所變更；
7、重大訴訟、仲裁案件；
8、重大會計政策變動；
9、會計師事務所變動；
10、發生新的重大負債或重大債項變化；
11、本公司資信情況發生變化；
12、其他應披露的重大事項。
第十一節 董事會上市承諾
公司董事會承諾嚴格遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》等法律、法規和中國證監會的有關規定，並自可轉換公司債券上市之日起做到：
1、承諾真實、準確、完整、公平和及時地公佈定期報告、披露所有對投資者有重大影響的信息，並接受中國證監會、證券交易所的監督管理；
2、承諾發行人在知悉可能對可轉換公司債券價格產生誤導性影響的任何公共傳播媒體出現的消息後，將及時予以公開澄清；
3、發行人董事、監事、高級管理人員和核心技術人員將認真聽取社會公眾的意見和批評，不利用已獲得的內幕消息和其他不正當手段直接或間接從事發行人可轉換公司債券的買賣活動；
4、發行人沒有無記錄的負債。
第十二節 上市保薦機構及其意見
一、保薦機構相關情況
二、上市保薦機構的推薦意見
保薦機構興業證券股份有限公司認為：廈門金牌廚櫃股份有限公司本次發行的可轉換公司債券上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》及《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規的有關規定，發行人可轉換公司債券具備在上海證券交易所上市的條件。興業證券同意保薦發行人的可轉換公司債券上市交易，並承擔相關保薦責任。
廈門金牌廚櫃股份有限公司
興業證券股份有限公司
2020年1月3日
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