秦国打败晋国之后，一连十几年两国没有发生战事，这时南方的楚国一天天强大了起来，也想争夺中原的霸主地位。
公元前613年，楚成王的孙子楚庄王继位做了国君，晋国趁这个机会把几个归附楚国的小国家又拉了过去订立盟约。楚国的大臣们很不服气，都要求楚庄王出兵争大权，楚庄王不听那一套，白天打猎晚上喝酒听音乐，什么国家大事全不放在心上。
就这样窝窝囊囊过了三年，他知道大臣们对他的作为很不满意，他下了一道命令，谁要是敢劝谏就判谁的死罪。
有个名叫伍举的大臣实在看不过去，决心去见楚庄王。楚庄王正在宫里寻欢作乐，听到伍举要见他，就把伍举召到面前问：“你来干什么？”
伍举说：“有人让我猜个谜，我猜不着，大王是个聪明人，请您猜猜吧。”
楚庄王听说要他猜谜，觉得怪有意思就笑着说：“好啊，你说出来听听。”
伍举说：“楚国山上有一只大鸟，身披五彩样子挺神气，可是一停三年不飞也不叫，这是什么鸟啊？”
楚庄王心里明白伍举说的是谁，他说：“这可不是普通的鸟，这个鸟不飞则已，一飞冲天；不鸣则已，一鸣惊人！你去吧，我已经明白了。”
过了一段时间，另一名大臣苏从见楚庄王没有动静，又去劝说楚庄王。楚庄王问他：“你难道不知道我下得禁令吗？”
苏从说：“我知道，只要大王能够听我的意见，我就是触犯了禁令被判了死罪也是心甘情愿的。”
楚庄王说：“恩～你们都是真心为了国家好，我哪会不明白呢！”
打这以后，楚庄王决心改革政治，把一批奉承拍马的人撤了职，把敢于进谏的伍举、苏从提拔起来，帮助他处理国家大事，并加紧制造武器，操练兵马。当年就收服了南方的许多部落，第六年打败了宋国，第八年又打败了戎族，一直打到周都洛邑附近。
为了显示楚国的兵威，楚庄王在洛邑的郊外举行了一次大检阅，这一来可怕那个挂名的周天子吓坏了，他派大臣王孙满前往郊外慰问楚军。
楚庄王和王孙满交谈的时候，楚庄王问起周王宫里珍藏的九鼎大小轻重怎么样。九鼎是象征大周权威的礼器，楚庄王问起九鼎，就是表示他有夺取周天子权利的野心。王孙满是个善于应付的人，他劝说楚庄王：“国家的强盛总要靠德行服人，不必去打听鼎的轻重。”楚庄王自己知道当时还没有灭掉周朝的条件，也就带兵回国了。
过后，楚庄王拜楚国有名的隐士孙叔敖为国相，孙叔敖当了国相之后，开垦荒地、奖励生产，为了免除水灾旱灾，他还组织楚国人开辟河道，灌溉成百万亩的庄稼，每年多打了不少粮食。没几年功夫，楚国更加强大起来了，先后平定了郑国和陈国的两部内乱，终于和中原霸主晋国冲突起来。
公元前597年，楚庄王率领大军攻打郑国，晋国派兵救郑，在邲地（今河南郑州）和楚国发生了一次大战。晋国从来没有打过这么惨的败仗，人马死了一半，剩下的逃到黄河边，船少人多，兵士争着渡河，许多人被挤到水里去了。掉到水里的人往船上爬，船上的兵士怕翻船，就拿刀把爬船兵士的手指头都砍了下来。
有人劝楚庄王追上去，把晋军赶尽杀绝，楚庄王说：“楚国自从城濮失败以来，一直抬不起头来，这回打了这么大的胜仗，总算洗刷了以前的耻辱，何必多杀人呢？”说着立即下令收兵，让晋国的残兵逃了回去。打那以后，这个一鸣惊人的楚庄王就成了霸主。
从齐桓公、晋文公、宋襄公、秦穆公到楚庄王，前前后后总共五个霸主，历史上通常称他们为—春秋五霸。也有的历史书不把宋襄公、秦穆公归在春秋五霸中，取而代之的是吴王阖闾和越王勾践。
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