太平軍定都南京後，因為戰火蹂躪，江淅滬一帶富紳地主紛紛逃到上海尋求庇護，而上海有英法租界洋兵保護，相對江淅其它地方還是比較安全。英法對清廷與太平軍作戰起初保持中立，兩邊售賣軍火牟利，賺得盆滿缽溢。但後期經過權衡轉而開始支持清廷，因為清廷控制的市場更大，也更便於英法欺負宰割。當時上海雲集了各地避難富人，但僅靠英法租界哪點洋兵難以全面保護上海安全，而清兵和地方鄉勇團練的戰鬥力實在不敢恭維，因此在清地方政府的牽頭下，避難富紳們的資助下，僱傭兵性質的洋槍隊運雲而生。
華爾洋槍隊
華爾，美國紐約人，陸軍學校卒業，參加過墨西哥和克里米亞戰爭，並獲得中尉軍銜，擁有出色的指揮軍隊的軍事才能。華爾來到中國本意是想參加中國太平天國運動，因為太平天國是崇拜上帝的人，但來到上海後發現事實與國內宣傳不符，最後傾向清軍。上海佈政史吳熙請求華爾招募歐美洋兵十數人，並徵召中國人數百人入伍組成洋槍隊防衛上海等地。華爾領導的數百洋槍隊在與太平軍的多次交戰中以少勝多從無敗績，被清廷賜名為“常勝軍”。為了保衛上海、蘇州這個富饒的稅賦重地，李鴻章奉曾國藩之命組建淮軍並奔赴上海，華爾洋槍隊便歸入李鴻章麾下，華爾洋槍隊在李鴻章資助下擴建至數千人，建制齊全，有步兵團、狙擊連、工兵連、運輸連、河運艦隊等，裝備當時最先進的步槍和後裝阿姆斯特朗火炮。由於得到了上海富紳和買辦的雄厚財力支持，軍官月薪達500兩白銀，洋兵月薪100白銀，即使普通華兵月薪也有十個銀元，是清軍的五倍。在金錢的召喚下，世界各地來上海灘的冒險者和亡命之徒紛紛投身洋槍隊，甚至連英國艦隊的水兵也大量跳槽。
華爾
同治二年正月，太平軍數萬人圍攻松江，華爾率領洋槍隊五百人迎戰，大敗太平軍，令李鴻章震驚，遂對華爾洋槍隊刮目相看。洋槍隊編有六個步兵團，兩個狙擊兵連，一個工兵連，一支內河艦隊，一支運輸船隊，一個兵工廠，一座野戰醫院。
後來華爾洋槍隊隨淮軍入浙江攻慈溪縣時，華爾不幸中流彈身亡。洋槍隊由華爾的助手白齊文領導。白齊文是一個流浪世界各地的冒險家，為人非常狡猾，也很驕橫，看不起清軍，甚至藐視李鴻章。當時看到清軍戰鬥力衰弱十分依賴洋槍隊，遂心生歹意，便私通李秀成，打算佔據松江城和李秀成裡應外合，同時脅迫上海道臺獅子大開口勒索軍費數萬兩銀子。上海道臺沒有給，便將道臺一頓痛打，搶了四萬兩銀子揚長而去。李鴻章氣得七竅生煙，找到英領事告狀，英領事便推薦另一優秀軍事人才戈登接替白齊文出任洋槍隊長才把事情平息。李鴻章想把白齊文殺掉以絕後患，被美領事勸阻，最後放了他。
白齊文召集忠於他的一批士兵轉身就投靠了李秀成，併為李秀成購買槍支彈藥訓練洋槍隊。白齊文也是一個出色的軍事人才，渴望展露其軍事才華，但在華爾手下一直無法獨立施展。他熟悉蘇滬戰局，為李秀成出謀劃策建議李秀成將江浙滬一帶毀掉，讓清廷失去財賦來源，然後避開江南清軍重兵，揮軍北上中原、山東，一方面可以緩解天京危局，另一方面可開創新的根據地，結果李秀成沒有采納他的建議。後來白齊文又購來歐洲新式火炮協助李秀成攻陷蘇州，讓清軍死傷慘重，但李秀成對白齊文始終不太放心，沒有完全放權給他，這讓白齊文很鬱悶。最後這個野心家鬱郁不得志，又離開李秀成投奔另一股太平軍，在作戰中被清軍活捉斬殺，終年29歲。
洋槍隊與太平軍作戰
戈登比起華爾，才華有過之無不及，李鴻章將他與手下大將程學啟合作。在攻打蘇州中，戈登親自登門勸降李秀成部下大將雲官，雲官見太平軍大勢已去，在戈登作為保人的前提下說服城中守將一起投降清軍。結果李鴻章擔心這些降將以後反水不好控制，便假意設宴將上千名骨幹降將一起誘殺了事。西方人的契約意識東方人也不太懂，所以對於以人格擔保降將人身安全的戈登來說是奇聇大辱， 戈登火冒三丈，手提洋槍要殺李鴻章謝罪。嚇得李鴻章趕緊逃離軍營，過了很長一段時間待戈登怒火平息了才敢回來，由此可見戈登血性和李鴻章人格渺小。
洋槍隊
太平軍之所以戰鬥力驚人打得清軍丟盔棄甲，在於太平軍整體的軍事作戰技術領先於清軍，這是很多人都不曾知道的事實。第一次鴉片戰爭後，廣州通商，廣東成了封閉滿清思想和西方科技最發達的地區，而太平軍從這裡起義後，將西洋軍事技術最先運用於作戰。太平軍大量裝備洋槍洋炮，特別是定都天京後背靠上海，購買洋槍洋泡非常便利，無獨有偶的是太平軍也大量使用哪些冒險投機的洋教官訓練其洋槍隊助戰。對此梁啟超在《李鴻章傳》中客觀公道評價，李鴻章和左宗棠平定太平軍中得力於華爾、戈登、託格比、吉格爾等西方軍官更多。這些洋槍隊頭領均是西方正規軍校出來，戰略戰術思想，練兵帶兵方法均遠遠領先當時清軍。作戰時洋槍隊往往做為先鋒攻堅部隊，和太平軍的洋槍隊硬抗，打跨了對方的洋槍隊就是後面的冷兵器大部隊跟上，可以避免重大傷亡。 第二次鴉片戰爭時英法聯軍僅以二萬餘人兵力就能打敗擁有百萬軍隊的滿清並佔領首都北京，而當時英法聯軍主要裝備是普通來復槍和連發槍，加特林、馬克沁一類重機槍還沒發明，可以想想洋槍洋炮隊的威力。
所以後期清軍有洋槍隊助戰，遂一改頹勢，由守轉攻。清軍嚐到甜頭後，開始聘請洋教官大量訓練洋槍隊列裝軍隊，其中淮軍是最早仿效洋槍隊建制，裝備西式武器，進行洋式操練，率先走上軍事近代化的道路。後來左宗棠收復新韁，李鴻章平定捻亂，先進的洋槍洋炮起了至關重要的作用。
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