1946年年底至1947年年初，我南满民主联军连续挫败蒋军对临江地区的两次大规模进犯，军民士气大振，普遍增强了坚持南满的信心。但是，陈云并没有因此而放松警惕。他冷静地分析了形势，估计敌人还会进犯，南满的困难局面还没有结束。
2月8日，他电告北满：“今后南满可能有两种前途：（甲）保住临、蒙，使长白山区有完整四县（22万人口），进而夺回辑、柳、金、辉城，如此则坚持敌后亦易。因山上与敌后互可呼应，对敌北进牵制力亦大，形成有力的犄角之势，此为上策。（乙）如临、蒙不保，大部主力在敌后处于敌兵四面包围中，根据地不易迅速建立，那时敌情又有两种可能：其一，敌以少数兵力对南满，大兵北压；其二，则利用松花江开冻，北满主力无法南渡进敌，敌可集中东北重兵先扫南满，使我无立脚喘息之机，而这种可能性是很大的”。同时还强调，“我必须拼死反复力争第一前途。只有不得已时，才能走第二前途”。
果然不出陈云所料，没过几天，杜聿明不甘心两次进攻临江的失败，便亲自出马，于1947年2月13日调集60军暂21师，52军2师、195师，新6军新22师（欠65团）及第71军91师共5个师的兵力，准备第三次进攻临江。
具体部署是：6暂21师为左翼，由金川向南，进至通沟、鹿尾林地区，向八道江实施迂回；2师4团由通化出动，进至长春沟、高丽城子地区，与第91师并肩进攻八道江；91师为中路，由三源浦进至通化以北大北岔，进占高丽城子后，向八道江地区实施主要帘布；新22师（欠第65团）由桓仁进至通化以南之热闹街，向八道江迂回；195师位于通化为预备队；另以14师一部于桓仁及以东之沙尖子封锁浑江，阻止民主联军南满部队西进。以上各部，于2月16日开始行动。
肖劲光等研究敌情后，认为正面敌军兵力强大，又能互相支援。侧面的暂21师相对孤立，决心以求歼暂21师63团作为第一步作战目标，得手后再集中兵力围歼进占高丽城子一线的91师。
肖劲光
3纵7师、9师接到命令连夜出发。于18日赶到东沟，将暂21师63团（欠1个营）及山炮营包围于阎家街、鹿尾林地区。天亮后经6小时激战，全歼该敌，俘团长以下1300余人，并击溃由柳河来援的暂21师61团。与此同时，3纵8师、4纵10师于老岭、四道江一线，依险抗击蒋军91师、2师，使之不能前进一步，有力支援了7师、9师的战斗。
2月19日，林彪、刘亚楼致电肖劲光、陈云：“望你们利用敌人攻击精神不旺的缺点，灵活运用择险顽抗与机动进攻的两种方法，以使敌对临江的第三次进攻归于失败”。林彪同时告知，北满主力将于20日左右，再次出击松花江以南。
21日拂晓，3纵集中全部兵力，不停顿地向进至大北岔、德兴屯地区的蒋军91师272团、师直工兵营及2师6团1个营发起进攻。8师割断了272团与91师主力的联系。其他部队于21日拂晓向272团发起进攻。272团占据着几个制高点拼命抵抗，战斗持续到22日中午，3纵经过顽强战斗，终于占领了几个重要高地，将272团分割为几块，被完全包围。91师主力企图解围，被民主联军阻击部队坚持顶住。到黄昏时，272团及附属师直工兵营被全部歼灭在大北岔。
刘玉章带着2师主力从通化进至高丽城子附近的清沟子，配合91师进攻。在敌后活动的4纵10师接到命令，从敌后突然插过来，于21日抢占了大龙枣沟，封锁了沟口。师长杜光华指挥29团分头守住沟口和附近的高地，指挥28团迅速向这里靠拢，准备把2师、195师堵在盆地里消灭掉。
蒋军2师、91师发觉后路被截断，顿时惊恐万分。刘玉章亲自指挥2师主力向外突围，91师在旁边助攻。在沟口的那一头，从通化赶来的195师从背后向4纵29团发起进攻，企图解救2师、91师。
激烈的战斗从22日中午打响。29团只有1个营守卫高地，其余部队被派往高丽城子配合3纵围歼敌军。守卫高地的这个营以排为单位，顽强抵抗着蒋军的两面夹击。由于28团被蒋军阻挡在青沟子一带过不来，29团这个营苦苦支撑到黄昏，杜光华师长在战斗中不幸牺牲。
此时，3纵开始对占据高丽城子的第91师主力、及2师4团发起进攻。蒋军2师、91师主力抢在我军合围前向大龙枣沟门突围。由于29团那个负责阻击的营伤亡过大，蒋军得以逃脱被合围的厄运，于23日下午逃向通化。3纵因连续作战几昼夜，疲劳过度，没能堵住敌人。
当3纵进行三保临江战斗时，深入敌后的4纵也积极牵制敌军。11师于2月16日，由沙尖子再次向宽甸、桓仁地区挺进，沿路作战虽有所缴获，但减员很多。2月20日，他们到达碱厂镇附近，听说敌军向临江发起第三次进攻，就决心拿下碱厂，在敌人后方插上一刀。
碱厂位于抚顺、本溪、宽甸、桓仁的中心，驻有蒋军青年军207师的一个加强营、保安团一个营和警察大队共千余人把守，在镇子东边的元宝山修建了防御工事。11师以为敌人只有1个连，便于20日下午开始进攻。起初以一个连的兵力进攻元宝山，由于该连没有详细侦察地形，单纯从正面攻击，在敌军密集火力下伤亡较大。从另一侧进攻的部队也同样受阻。而进攻碱厂镇的部队比较顺利，很快攻到了街里。
抓住俘虏问明情况，才知道敌军比估计的要多。师首长决定计划不变，要团长侦察地形后，一部从街里迂回山后，一部仍从元宝山正面进攻。两下夹攻，蒋军慌乱起来，丢下阵地向北逃跑。11师穷追猛打，以牺牲48人，伤208人的代价歼灭了碱厂的敌军。共计毙伤敌131人，俘虏783人，缴获一批枪支弹药。
杜聿明发觉后院起火，赶紧调新6军14师从桓仁出发，企图与重建的25师合力消灭4纵11师。为了摆脱敌人的追赶，11师决定兵分两路，以小部队吸引敌军主力，大部队则越过安沈路向东进军。大家不顾疲劳，日夜行军，8天走了500里，只吃了7顿饭，作战9次，终于冲破了敌军的堵截，返回了南满根据地。
此时，三保临江已近尾声，蒋军正向通化收缩。11师与12师36团合作，攻下桓仁县城，休整了10天。
此时，由于民主联军北满主力二下江南，杜聿明决定调兵北上。91师于26日放弃了辑安和金川，辉南、柳河也只有一个营留守。我军抓住时机扩大战果。26日，独立2师袭占金川，歼暂21师1个营。28日和3月4日，3纵7师、8师及独立2师采取奔袭动作，结束政治攻势，先后攻克柳河、辉南，歼暂21师2个营及两个保安团。3月4日，4纵12师和独立1师出击辽南，在马家店歼新6军输送团及新22师65团各1个营（欠1个连）。
至此，蒋军第三次进攻临江被粉碎。此次作战，民主联军共歼蒋军近万人，缴获火炮127门，枪2011支（挺），汽车21辆，以及满载军火的大车350余辆，收复金川、辉南、柳河、桓仁、辑安等县城，大大扩展了南满根据地。
三保临江战斗，比起前两次大有进步。辽东军区贯彻了东总总部集中兵力歼灭敌人有生力量的指示，每次战斗都集中了五六倍于敌军的力量，歼敌一路，达到了各个击破的目的。当蒋军惊恐混乱时，民主联军抓住战机，以迅速的动作捕捉附近的目标，再打一个歼灭战。这样，民主联军在运动中总是处于主动地位。
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