话说，中国古代战国初期，晋国一分为三，俗称三家分晋。最初三晋联盟南征北战、东征西讨，所向无敌，但因魏国首先崛起，发展壮大，位于三国之首，经常“分赃不均”，独吞战利品，引得韩国和赵国有颇多不满，因而三晋联盟彻底破裂，不惜相互攻伐。
由于赵国不附于魏，魏对远隔赵国的中山国已无力控制，中山乘机在赵、魏棘蒲之战时复国。赵于敬侯十、十一两年（前377、376年）连续进攻中山，先战于房子（今河北高邑南），再战于中人（今河北唐县西南），严重打击了刚刚复国的中山，一方面解除了南进的后顾之忧，一方面吞并了中山的部分领土。
魏武侯二十一年（前375年），魏为报复楚军深入至林中之仇，出军攻楚，进至榆关（今河南中牟南）。韩乘魏、楚正在榆关交战之际，派军攻郑。郑位于楚、魏、韩之间，是三国争夺的对象，经过连年被大国攻占，此时领土已很狭小。韩军迅速攻破郑都，占领了郑的全部领土。郑国灭亡。韩将国都迁至原郑都新郑，以便于在中原发展。
魏武侯二十二年（前374年），齐国内乱，田午杀其君剡自立为君，并承姜齐爵位，称桓公元年。乘齐桓公统治尚未巩固之际，燕于次年攻齐国之北，败齐军于林营（具体位置不详，应在今山东西北部）；鲁攻齐国之南，攻占齐国边邑阳关（今山东泰安东南）；魏攻齐国之西，进至博陵（今山东茌平西北）。
三国攻齐，使齐遭受严重打击。次年，赵再度攻卫，攻占卫北部乡邑73处。魏惟恐赵吞并卫国，影响自己的扩展，立即出军进攻赵国，败赵军于北蔺（今山西离石西）附近，牵制了赵的南进，援助了卫国。
魏武侯二十五年（前371年），为扩大其南部疆域，魏军又攻楚国，攻占了鲁阳（今河南鲁山），魏地扩展至楚国方城（今河南方城）以北地区，国势转强。次年，赵乘齐连年受挫、国力削弱之机，再次攻齐，占领了齐西部边邑甄（今山东鄄城北）。魏为阻止赵势力的扩展，乘赵军主力在齐之机，举兵攻赵，在怀（今河南武涉西南）击败赵军。
当年魏武侯逝世，子与公中缓争位。子势大，并有大夫王错支持。公中缓向赵求援，流亡宋国的魏人公孙颀进入赵、韩游说，劝两国攻魏。两国本为魏的强大担心，遂于次年（前369年）乘机进行干涉。赵成侯，韩懿侯率军联合攻魏，首先攻占魏邑葵（今河南博爱西北），再与魏军战于浊泽（今河南禹县东北），大败魏军，遂进围魏都安邑（今山西夏县西北）。
韩、赵在对魏处理上意见分歧：赵欲杀子，立公中缓，割取部分魏地；而韩则企图使二人俱立，以分魏为二，削弱魏国。赵成侯坚持己见，韩懿侯率军返国。赵不愿孤军与魏作战，随后亦撤军返回。魏军实施反击，败赵军于平阳（今河北临漳西）。至此魏国也跌下了神坛！
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