證券代碼：002120 證券簡稱：韻達股份 上市地點：深圳證券交易所
二〇二〇年三月
本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證本激勵計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
特別提示
1、韻達控股股份有限公司第三期限制性股票激勵計劃主要依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》以及其他相關法律、法規、規範性文件和《韻達控股股份有限公司章程》的規定製定（以下簡稱“本激勵計劃”）。
2、公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第七條規定的不得實行股權激勵的情形。
3、本計劃激勵對象不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第八條規定的不得成為激勵對象的情形。
4、本計劃所採用的激勵形式為限制性股票，其股票來源為韻達控股股份有限公司（以下簡稱“韻達控股”或“本公司”、“公司”）向激勵對象定向發行公司A股普通股。
5、本激勵計劃擬向激勵對象授予不超過423.0000萬股公司限制性股票，約佔本激勵計劃草案公告時公司股本總額222,628.6468萬股的0.1900%。其中，首次授予403.3000萬股，佔本激勵計劃草案公告時公司股本總額222,628.6468萬股的0.1812%，預留授予19.7000萬股，佔本激勵計劃草案公告時公司股本總額222,628.6468萬股的0.0088%，佔本次授予限制性股票總量的4.6572%。本激勵計劃每次授予的股票數量總和，加上公司其他有效的股權激勵計劃所涉及的公司股票總數，不得超過公司於本激勵計劃批准日已發行的公司股本總額的10%；非經股東大會特別決議批准，任何一名激勵對象通過本激勵計劃及其他全部有效的股權激勵計劃（如有）獲授的公司股票累計不得超過公司於本激勵計劃批准日已發行的公司股本總額的1%。
6、本計劃的激勵對象為公司董事、高級管理人員（不包括獨立董事、監事），公司及控股子公司的中層管理人員，公司及控股子公司的核心業務（技術）人員，合計362人。激勵對象符合《中小企業板信息披露業務備忘錄第4號：股權激勵》以及《上市公司股權激勵管理辦法》的規定。
7、本激勵計劃首次授予的限制性股票的授予價格為15.63元/股。
在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予價格和權益數量將做相應的調整。
8、本激勵計劃的有效期為自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購註銷完畢之日止，最長不超過48個月。
限售期為自激勵對象獲授限制性股票完成登記之日起12個月內。激勵對象根據本計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用於擔保或償還債務。
首次授予的限制性股票解鎖安排如表所示：
預留授予的限制性股票解鎖安排如表所示：
9、本激勵計劃授予（含預留）的限制性股票解鎖條件對應的各年度主要績效考核目標如下表所示：
各年度績效考核目標如下表所示：
公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象考核當年可解除限售的限制性股票不得解除限售，對應的限制性股票由公司回購註銷。
10、公司承諾公司的獨立董事、監事、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女未參與本激勵計劃。
11、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
12、公司承諾，本激勵計劃相關信息披露文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
13、激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏後，將由股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。
14、本激勵計劃必須在公司股東大會審議通過後方可實施。
15、自公司股東大會審議通過本激勵計劃之日起60日內，公司應當按相關規定召開董事會對激勵對象進行授予，並完成登記、公告等相關程序。公司未能在60日內完成上述工作的（根據規定不得授出權益的期間不計算在60日內），將終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票失效。預留部分須在本激勵計劃經公司股東大會審議通過後的12個月內授出。
16、本次股權激勵實施後，將不會導致股權分佈不符合上市條件要求。
一、釋義
在本計劃中，除非文義另有所指，下列詞語或簡稱具有如下含義：
注：1、本報告的圖表、表格中若出現總計數與所列數值總和不符的情形，為四捨五入所致。
2、本草案所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明指合併報表口徑的財務數據和根據該類財務數據計算的財務指標。
二、限制性股票激勵計劃的目的與原則
本激勵計劃依據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、法規、規章、規範性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公開的原則，旨在進一步健全公司激勵與約束機制，完善公司法人治理結構，調動公司董事、高級管理人員、中層以上管理人員和其他骨幹員工的工作積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，確保公司發展戰略和經營目標的實現，促進公司的可持續性發展。
本計劃遵循以下基本原則：
1、依法合規原則
公司實施股權激勵計劃，嚴格按照法律、法規的規定履行程序，真實、準確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用股權激勵計劃進行內幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為。
2、自願參加原則
公司實施股權激勵計劃遵循公司自主決定、員工自願參加的原則，公司不得以攤派、強行分配等方式強制員工參加股權激勵計劃。
3、風險自擔原則
股權激勵計劃參與人盈虧自負，風險自擔，與其他投資者享有平等的權益。
三、本激勵計劃的管理機構
（一）股東大會作為公司的最高權力機構，負責審議批准本激勵計劃的實施、變更和終止。股東大會可以在其權限範圍內將與本激勵計劃相關的部分事宜授權董事會辦理。
（二）董事會是本激勵計劃的執行管理機構，負責本激勵計劃的實施。董事會下設薪酬與考核委員會，負責擬訂和修訂本激勵計劃並報董事會審議，董事會對激勵計劃審議通過後，報股東大會審議。董事會可以在股東大會授權範圍內辦理本激勵計劃的其他相關事宜。
（三）監事會及獨立董事是本計劃的監督機構，應當就本激勵計劃是否有利於公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。監事會負責審核激勵對象的名單，並對本計劃的實施是否符合相關法律、行政法規、部門規章和證券交易所業務規則進行監督。獨立董事應當就本計劃是否有利於公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東的利益發表獨立意見，並就本計劃向所有股東征集委託投票權。
公司在股東大會審議通過股權激勵方案之前對其進行變更的，獨立董事、監事會應當就變更後的方案是否有利於公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。
公司在向激勵對象授出權益前，獨立董事、監事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件發表明確意見。若公司向激勵對象授出權益與本激勵計劃安排存在差異，獨立董事、監事會（當激勵對象發生變化時）應當同時發表明確意見。
激勵對象在行使權益前，獨立董事、監事會應當就股權激勵計劃是否滿足設定的激勵對象行使權益的條件發表明確意見。
四、激勵對象的確定依據和範圍
（一）激勵對象確定的依據
1、本計劃激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。
2、本計劃激勵對象為對公司未來經營和發展起到重要作用的核心人才（不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女）。
3、有下列情形之一的，不得作為本計劃的激勵對象：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
如在本計劃實施過程中，激勵對象出現以上任何規定不得參與激勵計劃的情形，公司將終止其參與本計劃的權利，回購並註銷已授予但尚未解鎖的限制性股票。
（二）激勵對象的範圍
本計劃首次授予的激勵對象共計362人，具體包括：
1、公司董事、高級管理人員（不包括獨立董事、監事）；
2、公司及控股子公司的中層管理人員；
3、公司及控股子公司的核心業務（技術）人員。
本激勵計劃涉及的激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
所有激勵對象均須在公司授予限制性股票時以及在本激勵計劃的考核期內與公司或公司的控股子公司具有僱傭或勞務關係。
預留權益授予的激勵對象在本計劃經股東大會審議通過後12個月內確定，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見並出具法律意見書後，公司按照相關規定在中國證監會指定信息披露媒體上及時、準確地披露激勵對象相關信息。超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。
（三）激勵對象的核實
1、本激勵計劃經董事會審議通過後，公司在內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少於10天。
2、公司監事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，並在公司股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監事會核實。
五、激勵計劃的具體內容
(一)限制性股票激勵計劃的標的股票數量、來源和種類
1、標的股票來源和種類
本激勵計劃的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行的本公司A股普通股股票。
2、限制性股票的數量
本激勵計劃擬向激勵對象授予不超過423.0000萬股公司限制性股票，約佔本計劃草案公告時公司股本總額222,628.6468萬股的0.1900%。其中首次授予403.3000萬股，首次授予部分佔本計劃草案公告時公司股本總額222,628.6468萬股的0.1812%，預留授予19.7000萬股，預留部分佔本計劃草案公告時公司股本總額222,628.6468萬股的0.0088%，佔本次授予限制性股票總量的4.6572%。
參與本激勵計劃的任何一名激勵對象因公司股權激勵計劃所獲授的且尚在激勵計劃有效期內的權益總額累計不超過本激勵計劃提交股東大會審議之前公司股本總額的1%。
(二)激勵對象獲授限制性股票分配情況
激勵對象獲授限制性股票分配情況如下表所示：
注：1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過股權激勵計劃提交股東大會審議時公司總股本的1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股權激勵計劃提交股東大會審議時公司股本總額的10%。
2、任何單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女均未參與本次限制性股票激勵計劃。
3、預留部分的激勵對象由本計劃經股東大會審議通過後12個月內確定，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見並出具法律意見書後，公司在指定網站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息。
4、激勵對象的姓名、職務信息將以公告形式另行披露。
(三)激勵計劃的有效期、授予日、鎖定期、解鎖期及相關限售規定
1、限制性股票激勵計劃的有效期
本激勵計劃的有效期最長不超過48個月，自首次授予完成登記之日起至限制性股票全部解除限售或回購註銷完畢之日止。
2、限制性股票的授予日
本激勵計劃經公司股東大會審議通過後，由公司董事會確認授予條件成就後予以公告。自公司股東大會審議通過激勵計劃之日起60日內，公司應當按相關規定召開董事會對激勵對象進行授予，並完成登記、公告等相關程序。公司未能在60日內完成上述工作的（根據規定不得授出權益的期間不計算在60日內），將終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票失效；預留部分須在本次股權激勵計劃經公司股東大會審議通過後的12個月內明確預留權益的授予對象；超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。
預留部分限制性股票的授予日由董事會另行確定。
授予日必須為交易日，但授予日不得在下列期間內：
（1）公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司業績預告、業績快報公告前10日內；
（3）自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後2個交易日內；
（4）中國證監會及深圳證券交易所規定的其它期間。
如公司董事、高級管理人員及其配偶、父母、子女作為激勵對象在限制性股票獲授前發生減持股票行為，則按照《證券法》中對短線交易的規定自減持之日起推遲6個月授予其限制性股票。
3、激勵計劃的鎖定期和解鎖期
限制性股票授予後即鎖定。激勵對象獲授的限制性股票適用不同的鎖定期，分別為12個月、24個月，均自授予完成登記之日起計。
激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在鎖定期內不得轉讓、用於擔保或償還債務。激勵對象獲授的尚未解鎖的限制性股票由於資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細等取得的股份同時按本激勵計劃進行鎖定。
首次授予的限制性股票解鎖安排如表所示：
在預留部分的限制性股票解鎖期內，若滿足本計劃規定的解鎖條件，激勵對象可分兩次申請限制性股票解鎖，具體安排如下：
在解鎖期內，公司為滿足解鎖條件的激勵對象辦理解鎖事宜，未滿足解鎖條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購註銷。
4、限制性股票的禁售期
本計劃的禁售規定按照《公司法》、《證券法》等相關法律法規和《公司章程》規定執行。具體規定如下：
（1）激勵對象為公司董事、高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；在離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
（2）激勵對象為公司董事、高級管理人員及其配偶、父母、子女的，將其持有的本公司股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
（3）激勵對象減持公司股票還需遵守《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持實施細則》等相關規定。
（4）在本計劃的有效期內，如果《公司法》和《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改後的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定。
(四)本激勵計劃的授予價格或授予價格的確定方法
1、限制性股票的授予價格
限制性股票的首次授予價格為15.63元/股。即滿足授予條件後，激勵對象可以每股15.63元的價格購買公司向激勵對象增發的公司股票。
2、限制性股票授予價格的確定方法
首次授予部分限制性股票授予價格不低於股票票面金額，且不低於下列價格較高者：
（1）本激勵計劃公告前1個交易日公司股票交易均價每股29.32元的50%，為每股14.66元；
（2）本激勵計劃公告前20個交易日的公司股票交易均價每股31.25元的50%，為每股15.62元；
3、預留限制性股票授予價格的確定方法
預留部分限制性股票在每次授予前，須召開董事會審議通過相關議案，並披露授予情況。預留部分限制性股票的授予價格不低於股票票面金額，且不低於下列價格較高者：
（1）預留限制性股票授予董事會會議決議公佈前1個交易日的公司股票交易均價的50%；
（2）預留限制性股票授予董事會會議決議公佈前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一的50%。
(五)限制性股票的授予、解鎖條件
1、限制性股票的授予條件
公司和激勵對象只有在同時滿足下列條件時，公司方可依據本計劃向激勵對象進行限制性股票的授予。
公司未發生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度的財務報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（3）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
激勵對象未發生如下任一情形：
2、限制性股票的解鎖條件
解鎖期內，同時滿足下列條件時，激勵對象已獲授的限制性股票才能解鎖：
公司未發生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
公司發生上述情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司回購註銷。對該等情形負有個人責任的，回購價格不得高於授予價格。
3、公司業績考核條件：
本計劃授予（含預留）的限制性股票，在鎖定期的2個會計年度中，分年度進行績效考核，以達到績效考核目標作為激勵對象的解鎖條件。
4、激勵對象層面考核內容：
根據公司制定的考核管理辦法，在本計劃有效期內的各年度，對所有激勵對象進行考核。
激勵對象只有在上一年績效考核滿足條件的前提下，才能部分或全部解鎖當期權益，具體比例依據激勵對象個人年度績效考核結果確定。
在解鎖期內，若激勵對象年度考核分數在80分及以上，則可100%解鎖當期全部份額，若激勵對象年度考核分數高於60分（含）但低於80分，則按80%解鎖當期全部份額。未能解鎖的剩餘份額由公司安排統一回購註銷。
具體考核內容根據公司現行薪酬與考核相關規定執行。
5、考核指標的科學性和合理性說明
韻達股份限制性股票激勵計劃考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業績考核與個人層面績效考核。公司層面業績考核方面，根據公司2019年度經營發展情況，參考行業可比公司等綜合因素，以扣除非經常性損益後歸屬於上市公司股東的淨利潤作為公司層面的業績考核指標，符合公司健康、穩健的發展戰略，能夠反映公司盈利能力及企業成長性，能夠樹立較好的資本市場形象。個人層面績效考核方面，韻達股份對個人設置了嚴密的績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象最近一個考核年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到解除限售的條件。
綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。
(六)限制性股票激勵計劃的調整方法和程序
1、限制性股票數量的調整方法
若在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對限制性股票數量進行相應的調整。調整方法如下。
（1）資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0調整前的限制性股票數量；n每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）；Q調整後的限制性股票數量。
（2）縮股
Q=Q0×n
其中：Q0調整前的限制性股票數量；n縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q調整後的限制性股票數量。
（3）配股
Q=Q0×P1×(1+n)/（P1+P2×n）
其中：Q0調整前的限制性股票數量；P1股權登記日當日收盤價；P2配股價格；n配股比例（即配股股數與配股前公司股本總額的比例）；Q調整後的限制性股票數量。
（4）增發
公司在發生增發新股的情況下，限制性股票數量不做調整。
2、授予價格的調整方法
若在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對授予價格進行相應的調整。調整方法如下。
（1）資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
P=P0÷（1+n）
其中：P0調整前的授予價格；n每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）；P調整後的授予價格。
（2）縮股
P=P0÷n
其中：P0調整前的授予價格；n縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；P調整後的授予價格。
（3）配股
P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]
其中：P0調整前的授予價格；P1股權登記日當日收盤價；P2配股價格；n配股比例（即配股或增發的股數與配股或增發前公司股本總額的比例）；P調整後的授予價格。
（4）派息
P=P0-v
其中：P0調整前的授予價格；v每股派息額；P調整後的授予價格。（經派息調整後，P仍須大於1）
（5）增發
公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整
3、限制性股票激勵計劃調整的程序
公司股東大會授權董事會依上述已列明的原因調整限制性股票的數量和授予價格。公司應當聘請律師就上述調整是否符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《公司章程》及本計劃的相關規定向董事會出具專業意見。調整議案經董事會審議通過後，公司應當及時披露董事會會議決議，同時公告律師事務所出具的法律意見。
(七)限制性股票的會計處理
1、會計處理方法
按照《企業會計準則第11號——股份支付》的規定，公司將在鎖定期的每個年末資產負債表日，根據最新取得的可解鎖人數變動、業績指標完成情況等後續信息，修正預計可解鎖的限制性股票數量，並以限制性股票授予日的公允價格為基礎，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
（1）授予日
根據公司向激勵對象定向發行限制性股票的情況確認股本和資本公積。同時，就回購義務確認負債（作收購庫存股處理）。
（2）鎖定期內的每個資產負債表日
根據會計準則規定，在鎖定期內的每個資產負債表日，將取得職工提供的服務計入成本費用，同時確認資本公積。
（3）解鎖日
在解鎖日，如果達到解鎖條件，可以解鎖；如果全部或部分股票未被解鎖而失效或作廢，按照會計準則及相關規定處理。
（4）限制性股票的公允價值及確定方法
根據《企業會計準則第11號——股份支付》及《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》的相關規定，公司以本激勵計劃公告前1個交易日為計算的基準日，對首次授予的限制性股票的公允價值進行了預測算。此處的價值估算僅為模擬測算，不作為會計處理的依據。限制性股票的公允價值將根據董事會確定授予日的實際股價等參數進行重新估算。
2、預計限制性股票實施對各期經營業績的影響
假設公司於2020年3月授予，公司首次授予403.3000萬股限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：
單位：萬元
本限制性股票激勵計劃的成本將在管理費用中列支。公司以目前情況估計，在不考慮激勵計劃對公司業績的刺激作用情況下，本激勵計劃費用的攤銷對有效期內各年淨利潤有所影響，但考慮激勵計劃對公司發展產生的正向作用，由此激發管理團隊的積極性，提高經營效率，降低代理人成本，激勵計劃帶來的公司業績提升將高於因其帶來的費用增加。
六、限制性股票激勵計劃的實施程序
（一）限制性股票激勵計劃的生效程序
1、公司董事會應當依法對本激勵計劃作出決議。董事會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關聯關係的董事應當迴避表決。董事會應當在審議通過本計劃並履行公示、公告程序後，將本計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權，負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購工作。
2、獨立董事及監事會應當就本計劃是否有利於公司持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。
3、本計劃經公司股東大會審議通過後方可實施。公司應當在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務（公示期不少於10天）。監事會應當對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應當在股東大會審議本計劃前5日披露監事會對激勵名單審核及公示情況的說明。
4、公司股東大會在對本次限制性股票激勵計劃進行投票表決時，獨立董事應當就本次限制性股票激勵計劃向所有的股東征集委託投票權。股東大會應當對《管理辦法》第九條規定的股權激勵計劃內容進行表決，並經出席會議的股東所持表決權的2/3（含）以上通過，單獨統計並披露除公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。
公司股東大會審議股權激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關係的股東，應當迴避表決。
5、本激勵計劃經公司股東大會審議通過，且達到本激勵計劃規定的授予條件時，公司在規定時間內向激勵對象授予限制性股票。經股東大會授權後，董事會負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購。
（二）限制性股票激勵計劃的授予程序
1、股東大會審議通過本激勵計劃後，公司與激勵對象簽署協議，以約定雙方的權利義務關係。
2、公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議並公告。
獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見。
3、公司監事會應當對限制性股票授予日及激勵對象名單進行核實並發表意見。
4、公司向激勵對象授出權益與股權激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、監事會（當激勵對象發生變化時）、律師事務所應當同時發表明確意見。
5、股權激勵計劃經股東大會審議通過後，公司應當在60日內授予激勵對象限制性股票並完成公告、登記。公司董事會應當在授予的限制性股票登記完成後及時披露相關實施情況的公告。若公司未能在60日內完成上述工作的，本計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因且3個月內不得再次審議股權激勵計劃（根據《管理辦法》規定上市公司不得授出限制性股票的期間不計算在60日內）。
預留權益的授予對象應當在本計劃經股東大會審議通過後12個月內明確，超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。
6、公司授予限制性股票前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認後，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
（三）限制性股票激勵計劃的解鎖程序
1、在解除限售日前，公司應確認激勵對象是否滿足解除限售條件。董事會應當就本計劃設定的解除限售條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象解除限售的條件是否成就出具法律意見。對於滿足解除限售條件的激勵對象，由公司統一辦理解除限售事宜，對於未滿足條件的激勵對象，由公司回購並註銷其持有的該次解除限售對應的限制性股票。公司應當及時披露相關實施情況的公告。
2、激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規和規範性文件的規定。
3、公司解除激勵對象限制性股票限售前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認後，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
（四）限制性股票激勵計劃的變更程序
1、公司在股東大會審議本計劃之前擬變更本計劃的，需經董事會審議通過。
2、公司在股東大會審議通過本計劃之後變更本計劃的，應當由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：
（1）導致提前解除限售的情形；
（2）降低授予價格的情形。
獨立董事、監事會應當就變更後的方案是否有利於上市公司的持續發展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。律師事務所應當就變更後的方案是否符合本辦法及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表專業意見。
（五）限制性股票激勵計劃的終止程序
1、公司在股東大會審議本計劃之前擬終止實施本計劃的，需經董事會審議通過。
2、公司在股東大會審議通過本計劃之後終止實施本計劃的，應當由股東大會審議決定。
3、律師事務所應當就公司終止實施激勵是否符合本辦法及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。
4、本計劃終止時，公司應當回購尚未解除限售的限制性股票，並按照《公司法》的規定進行處理。
5、公司回購限制性股票前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認後，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
七、公司、激勵對象發生異動時的處理
（一）公司出現下列情形之一時，本計劃即行終止：
1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
3、公司上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
4、公司出現法律法規規定不得實行股權激勵的情形；
5、中國證監會認定的其他情形。
當公司出現終止計劃的上述情形時，激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，並由公司以授予價格回購註銷；對該等情形負有個人責任的，回購價格不得高於授予價格。
（二）公司出現下列情形之一時，本計劃不做變更，按本計劃的規定繼續執行：
1、公司控制權發生變更；
2、公司出現合併、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合限制性股票授予條件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回購註銷處理；激勵對象獲授的限制性股票已解除限售的，所有激勵對象應當將由本激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。
董事會應當按照前款規定和本激勵計劃相關安排收回激勵對象所得收益。
（四）激勵對象個人情況發生變化
1、激勵對象出於公司需要進行激勵對象職位升遷，但仍在公司體系內任職的，其獲授的限制性股票按照職位升遷前規定程序進行。
2、激勵對象如因出現以下情形之一而失去參與本計劃的資格，激勵對象尚未解除限售的限制性股票將由公司回購後註銷：（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；（6）中國證監會認定的其他情形。
3、當發生以下情況時，在情況發生之日，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購註銷：
（1）因違反國家法律法規、《公司章程》或違反公司內部管理規章制度的規定或發生勞動合同及公司規章制度規定的嚴重失職、瀆職行為而嚴重損害公司利益或聲譽或給公司造成直接或間接經濟損失的；
（2）激勵對象在任職期間，存在受賄、索賄、貪汙、盜竊、洩露經營和技術等商業秘密等損害公司利益、聲譽等的違法違紀行為，直接或間接損害公司利益；
（3）因犯罪行為被依法追究刑事責任；
（4）與公司訂立的勞動合同或聘用合同被單方面終止或解除的，包括勞動合同期限未滿激勵對象提前辭職的、被公司辭退、除名、裁員等以及勞動合同期滿，激勵對象提出不再續簽；
（5）存在嚴重違反公司《人力行政管理制度彙編》及《廉政從業承諾書》的相關規定的行為的；
（6）績效考核未達到公司相關規章制度或考核責任狀的目標要求；
（7）因觸犯法律、違反執業道德、洩露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致職務變更的；
（8）成為獨立董事、監事或其他不能持有公司股票或限制性股票的人員；
（9）董事會認定的其他情形。
（10）中國證監會認定的其他情形。
4、激勵對象因退休而離職，在情況發生之日，限制性股票將完全按照退休前本計劃規定的程序進行，且董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入解除限售條件。
5、激勵對象因工傷喪失勞動能力而離職，在情況發生之日，限制性股票將完全按照喪失勞動能力前本計劃規定的程序進行，且董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入解除限售條件。激勵對象非因工傷喪失勞動能力而離職的，其獲授的但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，由公司回購註銷。
6、激勵對象若因執行職位身故的，在情況發生之日，激勵對象的限制性股票將由其指定的財產繼承人或法定繼承人代為持有，並按照身故前本計劃規定的程序進行，且董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入解除限售條件。激勵對象若因其他原因而身故的，激勵對象根據本計劃已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，由公司回購註銷。
7、其它未說明的情況由董事會薪酬與考核委員會認定，並確定其處理方式。
（五）公司與激勵對象之間爭議的解決
公司與激勵對象發生爭議，按照本激勵計劃和本公司與激勵對象簽署的協議規定解決；規定不明的，雙方應按照國家法律和公平合理原則協商解決；協商不成，應提交公司住所所在地有管轄權的人民法院訴訟解決。
八、限制性股票的回購註銷原則
公司按本計劃相關規定回購註銷限制性股票，但根據本計劃需對回購價格進行調整的除外。
（一）限制性股票回購註銷的一般原則
公司按本計劃規定回購註銷限制性股票的，除按下述規定需對回購數量和價格進行調整的情形外，回購數量為原授予但尚未解除限售的限制性股票數量，回購價格為授予價格加上同期銀行基準存款利息之和，但對發生《管理辦法》第十八條第一款情形負有個人責任的，或出現《管理辦法》第十八條第二款情形的激勵對象，回購價格為授予價格。
注：發生回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息情形的，從限制性股票授予完成登記之日（含當天）起計算利息到董事會審議通過回購註銷議案之日（不含當天），不滿一年按照六個月同期中國人民銀行定期存款利率計算、滿一年不滿兩年按照一年同期中國人民銀行定期存款利率計算、滿兩年不滿三年按照兩年同期中國人民銀行定期存款利率。
（二）限制性股票回購數量的調整
在激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記後，公司發生資本公積轉增股本、配股、派送股票紅利、股份拆細或縮股等事項，則公司應向激勵對象回購的股票包括原授予但尚未解除限售的限制性股票及因此衍生且未解除限售的股票。
（三）回購價格的調整方法
激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記後，公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等影響公司股票價格進行除權、除息處理的情況時，公司按下列約定對尚未解鎖的限制性股票的回購價格做相應調整，調整方法如下：
1、資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
P=P0÷（1+n）
其中：P0調整前的授予價格；n每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）；P調整後的每股限制性股票回購價格。
2、縮股
P=P0÷n
其中：P0調整前的授予價格；n縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；P調整後的每股限制性股票回購價格。
3、派息
P=P0-v
其中：P0調整前的授予價格；v每股派息額；P調整後的每股限制性股票回購價格。（經派息調整後，P仍須大於1）
4、配股
P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×(1+n)]
其中：P0調整前的授予價格；P1 股權登記日當天收盤價；P2 配股價格；n 配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）
（四）限制性股票回購價格的調整程序
公司股東大會授權公司董事會依上述已列明的原因調整限制性股票的回購價格。董事會根據上述規定調整回購價格後，應及時公告。因其他原因需要調整限制性股票回購價格的，應經董事會做出決議並經股東大會審議批准。
（五）限制性股票回購註銷的程序
1、公司及時召開董事會審議回購股份方案，並將回購方案提交股東大會批准；
2、公司按照本計劃的規定實施回購時，應按照《公司法》的規定進行處理。
3、公司因本計劃的規定實施回購時，應向證券交易所申請回購該等限制性股票，經證券交易所確認後，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
（六）收益收回相關規定
根據《證券法》、《管理辦法》等法律法規、規範性文件規定，若出現激勵對象需返回所獲收益的情形，公司應及時召開董事會審議相關議案，按照相關法律法規要求向激勵對象足額收回其所獲收益，並及時公告。
九、附則
（一）本計劃在公司股東大會審議通過後生效；
（二）本計劃由公司董事會負責解釋。
韻達控股股份有限公司董事會
2020年3月11日
閱讀更多 證券日報 的文章
