為了幫助廣大律師，特別是公司法、房地產、私人財富、訴訟等專業律師，掌握必要的稅法知識，提升執業水平和競爭力，華稅學院
根據相關性、重要性原則，對相關專業律師執業中必須掌握的稅法知識點進行了整理。對於公司法律師而言，從設立公司開始，諸如公司註冊地、註冊形式的選擇，均需要充分考量在稅法、納稅上是否最優，特別是投資型平臺公司，更需要充分關注各地的稅收政策和執行口徑；在公司的擴張階段，無論是併購重組，還是上市融資，也都是必須要有稅法專業人士參與的，包括爭取特殊性稅務處理、規劃公司最優稅務架構等；在公司進入破產清算階段，也需要充分規劃和處理好破產清算所得稅問題。
01 公司設立
組織形式/區域選擇（企業所得稅法）:
第一條 在中華人民共和國境內，企業和其他取得收入的組織（以下統稱企業）為企業所得稅的納稅人，依照本法的規定繳納企業所得稅。
個人獨資企業、合夥企業不適用本法。
第四條：企業所得稅的稅率為25％。
第二十九條：民族自治地方的自治機關對本民族自治地方的企業應繳納的企業所得稅中屬於地方分享的部分，可以決定減徵或者免徵。自治州、自治縣決定減徵或者免徵的，須報省、自治區、直轄市人民政府批准。
個人獨資/合夥企業所得稅（財稅[2000]91號）：
個人獨資企業和合夥企業停止徵收企業所得稅後，從2001年1月1日起，統一按照個人所得稅法的有關法規執行。
個人非貨幣性資產投資（財稅〔2015〕41號）：
一、個人以非貨幣性資產投資，屬於個人轉讓非貨幣性資產和投資同時發生。對個人轉讓非貨幣性資產的所得，應按照“財產轉讓所得”項目，依法計算繳納個人所得稅。
二、個人以非貨幣性資產投資，應按評估後的公允價值確認非貨幣性資產轉讓收入。非貨幣性資產轉讓收入減除該資產原值及合理稅費後的餘額為應納稅所得額。
個人以非貨幣性資產投資，應於非貨幣性資產轉讓、取得被投資企業股權時，確認非貨幣性資產轉讓收入的實現。
三、個人應在發生上述應稅行為的次月15日內向主管稅務機關申報納稅。納稅人一次性繳稅有困難的，可合理確定分期繳納計劃並報主管稅務機關備案後，自發生上述應稅行為之日起不超過5個公曆年度內（含）分期繳納個人所得稅。
四、個人以非貨幣性資產投資交易過程中取得現金補價的，現金部分應優先用於繳稅；現金不足以繳納的部分，可分期繳納。
個人在分期繳稅期間轉讓其持有的上述全部或部分股權，並取得現金收入的，該現金收入應優先用於繳納尚未繳清的稅款。
五、本通知所稱非貨幣性資產，是指現金、銀行存款等貨幣性資產以外的資產，包括股權、不動產、技術發明成果以及其他形式的非貨幣性資產。
本通知所稱非貨幣性資產投資，包括以非貨幣性資產出資設立新的企業，以及以非貨幣性資產出資參與企業增資擴股、定向增發股票、股權置換、重組改制等投資行為。
企業非貨幣性資產投資（財稅〔2014〕116號）：
一、居民企業（以下簡稱企業）以非貨幣性資產對外投資確認的非貨幣性資產轉讓所得，可在不超過5年期限內，分期均勻計入相應年度的應納稅所得額，按規定計算繳納企業所得稅。
二、企業以非貨幣性資產對外投資，應對非貨幣性資產進行評估並按評估後的公允價值扣除計稅基礎後的餘額，計算確認非貨幣性資產轉讓所得。
企業以非貨幣性資產對外投資，應於投資協議生效並辦理股權登記手續時，確認非貨幣性資產轉讓收入的實現。
02 公司運營
企業所得稅法相關規定：
第五條 企業每一納稅年度的收入總額，減除不徵稅收入、免稅收入、各項扣除以及允許彌補的以前年度虧損後的餘額，為應納稅所得額。
第七條 收入總額中的下列收入為不徵稅收入：
（一）財政撥款；
（二）依法收取並納入財政管理的行政事業性收費、政府性基金；
（三）國務院規定的其他不徵稅收入。
第八條 企業實際發生的與取得收入有關的、合理的支出，包括成本、費用、稅金、損失和其他支出，准予在計算應納稅所得額時扣除。
第十條 在計算應納稅所得額時，下列支出不得扣除：
（一）向投資者支付的股息、紅利等權益性投資收益款項；
（二）企業所得稅稅款；
（三）稅收滯納金；
（四）罰金、罰款和被沒收財物的損失；
（五）本法第九條規定以外的捐贈支出；
（六）贊助支出；
（七）未經核定的準備金支出；
（八）與取得收入無關的其他支出。
第二十六條 企業的下列收入為免稅收入：
（一）國債利息收入；
（二）符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益；
（三）在中國境內設立機構、場所的非居民企業從居民企業取得與該機構、場所有實際聯繫的股息、紅利等權益性投資收益；
（四）符合條件的非營利組織的收入。
第二十七條 企業的下列所得，可以免徵、減徵企業所得稅：
（一）從事農、林、牧、漁業項目的所得；
（二）從事國家重點扶持的公共基礎設施項目投資經營的所得；
（三）從事符合條件的環境保護、節能節水項目的所得；
（四）符合條件的技術轉讓所得；
（五）本法第三條第三款規定的所得。
第二十八條 符合條件的小型微利企業，減按20％的稅率徵收企業所得稅 。
國家需要重點扶持的高新技術企業，減按15％的稅率徵收企業所得稅。
第三十條 企業的下列支出，可以在計算應納稅所得額時加計扣除：
（一）開發新技術、新產品、新工藝發生的研究開發費用；
（二）安置殘疾人員及國家鼓勵安置的其他就業人員所支付的工資。
03 資本運營
企業重組所得稅（財稅[2009]59號）：
三、企業重組的稅務處理區分不同條件分別適用一般性稅務處理規定和特殊性稅務處理規定。
五、企業重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規定：
（一）具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
（二）被收購、合併或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例（50%）。（三）企業重組後的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。
（四）重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例（85%）。
（五）企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組後連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。
六、企業重組符合本通知第五條規定條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規定進行特殊性稅務處理：
（一）企業債務重組確認的應納稅所得額佔該企業當年應納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額。企業發生債權轉股權業務，對債務清償和股權投資兩項業務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。企業的其他相關所得稅事項保持不變。
（二）股權收購，收購企業購買的股權不低於被收購企業全部股權的50%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低於其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：
1.被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。
2.收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。
3.收購企業、被收購企業的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。
（三）資產收購，受讓企業收購的資產不低於轉讓企業全部資產的50%，且受讓企業在該資產收購發生時的股權支付金額不低於其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：
1.轉讓企業取得受讓企業股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。
2.受讓企業取得轉讓企業資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。
（四）企業合併，企業股東在該企業合併發生時取得的股權支付金額不低於其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合併，可以選擇按以下規定處理：
1.合併企業接受被合併企業資產和負債的計稅基礎，以被合併企業的原有計稅基礎確定。
2.被合併企業合併前的相關所得稅事項由合併企業承繼。
3.可由合併企業彌補的被合併企業虧損的限額=被合併企業淨資產公允價值×截至合併業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。
4.被合併企業股東取得合併企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合併企業股權的計稅基礎確定。
（五）企業分立，被分立企業所有股東按原持股比例取得分立企業的股權，分立企業和被分立企業均不改變原來的實質經營活動，且被分立企業股東在該企業分立發生時取得的股權支付金額不低於其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：
1.分立企業接受被分立企業資產和負債的計稅基礎，以被分立企業的原有計稅基礎確定。
2.被分立企業已分立出去資產相應的所得稅事項由分立企業承繼。
3.被分立企業未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產佔全部資產的比例進行分配，由分立企業繼續彌補。
4.被分立企業的股東取得分立企業的股權（以下簡稱“新股”），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業的股權（以下簡稱“舊股”），“新股”的計稅基礎應以放棄“舊股”的計稅基礎確定。如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計稅基礎可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計稅基礎確定為零；或者以被分立企業分立出去的淨資產佔被分立企業全部淨資產的比例先調減原持有的“舊股”的計稅基礎，再將調減的計稅基礎平均分配到“新股”上。
（六）重組交易各方按本條（一）至（五）項規定對交易中股權支付暫不確認有關資產的轉讓所得或損失的，其非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，並調整相應資產的計稅基礎。
非股權支付對應的資產轉讓所得或損失＝（被轉讓資產的公允價值－被轉讓資產的計稅基礎）×（非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值）
股權轉讓個人所得稅（國家稅務總局公告2014年第67號）：
第三條 本辦法所稱股權轉讓是指個人將股權轉讓給其他個人或法人的行為，包括以下情形：
（一）出售股權；
（二）公司回購股權；
（三）發行人首次公開發行新股時，被投資企業股東將其持有的股份以公開發行方式一併向投資者發售；
（四）股權被司法或行政機關強制過戶；
（五）以股權對外投資或進行其他非貨幣性交易；
（六）以股權抵償債務；
（七）其他股權轉移行為。
第四條 個人轉讓股權，以股權轉讓收入減除股權原值和合理費用後的餘額為應納稅所得額，按“財產轉讓所得”繳納個人所得稅。
合理費用是指股權轉讓時按照規定支付的有關稅費。
第五條 個人股權轉讓所得個人所得稅，以股權轉讓方為納稅人，以受讓方為扣繳義務人。
第六條 扣繳義務人應於股權轉讓相關協議簽訂後5個工作日內，將股權轉讓的有關情況報告主管稅務機關。被投資企業應當詳細記錄股東持有本企業股權的相關成本，如實向稅務機關提供與股權轉讓有關的信息，協助稅務機關依法執行公務。
資產重組增值稅（國家稅務總局公告2011年第13號）：
納稅人在資產重組過程中，通過合併、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一併轉讓給其他單位和個人，不屬於增值稅的徵稅範圍，其中涉及的貨物轉讓，不徵收增值稅。
資產重組增值稅（國家稅務總局公告2013年第66號）：
納稅人在資產重組過程中，通過合併、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債經多次轉讓後，最終的受讓方與勞動力接收方為同一單位和個人的，仍適用《國家稅務總局關於納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號）的相關規定，
其中貨物的多次轉讓行為均不徵收增值稅。資產的出讓方需將資產重組方案等文件資料報其主管稅務機關。企業改制重組契稅（財稅〔2018〕17號）：
三、公司合併
兩個或兩個以上的公司，依照法律規定、合同約定，合併為一個公司，且原投資主體存續的，對合並後公司承受原合併各方土地、房屋權屬，免徵契稅。
四、公司分立
公司依照法律規定、合同約定分立為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對分立後公司承受原公司土地、房屋權屬，免徵契稅。
六、資產劃轉
對承受縣級以上人民政府或國有資產管理部門按規定進行行政性調整、劃轉國有土地、房屋權屬的單位，免徵契稅。
同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業、一人有限公司之間土地、房屋權屬的劃轉，免徵契稅。
母公司以土地、房屋權屬向其全資子公司增資，視同劃轉，免徵契稅。
七、債權轉股權
經國務院批准實施債權轉股權的企業，對債權轉股權後新設立的公司承受原企業的土地、房屋權屬，免徵契稅。
八、劃撥用地出讓或作價出資
以出讓方式或國家作價出資（入股）方式承受原改制重組企業、事業單位劃撥用地的，不屬上述規定的免稅範圍，對承受方應按規定徵收契稅。
九、公司股權（股份）轉讓
在股權（股份）轉讓中，單位、個人承受公司股權（股份），公司土地、房屋權屬不發生轉移，
不徵收契稅。企業改制重組土地增值稅（財稅〔2018〕57號）：
一、按照《中華人民共和國公司法》的規定，非公司制企業整體改製為有限責任公司或者股份有限公司，有限責任公司（股份有限公司）整體改製為股份有限公司（有限責任公司），對改制前的企業將國有土地使用權、地上的建築物及其附著物（以下稱房地產）轉移、變更到改制後的企業，暫不徵土地增值稅。
本通知所稱整體改制是指不改變原企業的投資主體，並承繼原企業權利、義務的行為。
二、按照法律規定或者合同約定，兩個或兩個以上企業合併為一個企業，且原企業投資主體存續的，對原企業將房地產轉移、變更到合併後的企業，暫不徵土地增值稅。
三、按照法律規定或者合同約定，企業分設為兩個或兩個以上與原企業投資主體相同的企業，對原企業將房地產轉移、變更到分立後的企業，
暫不徵土地增值稅。四、單位、個人在改制重組時以房地產作價入股進行投資，對其將房地產轉移、變更到被投資的企業，暫不徵土地增值稅。
五、上述改制重組有關土地增值稅政策不適用於房地產轉移任意一方為房地產開發企業的情形。
04 破產清算
企業清算企業所得稅（財稅[2009]60號）：
一、企業清算的所得稅處理，是指企業在不再持續經營，發生結束自身業務、處置資產、償還債務以及向所有者分配剩餘財產等經濟行為時，對清算所得、清算所得稅、股息分配等事項的處理。
二、下列企業應進行清算的所得稅處理：
（一）按《公司法》、《企業破產法》等規定需要進行清算的企業；
（二）企業重組中需要按清算處理的企業。
三、企業清算的所得稅處理包括以下內容：
(一)全部資產均應按可變現價值或交易價格，確認資產轉讓所得或損失；
(二)確認債權清理、債務清償的所得或損失；
(三)改變持續經營核算原則，對預提或待攤性質的費用進行處理；
(四)依法彌補虧損，確定清算所得；
(五)計算並繳納清算所得稅；(六)確定可向股東分配的剩餘財產、應付股息等。
四、企業的全部資產可變現價值或交易價格，減除資產的計稅基礎、清算費用、相關稅費，加上債務清償損益等後的餘額，為清算所得。企業應將整個清算期作為一個獨立的納稅年度計算清算所得。
五、企業全部資產的可變現價值或交易價格減除清算費用，職工的工資、社會保險費用和法定補償金，結清清算所得稅、以前年度欠稅等稅款， 清償企業債務，按規定計算可以向所有者分配的剩餘資產。
被清算企業的股東分得的剩餘資產的金額，其中相當於被清算企業累計未分配利潤和累計盈餘公積中按該股東所佔股份比例計算的部分，應確認為股息所得；剩餘資產減除股息所得後的餘額，超過或低於股東投資成本的部分，應確認為股東的投資轉讓所得或損失。
被清算企業的股東從被清算企業分得的資產應按可變現價值或實際交易價格確定計稅基礎。
破產契稅（財稅〔2018〕17號）：
企業依照有關法律法規規定實施破產，債權人（包括破產企業職工）承受破產企業抵償債務的土地、房屋權屬，免徵契稅；
對非債權人承受破產企業土地、房屋權屬，凡按照《中華人民共和國勞動法》等國家有關法律法規政策妥善安置原企業全部職工規定，與原企業全部職工簽訂服務年限不少於三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業土地、房屋權屬，
免徵契稅；與原企業超過30%的職工簽訂服務年限不少於三年的勞動用工合同的，減半徵收契稅。
05 法律責任
偷稅（徵管法第六十三條）：
納稅人偽造、變造、隱匿、擅自銷燬帳簿、記帳憑證,或者在帳簿上多列支出或者不列、少列收入，或者經稅務機關通知申報而拒不申報或者進行虛假的納稅申報,不繳或者少繳應納稅款的，是偷稅。對納稅人偷稅的,由稅務機關追繳其不繳或者少繳的稅款、滯納金,並處不繳或者少繳的稅款百分之五十以上五倍以下的罰款；構成犯罪的,依法追究刑事責任。
扣繳義務人採取前款所列手段,不繳或者少繳已扣、已收稅款,由稅務機關追繳其不繳或者少繳的稅款、滯納金,並處不繳或者少繳的稅款百分之五十以上五倍以下的罰款;構成犯罪的,依法追究刑事責任。
逃稅罪（刑法第二百零一條）：
納稅人採取欺騙、隱瞞手段進行虛假納稅申報或者不申報，逃避繳納稅款數額較大並且佔應納稅額百分之十以上的，處三年以下有期徒刑或者拘役，並處罰金;數額巨大並且佔應納稅額百分之三十以上的，處三年以上七年以下有期徒刑，並處罰金。
扣繳義務人採取前款所列手段，不繳或者少繳已扣、已收稅款，數額較大的，依照前款的規定處罰。
對多次實施前兩款行為，未經處理的，按照累計數額計算。
有第一款行為，經稅務機關依法下達追繳通知後，補繳應納稅款，繳納滯納金，已受行政處罰的，不予追究刑事責任；但是，五年內因逃避繳納稅款受過刑事處罰或者被稅務機關給予二次以上行政處罰的除外。
虛開增值稅專用發票罪（刑法第二百零五條）：
虛開增值稅專用發票或者虛開用於騙取出口退稅、抵扣稅款的其他發票的，處三年以下有期徒刑或者拘役，並處二萬元以上二十萬元以下罰金;虛開的稅款數額較大或者有其他嚴重情節的，處三年以上十年以下有期徒刑，並處五萬元以上五十萬元以下罰金;虛開的稅款數額巨大或者有其他特別嚴重情節的，處十年以上有期徒刑或者無期徒刑，並處五萬元以上五十萬元以下罰金或者沒收財產。
單位犯本條規定之罪的，對單位判處罰金，並對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處三年以下有期徒刑或者拘役;虛開的稅款數額較大或者有其他嚴重情節的，處三年以上十年以下有期徒刑;虛開的稅款數額巨大或者有其他特別嚴重情節的，處十年以上有期徒刑或者無期徒刑。
虛開增值稅專用發票或者虛開用於騙取出口退稅、抵扣稅款的其他發票，是指有為他人虛開、為自己虛開、讓他人為自己虛開、介紹他人虛開行為之一的。
虛開發票罪（刑法第二百零五條之一）：
虛開本法第二百零五條規定以外的其他發票，情節嚴重的，處二年以下有期徒刑、拘役或者管制，並處罰金;情節特別嚴重的，處二年以上七年以下有期徒刑，並處罰金。
單位犯前款罪的，對單位判處罰金，並對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依照前款的規定處罰。
閱讀更多 華稅學院 的文章
