證券代碼：603721 證券簡稱：中廣天擇 公告編號：2020-015
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
中廣天擇傳媒股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2020年3月9日召開第三屆董事會第三次會議，會議審議通過了《關於公司與認購對象簽署的議案》，同意包括雲圖資管、方正富邦、前海無鋒、長城基金、華昌盛投資等5名戰略投資者以現金認購公司本次非公開發行的A股股票，並由公司於上述特定對象簽署《非公開發行股票認購協議》。（以下簡稱“協議”或“本協議”）
一、協議的主要內容
（一）附條件生效的股份認購協議的內容摘要——雲圖資管
1、合同主體與簽訂時間
甲方：中廣天擇
乙方：雲圖資管（代“雲圖優選6號私募證券投資基金、雲圖優選8號私募證券投資基金”）
2、認購價格、認購數量、認購金額及認購方式
雙方同意：甲方本次非公開發行股票的發行價格為24.20元/股，不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額÷定價基準日前20個交易日股票交易總量）。
若甲方股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，標的股票的發行價格將參照下述規則進行調整：
假設調整前發行價格為P0，每股送股或轉增股本數為N，每股派息/現金分紅為D，調整後發行價格為P1，則：
派息/現金分紅：P1=P0-D
送股或轉增股本：P1= P0/(1 +N)
兩項同時進行：P1= (P0-D)/(1 + N)
甲方股票在定價基準日至發行日期間發生除權、除息事項的，募集資金總額和乙方的認購金額不作調整，發行股票數隨發行價格的變化進行調整，調整後由乙方認購的股票數量按如下公式確定：
乙方認購的股票數量=乙方認購金額÷標的股票調整後的發行價格
如調整後發行股票數量存在不足1股的部分，則向下取整數確定發行數量；認購金額超過調整後的標的股份的發行價格與調整後的乙方認購股票數量之乘積的部分款項，計入公司的資本公積。
乙方同意不可撤銷地認購甲方本次非公開發行的股票，認購款總金額為人民幣160,000,000.00元（大寫：壹億陸仟萬元整），將由乙方以現金方式支付。
認購股數為認購款總金額除以本次非公開發行股票確定的發行價格所折算的股份數，即6,611,570股。
3、股款的支付時間、支付方式
乙方不可撤銷地同意按照本協議約定之認購款總金額認購標的股票。
乙方不可撤銷地同意在甲方本次非公開發行股票取得中國證監會核准且乙方收到甲方和本次非公開發行股票的保薦機構（主承銷商）發出的認購款繳納通知後，按照甲方與保薦機構（主承銷商）確定的具體繳款日期，以現金方式一次性將本協議確定的認購款劃入保薦機構（主承銷商）為甲方本次非公開發行股票所專門開立的賬戶。上述認購資金在具有證券從業資格的會計師事務所完成驗資並扣除相關費用後，再劃入甲方的募集資金專項存儲賬戶。
4、限售期
標的股票自甲方本次非公開發行股票結束之日起18個月內不得轉讓，其後按照中國證監會和上交所的規定執行。乙方應於本次非公開發行股票結束後辦理相關股份鎖定事宜，甲方將對此提供一切必要之協助。
5、戰略合作約定
雙方本著“誠實信用、平等互利、資源共享、優勢互補、長期合作、共同發展”的原則，將充分發揮各自優勢，致力於服務國家文化傳媒產業發展，打造共贏、可持續發展的合作伙伴關係，依託各自資源優勢，在文化傳媒領域建立全面、深入的戰略合作關係。
雙方一致同意，在公司治理、產業佈局和規劃等方面建立全面的戰略合作關係。
雙方一致同意，乙方將通過其文化傳媒領域資源及專業人員，配合甲方開展各項業務，根據甲方的需要提供專業支持，借鑑乙方過往與其他上市公司的戰略合作模式，協助上市公司做大做強MCN業務。
雙方一致同意，乙方將為上市公司提供綜合金融服務，提高公司閒置資金的使用效率。
除上述合作方式外，雙方將在更多領域開展合作，充分協調相關資源，加強雙方的合作關係。
6、違約責任
本協議任何一方未能遵守或履行本協議項下約定、義務或責任、陳述或保證，即構成違約，違約方應負責賠償相對方因此而受到的損失。
本協議任何一方在本協議中作出的陳述和保證存在虛假、不真實、對事實有隱瞞或重大遺漏的情形，即構成違約；違約方應負責賠償相對方因此而受到的損失，守約方有權要求違約方繼續履行義務，並及時採取補救措施以保證本協議的繼續履行。
若中國證監會要求甲方調整本次發行的方案，則甲方有權根據中國證監會的要求對發行方案進行調整，如調整方案涉及發行金額減少，則乙方應按照認購金額同比例調減（若需簽署補充協議的，乙方同意予以簽署），不構成甲方違約。
本協議項下約定的甲方本次非公開發行股票及乙方之認購事宜如遇以下情形，則本協議終止，雙方均不構成違約：
（1）未經甲方董事會審議通過；
（2）未經甲方股東大會審議通過；
（3）未經中國證監會核准；
（4）甲方根據其實際情況及相關法律規定，認為本次發行已不能達到發行目的，而主動向中國證監會撤回申請材料或終止發行。
本協議任何一方受自然災害或國家政策的調整等不可抗力的影響，不能履行或部分不能履行本協議項下義務，將不視為違約，但應在條件允許的情況下采取一切必要的救濟措施，減少因不可抗力造成的損失。遇有不可抗力的一方，應及時將事件的情況以書面形式通知相對方，並在事件發生之日起15日內，向相對方提交不能履行、部分不能履行、需遲延履行本協議項下義務的理由及有效證明。如不可抗力事件持續30日以上，一方有權以書面通知的形式終止本協議。
7、協議的生效
本協議經雙方法定代表人或授權代表簽署並加蓋公章之日成立，在同時滿足下列全部條件之日生效：
（1）甲方本次非公開發行股票獲得公司董事會審議通過；
（2）甲方本次非公開發行股票取得湖南省文資委的審批；
（3）甲方本次非公開發行股票獲得公司股東大會審議通過；
（4）甲方本次非公開發行股票取得中國證監會核准。
若本協議所述之生效條件未能成就，致使本協議無法生效並得以正常履行的，且生效條件未能成就一事不能歸咎於任何一方，則本協議終止，雙方互不追究相對方的法律責任。
8、協議的終止
本協議可因下列任一情況的發生而終止：
（1）雙方協商一致終止；
（2）如擁有管轄權的政府部門出臺永久禁令、法律法規、規章、命令，使本次交易受到限制、被禁止或無法完成，或本次交易因未獲得審批機關批准/認可從而導致本協議無法實施（無論原因為何，均在此限）；
（3）因不可抗力等非甲乙雙方的原因而導致本次交易不能實施；
（4）如任何一方嚴重違反本協議約定，在守約方向違約方送達書面通知要求違約方針對此等違約行為立即採取補救措施之日起5日內，如違約方仍未採取任何補救措施，守約方有權單方以書面通知的方式終止本協議；違約方應按照本協議的約定承擔違約責任，包括但不限於支付違約金並賠償因此給守約方造成的損失。
（二）附條件生效的股份認購協議的內容摘要——方正富邦
乙方：方正富邦（代“其管理的資產管理計劃或公募基金”）
乙方同意不可撤銷地認購甲方本次非公開發行的股票，認購款總金額為人民幣160,000,000.00元（大寫：壹億陸千萬元整），將由乙方以現金方式支付。
3、支付時間、支付方式
乙方不可撤銷地同意以其管理的資產管理計劃或公募基金按照本協議約定之認購款總金額認購標的股票。
雙方在本次非公開發行完成的基礎上達成以下戰略合作約定：
（5）如果乙方由於包括但不限於擬認購甲方股票的資產管理計劃無法成立等原因而不能履行本協議項下義務的，本協議直接終止，雙方均無需再履行任何義務，也不需要承擔任何責任。本協議其餘條款與本條款不一致的，以本條款為準。
（三）附條件生效的股份認購協議的內容摘要——前海無鋒
乙方：前海無鋒（代“無鋒長虹複利一號私募證券投資基金”）
乙方同意以無鋒長虹複利一號私募證券投資基金不可撤銷地認購甲方本次非公開發行的股票，認購款總金額為人民幣90,000,000元（大寫：玖仟萬元整），將由乙方以現金方式支付。
認購股數為認購款總金額除以本次非公開發行股票確定的發行價格所折算的股份數，即3,719,008股。
3、支付時間、支付方式
乙方不可撤銷地同意以無鋒長虹複利一號私募證券投資基金按照本協議約定之認購款總金額認購標的股票。
乙方不可撤銷地同意在甲方本次非公開發行股票取得中國證監會核准且乙方收到甲方和本次非公開發行股票的保薦機構（主承銷商）發出的認購款繳納通知後，按照甲方與保薦機構（主承銷商）確定的具體繳款日期，以現金方式通過無鋒長虹複利一號私募證券投資基金一次性將本協議第3.2條確定的認購款劃入保薦機構（主承銷商）為甲方本次非公開發行股票所專門開立的賬戶。上述認購資金在具有證券從業資格的會計師事務所完成驗資並扣除相關費用後，再劃入甲方的募集資金專項存儲賬戶。
（四）附條件生效的股份認購協議的內容摘要——長城基金
乙方：長城基金（代“長城久嘉創新成長靈活配置混合型證券投資基金”）
乙方同意以其管理的長城久嘉創新成長靈活配置混合型證券投資基金，不可撤銷地認購甲方本次非公開發行的股票，認購款總金額不超過人民幣50,000,000元（大寫：伍仟萬元整），將由乙方以現金方式支付。
認購股數為認購款總金額除以本次非公開發行股票確定的發行價格所折算的股份數，不超過2,066,115股。
標的股票自甲方本次非公開發行股票結束之日起18個月內不得轉讓，其後按照中國證監會和上交所的規定執行。
（1）雙方本著“誠實信用、平等互利、資源共享、優勢互補、長期合作、共同發展”的原則，將充分發揮各自優勢，在文化傳媒領域建立深入的戰略合作關係。
（2）雙方一致同意，乙方在合法合規的前提下，基於其對文化傳媒行業的研究，為甲方認識行業發展情況提供研究支持。
（3）雙方一致同意，乙方可以依法為上市公司提供金融服務，協助提高公司閒置資金的使用效率。
（4）除上述合作方式外，雙方在合法合規的前提下，將在更多領域開展合作，充分協調相關資源，加強雙方的合作關係。
若上述生效條件未能成就，致使本協議無法生效並得以正常履行的，且生效條件未能成就一事不能歸咎於任何一方，則本協議終止，雙方互不追究相對方的法律責任。
（五）附條件生效的股份認購協議的內容摘要——華昌盛投資
乙方：華昌盛投資
乙方同意不可撤銷地認購甲方本次非公開發行的股票，認購款總金額為人民幣30,000,000元（大寫：叄仟萬元整），將由乙方以現金方式支付。
認購股數為認購款總金額除以本次非公開發行股票確定的發行價格所折算的股份數，即1,239,669股。
為保證本協議的履行，乙方須在本協議簽訂之日至甲方召開股東大會審議本次非公開發行股票事宜之日前將人民幣300萬元（即：乙方認購款總金額的10%）的認購保證金以現金方式足額支付至甲方指定的銀行賬戶。乙方已經繳納的認購保證金可以作為認購款的一部分。
如出現本協議所約定甲方應退還保證金情形的，則自相關情形出現之日起三十個工作日內甲方向乙方退還該等保證金，甲方退還金額與乙方繳納金額一致。
雙方同意並確認，本條及與保證金相關的違約責任等條款自本協議成立之日起生效，不受本協議生效條款一般規定的約束。
乙方未按本協議的約定向甲方指定賬戶支付認購保證金的，則構成乙方違約，每逾期一日，乙方應按認購保證金金額的萬分之五向甲方支付違約金；如乙方逾期支付認購保證金超過三日的，甲方有權解除本協議，並要求乙方向甲方賠償100萬元。
乙方未按照本協議約定及中國證監會核准的發行方案履行認購義務的（包括但不限於本次非公開發行股票事宜獲得發行核准後拒不履行本協議項下之認購義務；或不按本協議約定如期參與認購；或參與認購的股票數量未達到本協議所約定的股票數量等），則構成對於本協議的根本違約，除本協議另有約定外，乙方繳納的認購保證金將不予以退還。同時，乙方需另向甲方支付相應的違約金，即乙方每逾期一日，應當向甲方支付認購總金額的萬分之五作為違約金，如乙方逾期超過三日，則甲方有權解除本協議，並要求乙方向甲方賠償認購金額的5%作為賠償金。如上述保證金及違約金仍不能彌補甲方的實際損失，則乙方仍需向甲方支付實際損害賠償金。
若中國證監會要求甲方調整本次發行的方案，則甲方有權根據中國證監會的要求對發行方案進行調整，如調整方案涉及發行金額減少，則乙方應按照認購金額同比例調減（若需簽署補充協議的，乙方同意予以簽署），不構成甲方違約。若乙方拒絕接受前述金額調減的，或因此拒絕履行認購義務的，甲方將不予退還乙方的認購保證金。
本協議項下約定的甲方本次非公開發行股票及乙方之認購事宜如遇以下情形，則本協議終止，雙方均不構成違約，甲方將於下列情形發生之日起三十個工作日內將乙方已支付的認購保證金全額退還至乙方指定賬戶：
本協議任何一方受自然災害或國家政策的調整等不可抗力的影響，不能履行或部分不能履行本協議項下義務，將不視為違約，但應在條件允許的情況下采取一切必要的救濟措施，減少因不可抗力造成的損失。遇有不可抗力的一方，應及時將事件的情況以書面形式通知相對方，並在事件發生之日起15日內，向相對方提交不能履行、部分不能履行、需遲延履行本協議項下義務的理由及有效證明。甲方將於上述情形發生之日起三十個工作日內將乙方已支付的認購保證金全額退還至乙方指定賬戶。
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