(上接C224版)
比2018年底增長12.07%。目前該行業存在著優質內容創意匱乏，內容同質化嚴重，契約制度不完善引發網紅出走等問題。隨著未來新的市場參與者不斷地加入這個行業，市場競爭將更加激烈，如果公司不能持續創作優質內容、獲取優質客戶、開發流量渠道資源、引進優秀人才、擴大業務規模和增強資本實力，則可能面臨競爭優勢被削弱、盈利空間被壓縮的風險。
（五）知識產權保護的風險
公司在業務轉型過程中致力於新媒體自營賬號、內容的研發和製作以及孵化原創IP。但是自營賬號運營及內容製作及推廣過程中可能涉及各類商標、軟件著作權等知識產權，不排除其所發佈的信息被指責未經許可使用他人知識產權的可能性，從而影響公司業務運營。
（六）管理風險
本次非公開發行完成後，隨著本次募集資金投資項目的建成投產，公司業務規模將大幅度提升，公司經營管理的難度和複雜程度將增大。如果公司的管理能力和人才儲備不能適應公司業務規模擴張的需要，公司的人才培養、組織模式和管理制度未能及時調整完善，公司將面臨管理風險，從而影響公司的市場競爭力。
（七）業績波動風險
2016年度、2017年度、2018年度和2019年度，公司歸屬於母公司的淨利潤分別為4,005.26萬元、6,374.88萬元、2,738.37萬元和1,934.91萬元。隨著傳統電視市場競爭更加激烈，2018年和2019年，公司歸屬於母公司的淨利潤出現下降。公司作為傳統視頻製作頭部機構，積極尋求業務轉型升級，佈局網絡視頻行業，發展MCN業務。本次募投項目新媒體內容製作及運營項目的實施為公司MCN業務提供內容和運營支持，將為公司帶來新的利潤增長點，提高公司核心競爭力和盈利水平，但如果行業政策或市場環境未來出現重大不利變化，仍會對公司業績造成一定影響，進而給投資者帶來風險。
（八）每股收益及淨資產收益率下降的風險
本次發行完成後，隨著募集資金的到位，公司的總股本和淨資產規模將會增加。雖然公司將合理有效使用本次發行所募集資金，但是募投項目產生效益需要一定的時間。因此，本次發行可能導致公司發行當年每股收益及淨資產收益率較上年出現下降的情形，即本次發行募集資金到位當年公司的即期回報存在短期內被攤薄的風險。
（九）應收賬款回收的風險
2016年末、2017年末、2018年末和2019年末，公司應收賬款賬面價值分別為10,727.55萬元、13,503.75萬元、15,314.99萬元和15,039.70萬元，佔各期末流動資產的比例分別為42.29%、26.39%、31.35%和26.05%。若公司對應收賬款催收不力，或客戶資信、經營狀況等出現問題，導致公司應收賬款存在不能按合同規定如期收回的風險。
（十一）股票價格波動風險
股票投資本身具有一定的風險。股票價格不僅受公司的財務狀況、經營業績和發展前景的影響，而且受到國家經濟政策、經濟週期、通貨膨脹、股票市場供求狀況、重大自然災害發生等多種因素的影響。因此，本次發行完成後，公司二級市場股價存在不確定性，若股價表現低於預期，則存在導致投資者遭受投資損失的風險。
第四節 公司利潤分配政策及執行情況
一、公司現行股利分配政策
（一）公司利潤分配政策的基本原則
公司實行同股同利的股利政策，股東依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配。公司實行連續、穩定的利潤分配政策，公司利潤分配應注重對股東的合理投資回報，併兼顧公司的可持續發展。公司具備現金分紅條件的，應當優先採取現金分紅的方式分配利潤。
（二）公司利潤分配具體政策
1、利潤分配的形式
公司可以採取現金、股票或現金與股票相結合的方式或者法律、法規允許的其他方式分配利潤，並優先採用現金分紅的利潤分配方式。在確保足額現金股利分配的前提下，公司可以採取股票股利的方式進行利潤分配。
2、公司擬實施現金分紅時應同時滿足以下條件：
（1）公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金後所餘的稅後利潤）為正值；
（2）審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；
（3）公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項目除外）；
重大投資計劃或重大現金支出是指：公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備的累計支出達到或超過公司最近一期經審計總資產的30%；或公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備的累計支出達到或超過公司最近一期經審計淨資產50%，且絕對金額超過5,000萬元。
3、公司擬實施股票股利分紅的條件：
公司經營情況良好且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利於公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，由公司董事會綜合考慮公司成長性、每股淨資產的攤薄等因素制定股票股利分配方案。
4、利潤分配期間間隔
在滿足上述現金分紅條件的情況下，公司將積極採取現金分紅方式分配股利，原則上每年度進行一次現金分紅，公司董事會可以根據公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。
5、現金分紅比例
公司每年以現金方式分配的利潤應不低於當年實現的可分配利潤的10%。公司在實施上述現金分配股利的同時，可以派發股票股利。
公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：
（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；
6、存在股東違規佔用公司資金情況的，公司有權扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其佔用的資金。
二、公司最近三年利潤分配情況
2017年度公司利潤分配方案：以股權登記日（2018年5月28日）總股本100,000,000股為基數，每股派發現金紅利0.30元（含稅），共計派發現金紅利30,000,000元。
2018年度公司利潤分配方案：以股權登記日（2019年6月5日）總股本100,000,000股為基數，每股派發現金紅利0.13元（含稅），以資本公積金向全體股東每股轉增0.3股，共計派發現金紅利13,000,000元，轉增30,000,000股。
2019年度公司利潤分配方案：2020年4月24日，公司第三屆董事會第四次會議審議通過了《關於公司2019年年度利潤分配預案的議案》，公司2019年度不派發現金紅利，不送紅股，不以公積金轉增股本。上述利潤分配方案尚需經公司股東大會審核通過後方能實施。
最近三年公司現金分紅情況如下：
單位：元
三、公司未來三年（2020年-2022年）股東分紅回報規劃
為完善和健全中廣天擇傳媒股份有限公司(以下簡稱“公司”)利潤分配決策和監督機制，增加利潤分配決策透明度和可操作性，積極回報投資者，引導投資者樹立長期投資和理性投資理念，根據中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號--上市公司現金分紅》等文件精神和《中廣天擇傳媒股份有限公司章程》(以下簡稱“公司章程”)等相關規定，並綜合考慮公司盈利能力、經營發展規劃、股東回報、社會資金成本以及外部融資環境等因素，公司特制定了公司未來三年(2020-2022)股東分紅回報規劃，具體如下：
（一）公司制定本規劃考慮的因素
公司著眼於長遠和可持續發展，在制定本規劃時，綜合考慮公司實際經營情況、未來的盈利能力、經營發展規劃、現金流情況、股東回報、社會資金成本以及外部融資環境等因素，在平衡股東的合理投資回報和公司可持續發展的基礎上對公司利潤分配做出明確的制度性安排，以保持利潤分配政策的連續性和穩定性，並保證公司長久、持續、健康的經營能力。
（二）公司制定本規劃遵循的原則
1、嚴格執行公司章程規定的公司利潤分配的基本原則；
2、充分考慮和聽取股東（特別是中小股東）、獨立董事的意見；
3、處理好短期利益及長遠發展的關係，公司利潤分配不得損害公司持續經營能力；
4、堅持現金分紅為主，重視對投資者的合理投資回報，保持利潤分配的連續性和穩定性，並符合法律、法規的相關規定。
（三）公司未來三年股東回報規劃內容
1、公司可採取現金、股票或現金與股票相結合的方式或者法律、法規允許的其他方式分配利潤。在有條件的情況下，公司可以進行中期利潤分配。
2、在同時滿足以下條件時，公司可實施現金分紅：
（3）公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項目除外）；重大投資計劃或重大現金支出是指：公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備的累計支出達到或超過公司最近一期經審計總資產的30%；或公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備的累計支出達到或超過公司最近一期經審計淨資產50%，且絕對金額超過5,000萬元。
3、公司每年以現金方式分配的利潤應不低於當年實現的可分配利潤的10%。公司在實施上述現金分配股利的同時，可以派發股票股利。
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前款規定處理。
4、在滿足上述現金分紅條件的情況下，公司將積極採取現金分紅方式分配股利，原則上每年度進行一次現金分紅，公司董事會可以根據公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。
5、公司在經營情況良好且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利於公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，公司可以採用發放股票股利方式進行利潤分配。
（四）利潤分配事項的決策程序和機制
1、公司的利潤分配預案由公司管理層、董事會根據公司的盈利情況、資金需求和股東回報規劃並結合公司章程的有關規定提出建議、擬定預案，經董事會審議通過後提交股東大會審議批准。獨立董事應對利潤分配預案發表獨立意見。
股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後2個月內完成股利(或股份)的派發事項。
2、董事會制定現金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。
3、獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。
4、股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過網絡、電話、郵件等多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題。股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當提供網絡投票表決或其他方式為社會公眾股東參加股東大會提供便利。公司董事會和公司股東亦可以徵集股東投票權。
5、公司當年盈利，但董事會未提出現金分紅預案的，董事會應做詳細的情況說明，包括未分紅的原因、未用於分紅的資金留存公司的用途和使用計劃，並由獨立董事發表獨立意見；董事會審議通過後提交股東大會以現場及網絡投票的方式審議批准。
6、監事會應當對董事會和管理層執行公司利潤分配政策和股東回報規劃的情況及決策程序進行監督。若公司出現當年盈利但董事會未提出現金分紅預案的情況或者出現調整或變更利潤分配政策和股東回報規劃的情況，公司監事會應出具專項審核意見。
7、公司將嚴格按照有關規定在年報、半年報中詳細披露利潤分配方案和現金分紅政策的制定及執行情況，並對下列事項進行專項說明：
（1）是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求；
（2）分紅標準和比例是否明確和清晰；
（3）相關的決策程序和機制是否完備；
（4）獨立董事是否履職盡責併發揮了應有的作用；
（5）中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到了充分保護等。
對現金分紅政策進行調整或變更的，還應對調整或變更的條件及程序是否合規和透明等進行詳細說明。
（五）股東回報規劃的制定週期和調整機制
1、公司董事會應每三年重新審閱一次股東回報規劃，確保股東回報規劃內容不違反公司章程確定的利潤分配政策。
2、公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展等需要確需調整或變更利潤分配政策和股東回報規劃的，調整或變更後的利潤分配政策和股東回報規劃不得違反相關法律、法規、規範性文件及公司章程的有關規定；有關調整或變更利潤分配政策和股東回報規劃的議案需經董事會詳細論證並充分考慮監事會和公眾投資者的意見。該議案經公司董事會審議通過後提交股東大會審議批准。獨立董事應發表獨立意見，且股東大會審議時，需經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。股東大會審議利潤分配政策和股東回報規劃變更事項時，應當提供網絡投票表決或其他方式為社會公眾股東參加股東大會提供便利。
（六）其他事項
1、本規劃未盡事宜，依照相關法律法規、規範性文件及公司章程的規定執行。
2、本規劃自公司股東大會審議通過之日起實施。
3、本規劃由公司董事會負責解釋。
第五節 本次非公開發行攤薄即期回報情況及填補措施
一、本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響
（一）主要假設、前提
1、假設宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況、產品市場情況等方面沒有發生重大變化。
2、假設本次發行於2020年11月完成，該發行完成時間僅為本公司估計，最終發行時間以取得中國證監會發行核准並實際完成發行為準。
3、不考慮本次非公開發行股票募集資金到賬後，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響。
4、本次非公開發行股票募集資金總額上限為70,000.00萬元（不考慮扣除發行費用的影響），發行股份數量上限為3,900.00股（含本數）。本次非公開發行股票實際到賬的募集資金規模將根據監管部門核准、發行認購情況以及發行費用等情況最終確定。
5、公司2019年歸屬於母公司股東的淨利潤為1,934.91萬元，歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤-3,206.32萬元。由於2019年度公司實現的非經常性損益金額為5,141.23萬元，其中因土地收儲產生的損益為5,200.72萬元，該項損益具有偶發性，預計未來不會再發生，因此在預測2020年淨利潤時剔除土地收儲的影響。
在剔除因土地收儲產生的非經常性損益的影響之後，假設2020年可能出現的三種情況：（1）虧損，全年扣非前後歸屬於母公司股東的淨利潤與2019年全年一致，即歸屬於上市公司股東的淨利潤為-3,265.81萬元，歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤為-3,206.32萬元；（2）盈虧平衡，全年扣非前後歸屬於母公司股東的淨利潤均為0；（3）盈利，全年扣非前後歸屬於母公司股東的淨利潤均與2018年一致，分別為2,738.37萬元和1,642.45萬元。
該假設分析並不構成對公司的盈利預測，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
6、2020年期末公司總股本僅考慮本次非公開發行股份的影響，不考慮其他因素導致股本發生的變化。
7、在預測公司本次非公開發行後的淨資產時，未考慮除募集資金和淨利潤之外的其他因素對淨資產的影響。
以上假設及本預案中關於本次發行前後公司主要財務指標變動情況僅為測算本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司對2020年經營情況及趨勢的判斷，不構成公司的盈利預測，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
（二）對主要財務指標的影響
基於上述假設，本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響對比如下：
注：基本每股收益、稀釋每股收益、加權平均淨資產收益率等指標系根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號—淨資產收益率和每股收益的計算及披露》規定的公式計算得出。
由上表可以看出，本次發行完成後，公司股本與淨資產將有所增長。由於募集資金使用至產生效益需要一定時間，如果公司發行當年盈利，則公司在發行當年每股收益、加權平均淨資產收益率存在下降的可能，即期回報存在被攤薄的風險。
二、本次發行攤薄即期回報的風險提示
本次發行完成後，公司總股本和淨資產將有較大幅度的提高。鑑於募集資金投資項目實施需要一定的建設期，項目經濟效益完全釋放尚需要一定的週期，在募集資金投資項目的效益尚未完全實現之前，公司的收益增長幅度可能會低於股本規模的增長幅度，從而存在短期內即期回報被攤薄的風險。
公司特別提醒投資者理性投資，注意本次非公開發行可能存在攤薄公司即期回報的風險。
三、董事會選擇本次發行的必要性和合理性
公司的主營業務為電視、互聯網和移動互聯網等視頻內容的製作、發行和營銷；電視劇播映權運營、影視劇投資。
近年來，由於宏觀經濟和行業環境的變化，下游電視臺客戶的經營壓力向上傳導，傳統電視臺進入發展瓶頸且增長明顯趨緩。2018年，公司開始在“大型綜藝、千臺一網融媒體、劇集、影業、短視頻”這五大市場進行佈局，謀求產業轉型升級，為公司帶來新的盈利增長點。
本次非公開發行募集資金將用於“新媒體內容製作及運營項目”、“馬欄山視頻文創產業園總部基地項目”，符合行業發展趨勢，符合公司產業佈局與規劃，具有良好的市場前景和經濟效益，有利於提升公司的盈利能力和抗風險能力，符合公司及公司全體股東的利益。
四、本次募集資金使用與公司現有業務的關係
本次發行前，公司的營業收入主要來自節目銷售及製作服務、電視劇播映權運營和影視劇投資。隨著傳統電視市場競爭更加激烈，公司作為傳統視頻製作頭部機構，積極尋求業務轉型升級，佈局網絡視頻行業，發展MCN業務。
本次募集資金投資項目新媒體內容製作及運營項目的實施為公司MCN業務的發展提供內容和運營支持，符合公司的戰略發展方向，並可實現募投項目與現有業務板塊的聯動，從而優化公司產業佈局，形成公司新的利潤增長點，提高公司核心競爭力和盈利水平，促進公司的可持續發展。
五、公司應對本次非公開發行攤薄即期回報採取的主要措施
為了保證本次非公開發行股票募集資金能夠合規、有效地使用，應對即期回報被攤薄的風險，促進公司主營業務健康穩定發展，提高公司對投資者的回報能力，公司將採取以下措施：
1、嚴格執行募集資金管理制度，保證募集資金使用合法合規
根據《公司法》、《證券法》、《證券發行管理辦法》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等法律法規、規範性文件及《公司章程》的規定，公司制定了《募集資金管理制度》，對募集資金的存放、使用、管理與監督做出了明確的規定，為合法合規使用募集資金提供了制度保障。
本次非公開股票募集資金到賬之後，公司將嚴格按照募集資金管理制度的相關規定存放、使用募集資金，將持續接受獨立董事和監事會的監督檢查。公司將定期對募集資金進行內部審計，配合監管銀行和保薦機構對募集資金使用的檢查和監督，以保證募集資金合理規範使用，合理防範募集資金使用風險。
2、嚴格執行募集資金使用計劃，保證募集資金使用的效率和效果
本次非公開發行股票募集資金，在扣除發行費用後將用於“新媒體內容製作及運營項目” 、“馬欄山視頻文創產業園總部基地項目” 。本次募集資金到位後，公司將嚴格執行募集資金使用計劃，抓緊進行本次募投項目的實施工作，積極調配資源，統籌合理安排項目的投資建設進度，提高募集資金使用效率，爭取如期投產並實現預期效益，為公司增加新的盈利增長點，提高公司的盈利能力。
3、嚴格執行現金分紅制度，保障投資者合法權益
根據《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》等規定的要求，公司制定和完善了《公司章程》中有關利潤分配及現金分紅的相關條款，並制定了《中廣天擇傳媒股份有限公司未來三年股東回報規劃（2020-2022年）》，為進一步強化投資者回報、保護公司股東特別是中小股東的利益提供了有效的保障機制。
本次非公開發行股票後，公司將嚴格執行落實現金分紅的相關制度和股東分紅回報規劃，讓投資者分享公司發展的成果，保障投資者的合法權益。
六、公司控股股東、實際控制人關於非公開發行股票攤薄即期回報採取填補措施的承諾
根據《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》的規定，公司控股股東、實際控制人長沙廣播電視集團作出如下承諾：
“本集團將繼續保證上市公司的獨立性，不會越權干預上市公司經營管理活動，不侵佔上市公司利益。
本集團承諾切實履行本承諾，若違反該等承諾並給上市公司或者投資者造成損失的，本集團願意依法承擔對上市公司或者投資者的補償責任。”
七、公司董事、高級管理人員關於非公開發行股票攤薄即期回報採取填補措施的承諾
根據《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》的規定，公司董事、高級管理人員作出如下承諾：
“1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益；
2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束；
3、本人承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；
4、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制訂的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
5、若公司後續推出公司股權激勵政策，承諾擬公佈的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
6、若中國證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新監管規定，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾；
7、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的，本人願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。
作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意中國證監會、上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發佈的有關規定、規則對本人做出相關處罰或採取相關監管措施。”
八、關於本次發行攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的審議程序
《關於公司非公開發行股票攤薄即期回報及填補回報措施的議案》已經公司於2020年4月24日召開的第三屆董事會第四次會議審議通過，並將與本次非公開發行方案一併提交公司股東大會審議。
中廣天擇傳媒股份有限公司
2020年4月25日
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