證券代碼：002845 證券簡稱：同興達 公告編號：2020-038
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、協議簽訂的基本情況
深圳同興達科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬向不超過35名特定對象非公開發行股票，本次非公開發行股票數量不超過本次非公開發行前公司總股本的 30%，即不超過 6,000萬股（含本數）。
2019年10月27日，公司召開了第二屆董事會第三十三次會議，審議通過了與萬鋒先生、鍾小平先生簽訂了《公司與萬鋒、鍾小平關於公司2019年度非公開發行股票之附條件生效股份認購協議》。
2019年11月6日，公司召開了第二屆董事會第三十四次會議，決定取消《關於批准與萬鋒先生、鍾小平先生簽署附條件生效的股份認購協議的議案》，並不再提交2019年第三次臨時股東大會審議。同時審議通過《關於批准與萬鋒先生簽署附條件生效的股份認購協議的議案》，並由2019年11月22日召開的2019年第三次臨時股東大會審議通過。
本次非公開發行股票發行對象符合《上市公司證券發行管理辦法（2020年修訂）》、《上市公司非公開發行股票實施細則（2020年修訂）》及中國證券監督管理委員會其他法律法規規定的條件。鑑於公司已對原發行方案進行修訂，終止公司與萬鋒簽訂的原認購協議並根據最新修訂的非公開發行方案與萬鋒重新簽訂《附條件生效的股份認購協議》，同時公司與本次修訂後的非公開發行方案裡新增的特定認購對象，即公司第一期員工持股計劃簽署了《附條件生效的股份認購協議》，前述股份認購協議的條件及終止流程、本次股份認購協議的條款及簽訂程序符合國家法律、法規和其他規範性文件的規定，不存在損害公司及股東利益的情形。我們一致同意將《公司關於解除原認購協議並與特定對象重新簽署附條件生效的股份認購協議的議案》提交公司股東大會審議。
二、交易對手基本情況
（一）萬鋒先生的基本情況
姓名：萬鋒
身份證號：360121197401******
住址：廣東省深圳市福田區僑香路****號
（二）公司第一期員工持股計劃的基本情況
參加公司第一期員工持股計劃的範圍為公司董事（不含獨立董事）、監事、高級管理人員以及與公司或下屬公司簽訂勞動或勞務合同等其他核心業務骨幹人員。
本次員工持股計劃籌集資金總額不超過3,000萬元，全額用於認購本次非公開發行的股票，且本公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數累計不超過公司本次非公開發行後股本總額的10%，公司全部有效的員工持股計劃中單個參與對象所獲股份權益對應的股票總量不得超過公司本次非公開發行後股本總額的1%。
本次員工持股計劃內部管理最高權力機構為持有人會議，持有人會議由員工持股計劃全體持有人組成；持有人會議民主選舉產生員工持股計劃管理委員會。
員工持股計劃管理委員會是持有人會議常設機構，監督員工持股計劃日常管理，代表全體持有人行使股東權利。
三、附條件生效的股份認購協議主要內容
（一）與萬鋒先生簽訂的附條件生效的股份認購協議主要內容
1、合同主體
甲方：深圳同興達科技股份有限公司
乙方：萬鋒
2、發行價格、股份認購數量、認購款的繳付和股票的交付等主要條款
（1）甲方本次的發行價格
甲方本次非公開發行的定價基準日為本次非公開發行股票發行期首日，發行價格不低於定價基準日前20個交易日甲方股票交易均價（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）的80%（以下簡稱“發行底價”）。
若在董事會決議公告日至發行日期間，甲方發生派息、送股、資本公積金轉增股本、增發新股或配股等除權、除息事項，則上述發行價格將作相應調整。
（2）乙方認購的股票數額/金額
本次非公開發行取得中國證監會核准批文後，乙方合計以現金方式向甲方繳納的認股款總額為不低於5,000萬元且不超過4億元（均包含本數）。
若公司股票在本次發行的董事會決議公告日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項的，乙方同意認購的股份數量相應調整。
乙方不參與本次非公開發行定價的競價過程，但承諾按照競價結果與其他發行對象以相同價格認購本次非公開發行的股票。若本次非公開發行未能通過詢價方式產生髮行價格，則乙方同意以發行底價作為認購價格參與本次非公開發行的認購。
除非中國證監會核准本次非公開發行的文件另有規定，如本次非公開發行的股份總數因政策變化或根據發行核准文件的要求予以調減的，則乙方認購本次非公開發行的股份數量將按照相關要求作出相應調減。
（3）認購款的繳付和股票的交付
甲方本次非公開發行獲得中國證監會書面核准後，甲方委託的保薦機構（主承銷商）將向乙方發出認股繳款通知書，乙方應在收到認股繳款通知之日起10個工作日內，按照認股繳款通知的要求將本協議第二條約定的認購款以現金方式一次性匯入甲方委託的保薦機構（主承銷商）指定賬戶。
甲方應在乙方按規定程序足額繳付股份認購款後，按照中國證監會、深交所及結算公司規定的程序，將乙方實際認購之甲方股票通過結算公司的證券登記系統登記至乙方名下，以實現股票交付。
（4）限售期
乙方就通過本次非公開發行認購的股份的限售期作出承諾如下：（1）本次非公開發行結束之日，如乙方在認購完成後的股份比例較本次認購之前，增持幅度不超過2%，基於乙方及其配偶合計擁有權益的股份數比例超30%這一事實發生後，最近12個月內其未增持股份的既成事實。即乙方本次認購屬於《上市公司收購管理辦法》第六十三條第二款“在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的30%的，自上述事實發生之日起一年後，每12個月內增持不超過該公司已發行的2%的股份”規定的情形的，則乙方根據中國證監會於2020年2月14日公佈的修訂後的《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關規定，承諾其通過本次非公開發行認購的股份自發行結束之日起十八個月內不得轉讓或上市流通；（2）反之，本次非公開發行結束之日，根據乙方的最終實際認購情況，如乙方在認購完成後的持有股份比例較本次認購之前，增持幅度超過2%，則乙方承諾，其通過本次非公開發行認購的股份自發行結束之日起三十六個月內不得轉讓或上市流通。
如相關法律、法規和規範性文件對限售期要求有變更的，則乙方限售期根據變更後的法律、法規和規範性文件要求的下限相應進行調整。鎖定期間，因公司發生送股、資本公積金轉增股本、配股、可轉換債換股等情形所衍生取得的股份，亦應遵守上述股份鎖定安排。
乙方應按照相關法律、法規和中國證監會、深交所的相關規定，根據甲方要求就本次非公開發行中認購的股份出具鎖定承諾，並辦理股份鎖定有關事宜。如果中國證監會及/或深交所對上述鎖定期安排有不同意見，乙方屆時將按照中國證監會及/或深交所的有關意見對上述鎖定期安排進行修訂並予以執行。乙方通過本次非公開發行所獲得之甲方股份在上述鎖定期滿後將按屆時有效之法律、法規及深交所的相關規定辦理解鎖事宜。
3、協議的生效及終止
本協議經雙方（或授權代表）簽字/蓋公章之日起成立，並在滿足下列全部先決條件後生效：
①本次非公開發行已獲得甲方董事會、股東大會的有效批准；
②本次非公開發行獲得中國證監會的核準。
雙方同意，本協議自以下任一情形發生之日起終止：
①雙方書面協商一致終止本協議；
②甲方根據其實際情況及相關法律規定，認為本次非公開發行已不能達到發行目的，而主動向中國證監會撤回申請材料；
③中國證監會決定不予核准本次發行；
④本協議履行過程中出現不可抗力事件，且雙方書面協商一致終止本協議；
⑤依據中國有關法律規定應予終止的其他情形。
（二）與公司第一期員工持股計劃簽訂的附條件生效的股份認購協議主要內容
乙方：深圳同興達科技股份有限公司第一期員工持股計劃
本次非公開發行取得中國證監會核准批文後，乙方以現金方式向甲方繳納的認股款總額不超過3,000萬元（包含本數）。
根據《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》相關規定，本次員工持股計劃鎖定期限三十六個月，自本次非公開發行的股票登記至員工持股計劃名下時起算，如在本次員工持股計劃終止前，《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》等相關法律、法規和規範性文件對員工持股計劃的鎖定期要求有變更的，則公司董事會可對鎖定期根據變更後的法律、法規和規範性文件要求的下限相應進行調整。鎖定期間，因公司發生送股、資本公積金轉增股本、配股、可轉換債換股等情形所衍生取得的股份，亦應遵守上述股份鎖定安排。
四、備查文件
1、第二屆董事會第四十次會議決議
2、《公司與萬鋒關於公司非公開發行股票之附條件生效股份認購協議的補充協議》
3、《公司與萬鋒關於公司非公開發行股票之附條件生效股份認購協議》
4、《公司與公司第一期員工持股計劃關於公司非公開發行股票之附條件生效股份認購協議》
特此公告。
深圳同興達科技股份有限公司
董事會
2020年3月17日
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