股票簡稱：長高集團 股票代碼：002452 公告編號：2020-18
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整，並對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
一、股權激勵計劃及授予情況簡述
1、公司於2018年4月23日召開了第四屆董事會第十四次會議、公司第四屆監事會第十二次會議，審議通過了《關於及其摘要的議案》等相關議案。公司獨立董事就本次股權激勵計劃相關事項發表了獨立意見，湖南啟元律師事務所就公司本次股權激勵計劃出具了法律意見書。監事會對激勵對象名單進行了核查，認為激勵對象符合激勵計劃規定的激勵對象範圍。公司已對本次激勵計劃激勵對象的名單在公司內部進行了公示，公示期滿後，監事會對本次股權激勵計劃授予激勵對象名單進行了核查並對公示情況進行了說明。
2、公司於2018年5月8日召開2017年年度股東大會，審議通過了《關於及其摘要的議案》等相關議案。
3、2018年5月14日，經公司股東大會授權，公司召開第四屆董事會第十五次會議和第四屆監事會第十三次會議，審議通過了《關於調整公司2018年股票期權激勵計劃相關事項的議案》、《關於2018年股票期權激勵計劃首次授予的議案》， 同意因激勵對象離職，減少激勵對象人數和授予期權總數，將首次授予的激勵對象從264人調整為261人，擬授予期權總數從2122萬份調整為2101萬份，首次授予總數從2002萬份調整為1981萬份；同意確定2018年5月14日為授予日，向符合條件的261名激勵對象授予1981萬份股票期權。預留部分的授予日由董事會另行確定。
4、2019年4月28日，公司召開第四屆董事會第二十次會議和第四屆董事會第十八次會議，審議通過了《關於公司 2018 年度股票期權激勵計劃首次授予第一個行權期對應股票期權註銷的議案》。因公司2018年度業績考核未達標，註銷首次授予激勵對象已獲授的第一個行權期對應的594.3 萬份（佔首次授予 261名激勵對象已獲授股票期權的 30%）。
5、2019 年5月7日，公司召開第四屆董事會第二十一次會議、第四屆監事會第十九次會議，審議通過了《關於註銷部分已授予的股票期權的議案》，鑑於公司2018年股票期權激勵計劃的激勵對象劉蒙、袁利等25人因個人原因從公司離職，根據公司《股票期權激勵計劃》及相關規定，取消該25人的激勵對象資格，同時取消已授予該25人的股票期權共計117.6萬份。公司將對其已獲授、尚未行權的股票期權共117.6萬份予以註銷。註銷後，公司2018年股票期權激勵計劃首次授予的激勵對象調整為236人，首次授予的期權數量調整為1269.1萬份。
二、本次調整事項
（一）因權益分配對已授予未行權的股票期權行權價格的調整
2018年5月8日，公司2017年年度股東大會審議通過了《關於審議公司2017年度利潤分配預案的議案》，以分配方案披露前的最新股本總額525,424,000股為基數，向全體股東每10股派發現金股利0.3元（含稅），共計15,882,000元。該分配方案於2018年5月24日實施完畢。詳見2018年5月9日和2018年5月18日在巨潮諮詢網上披露的《2017年年度股東大會決議公告》（公告編號2018-19）和《2017年年度權益分派實施公告》（公告編號2018-24）。
鑑於上述利潤分配情況，公司對首次股權期權激勵計劃的行權價格具體調整情況如下：
因派息調整行權價格：
P=P0﹣V
其中：P為調整後的行權價格；P0為調整前的行權價格；V為每股的派息額。
根據上述公式計算得出：
調整後公司首次股票期權激勵計劃首次授予的行權價格：5.48-0.03=5.45元。
（二）因激勵對象離職對其對應股票期權進行註銷
1、公司首期股票期權激勵計劃首次授予第二個行權考核期內，激勵對象張子明、李為強等25人因個人原因離職，根據《股票期權激勵計劃》的規定：“激勵對象因辭職而離職的，自離職之日起所有未行權的股票期權即被取消”。因此，公司將對其已獲授、尚未行權的股票期權共127.4萬份予以註銷。公司將向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理相關注銷登記手續。
註銷後，首次授予激勵對象由原來的236人調整為211人，已授予未行權的股票期權數量由原1269.1萬份調整為1141.7萬份。
（三）調整結果
1、經過本次調整，公司首期股票期權激勵計劃首次已授予未行權的股票期權數量由原1269.1萬份調整為1,141.7萬份，佔公司股本總額52,940萬股的2.16%，股票期權行權價格由原5.48元調整為5.45元。
2、調整後股票期權激勵名單如下：
三、董事會表決情況
2020年3月23日，公司第五屆董事會第四次會議以5票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關於調整2018年股票期權激勵計劃首期授予的行權價格和註銷部分激勵對象已授予股權的議案》。鑑於董事馬孝武、馬曉與本次股票期權激勵計劃激勵對象鄒斌存在關聯關係，彭強、唐建設為本次激勵對象，故迴避表決。
四、股權激勵計劃授予期權數量和行權價格的調整對公司相關年度財務狀況和經營成果的影響
根據《企業會計準則第11號—股份支付》和《企業會計準則第22號—金融工具確認和計量》的規定，公司將按照下列會計處理方法對公司股權激勵計劃成本進行計量和核算：
（1）授權日會計處理：由於授權日股票期權尚不能行權，因此不需要進行相關會計處理。公司將在授權日採用布萊克-斯科爾（Black-Scholes）期權定價模型確定股票期權在授權日的公允價值。
（2）等待期會計處理：公司在等待期內的每個資產負債表日，以對可行權股票期權數量的最佳估算為基礎，按照股票期權在授權日的公允價值，將當期取得的服務計入相關資產成本或當期費用，同時計入資本公積中的其他資本公積。
（3）可行權日之後會計處理：不再對已確認的成本費用和所有者權益總額進行調整。
（4）行權日會計處理：根據行權情況，確認股本和股本溢價，同時將等待期內確認的“資本公積—其他資本公積”轉入“資本公積—資本溢價”。
五、獨立董事意見
公司本次對股權激勵計劃已授予未行權的首次授予激勵對象和授予價格的調整，符合《股權激勵管理辦法》、公司2018年股票期權激勵計劃的相關規定，同意公司董事會本次對股權激勵計劃所涉激勵對象和行權價格進行調整。
六、監事會意見
公司監事會對公司調整首期股權激勵計劃已授予未行權激勵對象和授予價格事項進行核實後，一致認為：本次調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》、深交所《中小企業板信息披露業務備忘錄第4號：股權激勵》等法律、法規和規範性文件及公司股票期權激勵計劃的規定，同意按照公司股票期權激勵計劃的相關規定，對股權激勵計劃所涉激勵對象和行權價格進行調整。
七、法律意見書結論性意見
1、公司實施的股權激勵計劃已經取得必要的批准和授權，上述批准和授權符合《公司法》、《管理辦法》及《股票期權激勵計劃（草案）》的有關規定。
2、公司本次調整股票期權已經取得現階段必要的批准和授權，上述批准和授權符合《公司法》、《管理辦法》及《股票期權激勵計劃（草案）的有關規定。本次股權激勵調整尚需按照《管理辦法》、深圳證券交易所有關履行信息披露義務。
3、公司本次股票期權的調整的具體情況等符合《公司法》、《管理辦法》及《股票期權激勵計劃（草案）》的有關規定。
八、備查文件
1、第五屆董事會第四次會議決議
2、第五屆監事會第三次會議決議
3、獨立董事關於公司股權激勵相關事項的獨立意見
4、湖南啟元律師事務所關於湖南長高高壓開關集團股份公司股權激勵計劃部分調整事項的法律意見書
湖南長高高壓開關集團股份公司董事會
2020年3月25日
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