盟軍部隊在撤往埃及邊境的過程中，一支澳大利亞的師團被德軍困在利比亞港口城市託布魯克。英軍陸軍司令官阿奇博爾德.韋維爾伯爵連續向德軍發出兩次進攻，試圖解救他們。然而，都被嚴陣以待的隆美爾部隊所擊退。德國人運用88毫米火力強大的防空炮打擊英軍的坦克，在射程上遠遠超越英軍。此外，隆美爾利用開闊的地形，派遣大量坦克從側翼包抄英軍，發起連續多次攻勢。迫使英軍節節敗退。後來這一打法成為他標誌性的戰術。
1941年11月18日，新接任的英國陸軍司令官克勞德.奧斯萊克將軍，對德軍發起了一場行動代號為“十字軍行動”的大規模反擊。於是，雙方展開了曠日持久的坦克大決戰。經過一個月之久的艱苦混戰，勝利的英軍解圍了託布魯克。兩個月之後，隆美爾的非洲軍團再次發起反撲攻勢。由於英軍統帥部對德判斷性失誤，導致沿著非洲海岸線追擊戰鬥再次重新上演。兩軍拉鋸戰已打成膠著狀態。
丘吉爾對英軍缺乏進展大為惱火，親臨埃及視察，再次戰場臨時換帥，這次取代奧金萊克的卻是兩位將軍。任命哈羅德.亞歷山大為中東戰區總司令，任命墨納德.蒙格馬利為第八軍團司令。就在奧金萊克卸任一個月後，北非的英軍按照奧金萊剋制定的作戰計劃，取得阿拉曼戰役的勝利。
二戰初期的幾個月裡，盟軍部隊一直掌握地中海的控制權，英國往來印度和遠東的交通暢通無阻。後來因為意大利的進攻改變了這一切。為了爭奪北非海上補給線，裝備精良、技術先進的意大利軍隊將火力對準了戰略位置及其重要的英國人控制下的馬耳他島。1940年夏，意大利對該島展開大規模空襲，持續兩年的戰鬥就此拉開序幕。同時也給該島居民造成空前的苦難。
同年11月11日傍晚，英軍21架劍魚式魚雷轟炸機從航母同時起飛，朝駐紮在塔蘭託基地的意海軍展開了致命打擊。四天後意海軍再次遭到重創，戰略艦損失慘重。就此，墨索里尼挑戰英海軍之舉徹底宣告失敗。這次戰鬥對希特勒來說也是個轉折點，他擔心北非供給線隨時被盟軍切段的危險，決定親自指揮德軍作戰。1941年初，德軍對馬耳他進行了連續數月沒有人性的野蠻大轟炸，使這座小島再次陷入浩劫。
然而，英軍的衛戍部隊和馬耳他島居民一直頑強抵抗著。第二年，也就是1942年2月，馬耳他人民獲得了一份特殊的榮譽，該島居民被授予“喬治十字勳章”，表彰他們在軸心國連續四個月的狂轟亂炸中的英勇表現，這是英國人表彰平民的最高勳章和榮譽。
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