轉型大數據、光伏等行業失敗後，多年在保殼邊緣徘徊的ST雲網再次開啟轉型之旅。
近日，ST雲網發佈公告稱，公司擬發行股份及支付現金購買上海庫茂機器人有限公司（簡稱“庫茂機器人”）100%股權，標的公司預估值不超過1.9億元。同時，公司還將募集配套資金，用於支付本次交易中現金對價、償還債務、補充流動資金等用途。
3月26日，深交所的問詢函也隨之而至，對於標的公司盈利能力、與上市公司業務的協同效應、以及是否構成重組上市等提出問詢。
高溢價收購
公告顯示，庫茂機器人成立於2015年，庫茂機器人的主營業務為工業機器人銷售業務。
需要指出的是，在本次交易前，交易對方以現金方式向標的公司庫茂機器人增資4000萬元，該等資金將主要用於償還股東借款及補充流動資金。同時，交易對方將其目前所經營的機器人在線網絡平臺業務轉移至庫茂機器人，以增強標的公司業務的完整性和獨立性。
調整完成後，庫茂機器人將擁有工業機器人銷售、工業機器人教育培訓和機器人在線網絡平臺三大業務板塊。
財務方面，2018年-2019年，庫茂機器人的營業收入分別為1.32億元、1.02億元，淨利潤分別為408.01萬元、24.54萬元。同一時間段內，機器人在線網絡平臺業務實現的營業收入分別為279.04萬元、296.97萬元，淨利潤分別為182.47萬元、218.38萬元。
IPO日報粗略計算，加上機器人在線網絡平臺業務，2018年-2019年，庫茂機器人的淨利潤分別為509.48萬元、242.92萬元，盈利能力下滑明顯。
對於本次收購的目的，ST雲網表示，“公司現有餐飲團膳業務盈利能力較弱，擬通過收購庫茂機器人增加工業機器人銷售、工業機器人教育培訓等業務，上市公司的持續經營能力及盈利能力將得到大幅度提升，公司資產質量得到重大改觀。”
令人不解的是，淨利潤不到250萬元、且業績下滑的庫茂機器人，如何讓公司的盈利能力大幅提升？
深交所問詢函顯示，若按照1.9億元的預估值作為交易價格，本次交易對價較庫茂機器人未經審計的賬面淨資產增值595.16%。
此外，如果按照1.9億元的交易價格、242.92萬元的淨利潤計算，此次收購對應的收購市盈率高達78.22倍。
那麼，庫茂機器人是否如此“物有所值”？
虧損多年
資料顯示，ST雲網前身為北京湘鄂情酒樓有限公司，主營業務為餐飲團膳，於2009年登陸A股市場。
2013年，公司上市四年後首次出現虧損，歸母淨利潤為-5.64億元。2014年公司虧損加劇，出現了6.84億的淨利虧損。
面對連年虧損，ST雲網在2015年進行了重大資產重組，剝離了食品加工、酒樓、快餐業務，保留餐飲團膳業務。
期間，上市公司也試圖轉型自救。公司曾宣佈與中科院合作建立大數據實驗室，併發布公告稱將更名為“中科雲網”，未來的發展方向將是大數據、新媒體服務。此外，公司還曾發起一系列收購，涉足環保、影視、互聯網、光伏等行業，但頻繁變化的轉型之路並不成功，多數的結局都是終止收購。
2015年扭虧後，公司在2016年再次陷入虧損，並在此後多年均是在保殼的邊緣徘徊。
2013年-2019年，ST雲網已經連續7年扣非淨利潤為負。在7年間，ST雲網累計歸母淨利潤虧損12.83億元；扣非後淨利潤累計虧損14.74億元。
當前，公司仍是主營餐飲團膳業務。對此，深交所對上市公司業務與庫茂機器人業務的協同效應提出質疑。
需要指出的是，2018年6月24日，上海臻禧通過司法拍賣方式競拍ST雲網原控股股東、實際控制人孟凱所持有的18156萬股公司股份，並於2018年7月13日完成過戶。至此，ST雲網控股股東、實際控制人發生了變更，控股股東由孟凱變更為上海臻禧，實際控制人由孟凱變更為陳繼。
而庫茂機器人的實際控制人為俞俊承。
對此，深交所提出問詢，控股股東、實際控制人是否與交易對方存在關聯關係、利益關係或其他潛在關係，本次交易是否實質構成重組上市？
記者 吳鳴洲
排版 潘潔
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