在咸豐十一年八月業已奪得安慶的情況下，經營江浙便成為曾國藩的主要工作。也由此而造就了兩位顯赫一時的人物，一個叫李鴻章，一個叫左宗棠。這兩位後來的晚清重臣從進入曾國藩的幕府伊始到之後左、李兩人由於理念不合進行了將近半個世紀的爭鬥，並衍生了中國近代史上一系列的事件，當然這都是後話了。
曾國藩
楚系軍閥的形成與發展
左宗棠比李鴻章晚到曾氏幕府一年半，當時的軍事形勢和曾國藩本人與咸豐十年三月的情況是不可同日而語的。咸豐十年春夏之交，中國國內到處是緊張而複雜的局勢，英法聯軍正陳兵大沽口，對清朝廷的首腦機構構成了嚴重威脅；閏三月，清軍江南大營遭到了第二次慘敗，主帥和春受傷病死，太平軍相繼攻克了江蘇的富庶之地蘇州、常州；太平軍為解安慶之圍，在頭一年八月就開始了夾江進擊的第二次西征，勝利推進。環視內外，曾國藩感到運籌帷幄，志在必得，他已意識到，朝廷必定會把剿滅太平軍的任務放在自己肩上。他的部屬更是舉杯歡慶，對江南大營的潰敗，一個個都感到興奮異常。左宗棠聞而嘆曰："天意其有轉機乎？"別人問他為什麼要說這句話，他說："江南大營得此一洗盪，而後來者可以措手。"他們不顧同伴的失敗，卻只想到失敗帶給他們的好處。胡林翼說得則更為露骨："朝廷能以江南事付曾公，天下不足平也。"所以，在這樣的情勢下，到曾氏幕府不久的左宗棠，便得到了曾國藩的舉薦，於四月二十日奉上諭，"以四品京堂候補，隨同曾國藩襄辦軍務"。而在曾氏幕府多待了一年多的李鴻章，在這年五月才被曾國藩派去做淮揚水師的組建工作。
左宗棠初到曾國藩宿松大營的時候，認為作為一名君子不可以被人再三侮辱，死於小人還不如死於盜賊，因而想在曾國藩手下做一營官，既滿足了自己討賊的心願，又可以使自己策馬揚鞭，衝鋒在前。當時，曾國藩和左宗棠的想法是不一致的，在給駱秉章的信中曾國藩這樣寫道："左季翁自領一隊之說，侍勸其不必添此蛇足，今已作罷論矣。"但曾國藩接到咸豐帝的寄諭，徵求他的意見："應否令左宗棠仍在湖南襄辦團練事，抑或調赴該侍郎軍營，俾得盡其所長，以收得人之效？"曾國藩這才改變了原有的想法，叫左宗棠另外帶領一隊湘軍。左宗棠原打算募二千五百人，曾國藩的意見卻是讓他募五千人。左宗棠在宿松只待了二十多天，因為兒子病情很嚴重，他提前回到湖南。曾國藩的本意，是叫他募勇對安徽的兵力進行支援，他在給曾國藩的信中卻這樣說道："蘇州既失，為公計者，宜先以偏師保越為圖吳之計"，"是制此賊，必取遠勢，而不能圖速效"。又說："先將江西兵事、餉事逐為經劃，亦當務之急也。"這個計策實際就是"保越圖吳"，爾後左宗棠在鎮壓太平天國運動中長期運用了這一戰略。左宗棠在湖南招兵買馬，將以前大批的湘勇集合在一起，又收聚了王[插圖]的舊部，共得五千八百零四人，被稱為楚軍。這年八月間，他率楚軍經醴陵直趨江西，先在江西東北部和東部與太平軍進行了幾次交鋒，隨後轉戰到了浙江。
自安慶失守後，李秀成便把兵力全部集中到了江浙。從江西東向的侍王李世賢部及從廣西回師的石達開舊部，幾乎遍佈了浙江全省。十一月二十八日（12月29日），李秀成帶領太平軍一舉將浙江省會杭州攻克，巡撫王有齡萬般無奈，只得自殺。在這之前，十月十七日、十月十八日、十月二十三日，清廷曾發三次廷寄，諭令左宗棠馬上趕到浙江去，負責軍務的督辦。曾國藩等於十月底作出決定，十一月十六日在給朝廷的奏摺中說："臣等往返熟商，即請左宗棠督率所部進援浙江，並將駐防徽州之臬司張運蘭，駐防廣信之道員屈蟠，駐防玉山之道員王德榜、參將顧雲彩，駐防廣豐之道員段起各軍，及副將孫昌國內河水師，均歸左宗棠就近節制調度。兵力稍厚，運棹較靈，於援剿浙、皖之時，仍步步顧定江西門戶，庶於三省全局有裨。"當時，曾國藩作為兩江總督，原本只是負責統率江蘇、安徽、江西三省，清廷因為對曾氏集團的依賴，又於十月十八日下發明諭，上述三省除外，"並浙江全省軍務，所有四省巡撫、提鎮以下各官，悉歸節制"，杭州將軍瑞昌只是負責浙江軍務的幫辦。但曾國藩於十一月二十五日給朝廷的奏摺中說："以臣遙制浙軍，尚隔越於千里之外，不若以左宗棠專辦浙省，可取決於呼吸之間。"又說，左宗棠"其才實可獨當一面，應請皇上明降諭旨，令左宗棠督辦浙江全省軍務，所有該省主客各軍，均歸節制。即無庸臣兼統浙省"。曾國藩深感朝廷對自己有太重的依賴，給了他太尊貴的權位和太多的期望，令他感到有些畏懼，因此不敢控制四省，恐怕自己會犯下過錯；另一方面，也說明曾國藩當時給予左宗棠的信賴與倚重也是非常多的。
左宗棠
左宗棠此時在廣信負責駐防工作，他根據"寧肯緩進，斷不後退"的原則，率軍至婺源，又分兵解除了徽州的包圍，使後方得到了鞏固。十一月十一日、十二日、十四日、十六日，朝廷又連發四道諭旨，催促左宗棠趕快帶兵趕到浙江。同治元年正月十五日，左宗棠才從江西東北邊境和皖南邊境翻山越嶺，歷經千辛萬苦進入到浙江省西北部開化縣，迫使太平軍退到遂安方向。其後，左宗棠根據曾國藩的以衢州府作為控制全浙的根據地的戰略決策，於五月初四日（5月31日）攻佔衢州，以衢州為基地進奪全浙。八月，蔣益澧帶領八千多名湘軍從廣西開至衢州，左宗棠部的人數增到了一萬六千名之多。他們由南向北逐漸推進，太平軍頑強地抵抗了這種推進行動。經過一年多的雙方拉鋸，直至同治三年二月二十五日（1864年4月1日），左宗棠在法國軍官德克碑的不敗之師的幫助下，才最後把杭州攻下。雙方又爭奪了幾個月，到這年八月下旬，左宗棠的楚軍基本上佔領了浙江全境。左宗棠攻佔杭州後不久，在三月十八日，朝廷命曾國荃補授浙江巡撫，左宗棠補授閩浙總督，同時仍然擔任浙江巡撫的職務。至此，左宗棠在官場上已經比較成熟了，成為清廷的大員，與曾國藩處於同等的地位。
淮系軍閥的形成與發展
比左宗棠組建軍隊晚一些時候，李鴻章奉曾國藩之命，在安徽也組建了一支號為淮軍的軍隊。從此，湘軍及其別系楚軍和淮軍形成了三足鼎立的局面，一在安徽，一在浙江，一在江蘇，從三面威脅著天京，成為後來對抗太平天國的主要力量。
曾國藩擔任兩江總督之後，於咸豐十年五月十七日奏請建立三支水師，分別為淮揚、寧國、太湖，增添圍攻金陵的力量，他特別強調創辦淮揚水師，因為這樣一來淮揚一帶產米產鹽可以更為便利，且可以對淮揚的陸軍起輔助作用。接著，他於七月初三日上疏，對於李鴻章的"勁氣內斂，才大心細"、"研核兵事，於水師[插圖]要，尤所究心"、"堪膺封疆之寄"大為讚賞，奏請派李鴻章到淮揚去擔任興辦水師的工作，又奏請"破格擢授兩淮鹽運使"。清廷雖然同意讓李鴻章去負責興辦淮揚水師，但對曾國藩的疏奏並沒有全盤肯定，沒有簡放李為鹽運使。但李鴻章也趁機抓住機會，從而擁有了在長江下游組建新的軍隊的權柄。
李鴻章
這之後，曾國藩於咸豐十年八月上疏朝廷，被朝廷批准黃翼升為淮揚鎮總兵。黃翼升出身鐵工，長沙人，原在湖南負責監造戰船的工作，後隨彭玉麟、楊嶽斌水師在武昌、九江、安慶等地與太平軍廝殺。咸豐十一年，淮揚水師建成，他被曾國藩舉薦為水師總統，在彭、楊水師之外作為一支獨立的部隊。這是曾國藩把自己的軍事勢力伸向江蘇所做的最初一步。
同治元年三月初七日、十三日、十七日、二十四日、三十日和四月二十二日、五月十一日，李鴻章在曾國藩的命令之下，率領不久前在桐城、舒城一帶收集的團勇舊部五營和郭松林、程學啟的部分湘軍六營，一共五千五百多名湘軍，分七批潛伏在七艘英國商船上，那些商船是上海道寶應時用十八萬兩銀子租來的，那些船從安慶出發，偷越太平軍的水上防線，一直駛向了上海。他們到達上海的時候是三月初十。
淮軍一到上海，就勾結了美國人華爾的常勝軍，由此可以看出他們與外國反動派是聯盟。這時，李秀成所率領的大軍先後佔領了上海外圍的嘉定、青浦、松江、奉賢、南匯等地，英國侵略軍的司令何伯被太平軍打傷，法國侵略軍司令卜羅德甚至被太平軍擊斃。太倉一戰，清兵被殺者數百人，落入水中者千餘人，三十餘座營壘被攻破，大炮洋槍也有好多被太平軍繳獲了。常勝軍副統領法爾思德也在青浦被俘。然而，正在這時，天京的軍情卻比較危急，洪秀全一日三詔，李秀成只好從松江前線回去援助天京，只留下譚紹光等少量部隊圍駐上海，這就使李鴻章及其淮軍有了重新發展的機會。
在李鴻章瘋狂地擴軍備戰之後，淮軍的數量一下子增加到了四萬多。他們趁天京被圍、李秀成孤軍奮戰的時機，在從東向西推進的過程中不斷取得勝利。他們攻佔太湖東岸的吳江，使得江浙兩省的太平軍之間的聯繫被切斷；他們招降納叛，在同治二年十二月四日（1864年1月22日）把蘇州攻佔；接著佔領無錫和浙江嘉定，與左宗棠的楚軍一起威脅到太平軍的軍勢。最後，淮軍於四月初六日（5月11日）攻佔了常州，與金陵外圍的湘軍取得了聯繫。左宗棠佔領杭州，李鴻章佔領常州，湘、淮、楚三軍結合到了一起，為曾國藩最後完成他攻克天京的宏圖大業，鎮壓太平天國的首腦機構做出了非常大的貢獻。至此，曾國藩在江浙約三年的經營終於大見成效。
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