證券代碼：603978證券簡稱：深圳新星公告編號：2020-002
深圳市新星輕合金材料股份有限公司
關於為參股公司提供關聯擔保的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●被擔保人名稱：江西省匯凱化工有限責任公司（以下簡稱“匯凱化工”）
●本次擔保金額及已實際為其提供的擔保餘額：公司擬為參股公司匯凱化工向江西會昌農村商業銀行股份有限公司（以下簡稱“會昌農商行”）申請2,000萬元授信流動資金貸款，按照所持股30%比例承擔600萬元的連帶擔保責任，匯凱化工其他自然人股東按其持股比例提供同比例擔保。公司已實際為匯凱化工提供的擔保餘額為0元（不含本次擔保）。
●本次是否有反擔保：無
●對外擔保逾期的累計數量：無
●本次關聯擔保事項尚需提交公司股東大會審議
一、關聯擔保情況概述
（一）本次關聯擔保基本情況
深圳市新星輕合金材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）持有匯凱化工30%股權，現匯凱化工因生產經營需要，擬向會昌農商行申請人民幣2,000萬元授信流動資金貸款，貸款期限為3年。公司擬按照持股比例30%為其提供600萬元擔保，本次擔保的擔保方式為連帶擔保責任保證；匯凱化工其他自然人股東林文江、張裕生、胡珍珍、劉娜、張國祥、曾志英、鍾威分別按其持股24.8%、17.4%、9.6%、6%、5.6%、3.6%、3%比例承擔496萬元、348萬元、192萬元、120萬元、112萬元、72萬元、60萬元的連帶責任擔保。
鑑於匯凱化工為公司的參股公司，公司持有其30%的股權，公司董事、副總經理劉景麟先生擔任匯凱化工的董事，根據《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.3條第三款的相關規定，匯凱化工為公司的關聯法人，本次擔保事項構成關聯擔保，尚需提交股東大會審議。
（二）本次擔保事項履行的內部決策程序
2020年3月28日，公司召開第三屆董事會第二十三次會議，關聯董事劉景麟先生迴避表決，其他8位董事以8票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關於為參股公司提供關聯擔保的議案》。本議案尚需提交公司股東大會審議，關聯股東劉景麟先生將回避表決，股東大會時間將另行通知。
二、被擔保人基本情況
1、公司名稱：江西省匯凱化工有限責任公司
2、統一社會信用代碼：91360733MA365H9M9R
3、企業類型：其他有限責任公司
4、法定代表人：林文江
5、住所：江西省贛州市會昌縣筠門嶺鎮九二工業基地
6、註冊資本：10,000萬人民幣
7、成立日期：2017年08月08日
8、經營範圍：無水氟化氫、氫氟酸、氟硅酸生產、銷售（憑安全生產許可證核准的許可範圍經營，有效期至2022年11月24日）；自營和代理各類商品和技術的進出口業務（實行國營貿易管理的貨物除外）；氟化工產品系列的研發、技術諮詢服務。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)
9、股權結構：公司持股30%，自然人林文江、張裕生、胡珍珍、劉娜、張國祥、曾志英、鍾威分別持股24.8%、17.4%、9.6%、6%、5.6%、3.6%、3%
10、經營情況：匯凱化工主營氫氟酸產品，目前已形成年產2萬噸的無水氟化氫生產能力，並取得二期3萬噸無水氟化氫擴產項目備案，建成後將達到年產5萬噸無水氟化氫的生產能力。
11、最近一期財務數據
截至2019年12月31日，匯凱化工資產總額129,540,124.02元,負債總額34,289,404.55元，其中銀行貸款總額0元、流動負債總額34,289,404.55元，淨資產95,250,719.47元，資產負債率26.47%；2019年實現營業收入170,652,340.64元，淨利潤-2,978,976.10元。（以上數據未經審計）
三、擔保協議的主要內容
上述擔保事項目前尚未簽署具體擔保協議，將在股東大會審議通過後簽署相關協議並實施。
四、交易目的和對上市公司的影響
本次為關聯方擔保是為了滿足參股公司匯凱化工的日常生產經營需要，有利於參股公司的持續穩定發展，公司按投資比例向其提供擔保的風險可控。在實施過程中，公司將積極加強與匯凱化工溝通，及時瞭解其經營狀況，以有效規避風險和保障公司利益。
五、董事會、獨立董事及審計委員會意見
（一）董事會意見
董事會認為，公司為匯凱化工向會昌農商行申請銀行授信提供擔保有利於其生產經營的順利開展，符合公司戰略發展需要，本次擔保符合中國證監會《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》、《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》等有關規定，不存在損害公司及股東利益的情形。我們同意上述貸款擔保事項。本次交易構成關聯擔保，需提交公司股東大會審議。
（二）獨立董事事前認可意見
本次董事會會議之前，公司已就本次董事會審議的關聯擔保事項與獨立董事進行了充分的溝通，並提交了相關文件，獨立董事一致認為公司按照持股比例為匯凱化工提供擔保有助於其融資用於生產經營，不存在損害公司利益或中小投資者利益的情形，同意將有關議案提交董事會討論、表決。公司董事會對本事項進行審議時，關聯董事應迴避表決。
（三）獨立董事意見
本次為關聯方擔保的審議、表決程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律、行政法規、規範性文件及《公司章程》的規定，關聯董事已履行了迴避義務；本次擔保是為了滿足參股公司匯凱化工日常生產經營的資金需求，有利於參股公司的持續穩定發展，不存在損害公司及其他股東，特別是中小股東利益的情形。我們同意公司本次對匯凱化工提供擔保的事項，並同意提交公司股東大會審議。
（四）審計委員會審核意見
審計委員會認為：匯凱化工目前生產經營正常，本次擔保綜合考量了其盈利能力、償債能力和風險等各方面因素後，經慎重研究作出的決定，公司按照持股比例向其提供擔保的風險可控。本次擔保事項程序合法，不存在損害公司和股東利益的情形。我們同意將本次擔保事項提交公司董事會審議。
六、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
截至本公告日，扣除已履行到期的擔保，公司及子公司累計對外擔保餘額為人民幣600萬元（含本次），佔公司2018年經審計淨資產的0.43%；公司不存在逾期擔保的情形。
七、備查文件
1、第三屆董事會第二十三次會議決議
2、獨立董事關於為參股公司提供關聯擔保的事前認可意見
3、獨立董事關於為參股公司提供關聯擔保的獨立意見
4、審計委員會2020年第二次會議決議
5、匯凱化工的營業執照和最近一期的財務報表
6、第三屆監事會第十四次會議決議
特此公告。
深圳市新星輕合金材料股份有限公司董事會
2020年3月31日
證券代碼：603978證券簡稱：深圳新星公告編號：2020-003
深圳市新星輕合金材料股份有限公司
第三屆監事會第十四次會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、監事會會議召開情況
深圳市新星輕合金材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監事會第十四次會議於2020年3月28日在深圳市光明區高新產業園區新星公司紅樓會議室以通訊會議的形式召開。本次會議已於2020年3月23日以郵件及電話的方式通知全體監事。本次會議由監事會主席謝志銳先生主持，應出席監事3人，實際出席監事3人。本次會議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》的規定，合法有效。
二、監事會會議審議情況
1、審議通過《關於為參股公司提供關聯擔保的議案》
監事會認為：公司對參股公司江西省匯凱化工有限責任公司貸款提供擔保係為滿足其日常經營和發展過程中對資金的需求，此次擔保不存在損害公司和股東利益的情形，相關審議程序合法合規，公司本次提供擔保符合中國證監會關於上市公司對外擔保的相關規定，因此同意本次公司向匯凱化工提供擔保。本次交易構成關聯擔保，需提交公司股東大會審議。
具體內容詳見公司同日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）上的《關於為參股公司提供關聯擔保的公告》（公告編號：2020-002）。
本議案需提交公司股東大會審議。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權
監事會
2020年3月31日
本文源自中國證券報
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