重組辦法+再融資辦法雙雙鬆綁，A股併購重組市場蠢蠢欲動。
這不，玩花樣、開腦洞的重組方案，果然拍馬趕到！
不久前30億入主華軟科技的八大處科技大筆一揮，旋即上馬一個重大資產重組：作價13.6億元收購奧得賽化學100%股權！
劃重點：八大處科技還持有標的資產31.22%的股權。問題來了：易主+收購資產，這構成借殼上市嗎？
且聽豹哥分析。
1
賺17億撤離
9月23日，華軟科技接到大股東華軟控股通知，華軟控股擬易主為八大處科技集團，從而間接持有華軟科技25.42%股權，上述股權交易總價為30.9億元，以華軟科技9月23日收盤價6.45元/股計算，本次控股權轉讓溢價率高達2.3倍！
10月16日，本次交易股權完成過戶！從協議到交割，如此之短的易主十分罕見！
當然，雙方的交接棒此前已有伏筆。
華軟科技的新老老闆——王廣宇與張景明實乃“故人”。2016年5月，王廣宇高調舉牌莫高股份，甚至“擊敗”了彼時持股28.7%的甘肅農墾集團。
戲劇性的一幕，很快被監管部門關注，要求莫高股份核實金陵控股與張景明、永新華韻、寧波宏創等6名錶決意見一致的股東是否存在關聯關係或一致行動人關係。
雖各方否認，但王廣宇與張景明的關聯關係非常明顯：在操作莫高股份時，金陵控股與張景明的交易營業部為同一證券營業部，且張景明曾是金陵控股參股公司深圳金陵的法定代表人；同時，王廣宇、張景明均為華軟資本的股東。
當然，由於監管和外界關注，王廣宇的進攻策劃被迫中止，後來退出了莫高，專事經營運作天馬精化（即華軟科技）。
所以，從更長的脈絡和視野看，華軟科技本次易主可以視作為“內部交割”。
再看看投資成本。2016年3月4日，天馬集團將控股權轉讓給華軟控股時，交易價格為13.22億元！3年多之後，王廣宇賺了17億！
眼觀周邊崩塌的資本系們，王老闆此役堪稱神來之筆！
2
規避借殼玩花樣
張景明接力後不久，隨即主導了本次資產重組。
11月8日晚，華軟科技披露重組預案，公司擬以發行股份及支付現金的方式，作價約13.6億元收購奧得賽化學100%股權，其中現金3.79億元，剩餘9.81億元採用發行股份的方式支付，發行價格為5.62元/股。同時擬募集不超過6.4億元的配套資金。
重點是，華軟科技的間接控股股東八大處科技參股了標的資產，持有其31.22%的股份！
豹哥說過，過去幾年內，借殼上市的標準改過幾次，核心指標是1，實控人發生了變更；2，同時注入資產，標的資產的規模達到了一定標準（總資產，營收等）。
那麼，到底標的資產指標有無觸及借殼紅線呢？
華軟科技認為，按照八大處科技所佔奧得賽化學的股權比例進行相應計算，資產總額、營業收入等相關指標未達到重組上市的標準，所以不構成重組上市。
此類“按比例算注入資產”的案例豹哥見過不少，此前頗具爭議，但後來相關法規已完善。據豹哥的淺見，這個重組似乎不應這麼算，理由見規定：
本案例中以八大處的投資比例來對標借殼標準的做法，個人認為存有爭議。
主業方面呢，公司認為目前主營業務為“金融科技和精細化工雙主業”，本次交易擬購買的奧得賽化學主要從事精細化工業務，不屬於跨界。
但參看公開資料，華軟科技對主營業務的描述最多的金融科技，這也是王廣宇入主後公司重點轉型的方向。豹哥感嘆，還是雙主業格局好啊，收購時可以任意貼靠。
3
此八大處非彼八大處
有意思的是，八大處。
30.9億元可不是小數目。張老闆哪裡來的錢呢。
據公告，為保障本次交易的順利履行，張景明旗下的萬景恆豐、天津潤景特作承諾如下：“本公司支持八大處科技受讓華軟投資（北京）有限公司、王廣宇持有的華軟控股的全部股權，並積極督促八大處科技按照本次權益變動《股權轉讓協議》的約定按時履行其支付義務；本公司將自願以借款、增資或引進有實力的投資者等方式為八大處科技提供資金支持，以促使本次交易順利完成。”
不過，公告披露的八大處科技，財務狀況有點讓人揪心：負債率達98%！
八大處，還是凱文教育的控股股東，不過它全名叫：八大處控股集團有限公司。
一個八大處科技，一個八大處控股，有何關聯？
八大處控股是一家國資公司，海淀區國投持有其51%的股權，北京萬景持有其49%的股權。海淀區國投的最終控制人是海淀區國資委，根據股份比例計算，八大處控股顯然是一家國有控股公司。
從字面上看，八大處科技像是“八大處控股”負責科技板塊的子公司，可實際上八大處科技卻是民企，跟八大處控股沒有任何股權關係。
聯繫就在關鍵人張景明。八大處控股官網顯示，它是由海淀區國投與北京萬景共同投資組建的大型國有控股企業，張景明擔任八大處控股的總經理。同時，持有八大處控股49%股權的北京萬景，是萬景恆豐的全資子公司。萬景恆豐是八大處科技的大股東。
說明白點，張景明和海淀區國投一起合資設立八大處控股的同時，自己另以“八大處”為招牌另外一攤投資業務。
4
重組股又值博了？
重組辦法+再融資辦法雙雙修訂，總體思路是放鬆限制，算是對此前劉士餘時代兩個辦法的修正，以激發市場活力，促進高質量發展。
客觀來看，從2016年下半年到2017年，監管機構治理整頓市場亂象，陸續推出關於併購重組、再融資、股東減持、資產管理等方面的嚴格監管規則，確實有些矯枉過正。
有關措施在治理整頓市場亂象的同時，也堵塞了上市公司正常的股權融資渠道。尤其是定增市場，變成一潭死水。
資產重組和再融資兩套規則構成了上市公司投融資活動的生態：前者針對外延式發展或戰略調整，後者適用於內生增長或優化資本結構。
說到這裡，可能不少朋友興奮認為，殼資源市場又迎來長足發（chao）展(zuo)空間？
豹哥不以為然。主板IPO正常發行、科創板加速發行、創業板門檻降低，均會導致IPO數量會在持續維持高位，也會不斷滋生所謂的殼資源。
另一方面，優質資產IPO通道寬了，被收購的意願也就降低了。創業板也可以被借殼了，殼資源可挑選的餘地也多了。
這些變化都會確立殼資源長期貶值的趨勢！
還有一點很重要：優質的公司不會看上爛殼！分眾、360等借殼的對象，都是出乎市場預料的穩健型上市公司平臺。
槓桿低了，流動性資金少了，上市公司多了，對投資人的要求進一步提升了。規避爛公司，精選好公司，才是投資之道。
個人觀點，僅作參考，不作推薦，個股買賣自負。股市有風險，投資需謹慎。
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