證券代碼：002382 證券簡稱：藍帆醫療 公告編號：2020-035
藍帆醫療股份有限公司
第四屆董事會第三十四次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
藍帆醫療股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第四屆董事會第三十四次會議於2020年4月3日以電子郵件的方式發出通知，於2020年4月8日以電子郵件的方式發出補充通知，於2020年4月14日在公司第二會議室以現場及通訊表決相結合的方式召開。本次會議應參加會議董事10人，實際參加會議董事9人，委託出席會議董事1人，董事劉東先生因個人原因書面委託董事鍾舒喬先生出席會議並代為行使表決權，公司董事長劉文靜女士主持了本次會議。會議的通知、召開、表決程序符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）和《藍帆醫療股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定。
二、董事會會議審議情況
1、審議並通過了《關於<2019年度董事會報告>的議案》；
表決結果：同意票10票，反對票0票，棄權票0票。
本議案尚需提交2019年年度股東大會審議。
《2019年度董事會報告》全文詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
公司獨立董事向董事會提交了《2019年度獨立董事述職報告》，並將在公司2019年年度股東大會上述職，具體內容詳見公司指定的信息披露媒體巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
2、審議並通過了《關於<2019年年度報告及摘要>的議案》；
《2019年年度報告摘要》詳見公司指定的信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）；《2019年年度報告》全文詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
3、審議並通過了《關於<2019年度財務決算報告>的議案》；
2019年度公司實現營業收入347,561.42萬元，歸屬於上市公司股東的淨利潤49,029.51萬元；截至2019年12月31日，公司資產總額1,325,917.88萬元，負債總額479,568.76萬元，歸屬於上市公司股東的所有者權益843,230.59萬元。
《2019年度財務決算報告》全文詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
4、審議並通過了《關於公司2019年度利潤分配的預案》；
根據大信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的標準無保留意見審計報告（大信審字[2020]第3-00345號），2019年度母公司實現的淨利潤為6,657,372.51元，加上年初未分配利潤334,376,873.21元，減當年計提盈餘公積665,737.25元，減2018年度利潤分配38,561,243.44元，2019年度母公司實際可供股東分配利潤為301,807,265.03元。2019年度，公司實現的歸屬於上市公司股東的淨利潤為490,295,086.01元，合併報表可供分配的利潤為1,196,503,472.20元。
根據中國證券監督管理委員會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、中國證券監督管理委員會《上市公司監管指引第 3 號——上市公司現金分紅》及《公司章程》、《未來三年（2019年-2021 年）股東回報規劃》等規定，結合公司 2019 年度實際生產經營情況及未來發展規劃，公司董事會制定了公司 2019 年度利潤分配預案，主要內容如下：
公司以2019年12月31日的總股本964,031,086股為基數，擬按每10股派發現金股利人民幣1.00元（含稅），共計9,640.31萬元，剩餘的未分配利潤結轉下一年度。2019年度不送紅股，不以公積金轉增股本。
表決結果：同意票10票，反對票0票，棄權票0票。
本議案尚需提交2019年年度股東大會審議。獨立董事已發表獨立意見，內容詳見公司指定的信息披露媒體巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
5、審議並通過了《關於續聘公司2020年度審計機構的議案》；
同意公司聘請大信會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2020年度審計機構，對公司及子公司進行審計，相關費用根據審計時點的市場行情確定。
《關於續聘公司2020年度審計機構的公告》詳見公司指定的信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）；獨立董事進行了事前認可並發表了獨立意見，內容詳見公司指定的信息披露媒體巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
6、審議並通過了《關於<2019年度內部控制自我評價報告>的議案》
根據《企業內部控制基本規範》及其配套指引的規定和其他內部控制監管要求，結合公司內部控制制度和評價辦法，在內部控制日常監督和專項監督的基礎上，對公司2019年12月31日（內部控制評價報告基準日）的內部控制有效性進行了評價。2019年，公司未有違反《企業內部控制基本規範》及其配套指引和公司內部控制制度的情形發生。公司內部控制自我評價全面、真實、準確，反映了公司內部控制的實際情況。
《2019年度內部控制自我評價報告》全文及公司獨立董事對該事項發表的獨立意見，內容詳見公司指定的信息披露媒體巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
7、審議並通過了《關於的議案》；
2019年度公司併購標的資產CB Cardio Holdings II Limited實現的歸屬於母公司股東扣除非經常性損益的淨利潤為46,192.89萬元，截至2019年12月31日累積實現淨利潤85,217.06萬元，公司併購標的資產已完成2019年度的業績承諾，本次2019年度業績承諾實現情況經過德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）專項審計。
《關於重大資產重組標的公司2019年度及累積利潤承諾實現情況的專項說明》、《重大資產重組標的公司利潤承諾實現情況審核報告》和《摩根士丹利華鑫證券有限責任公司關於藍帆醫療股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易之2019年度業績承諾實現情況的核查意見》全文詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
8、審議並通過了《關於的議案》；
董事會認為：公司前次募集資金使用情況的披露與實際使用情況相符，符合中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所關於上市公司募集資金存放和使用的相關規定，不存在未及時、真實、準確、完整披露的情況，也不存在募集資金違規使用的情形。
《關於前次募集資金使用情況的專項報告》、《前次募集資金使用情況審核報告》和《摩根士丹利華鑫證券有限責任公司關於藍帆醫療股份有限公司2019年度募集資金存放與使用情況專項核查意見》全文詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
9、審議並通過了《關於新增公司及子公司與關聯方2020年度日常關聯交易的議案》；
（1）同意公司及子公司向關聯方武漢必凱爾救助用品有限公司（以下簡稱“武漢必凱爾”）及其子公司銷售健康防護手套，新增銷售金額不超過1,600萬元；同意公司及子公司向關聯方武漢必凱爾及其子公司銷售口罩，新增銷售金額不超過50萬元。上述關聯交易合計不超過1,650萬元。目前公司正在推進公開發行可轉換公司債券事項，募投項目之一為收購武漢必凱爾100%股權，若公司能夠成功完成收購，則公司及子公司與武漢必凱爾及子公司的交易將不再是關聯交易。
（2）基於公司公開發行可轉換公司債券募投項目之“第三期年產20億支健康防護（新型手套）項目”的投資建設，同意公司向關聯方淄博宏達熱電有限公司及其銷售代理機構採購電力能源，新增採購電量總計不超過1,800萬度，金額不超過1,080萬元。
（3）基於公司公開發行可轉換公司債券募投項目之“年產40億支PVC健康防護手套項目”的投資建設，同意公司及子公司向關聯方淄博誠迅自動化設備有限公司採購自動化設備，新增採購金額不超過1,000萬元。
上述所有關聯交易金額總計不超過3,730萬元。
表決結果：同意票5票，反對票0票，棄權票0票。其中，關聯董事劉文靜女士、李振平先生、孫傳志先生和鍾舒喬先生已迴避表決。根據深圳證券交易所的相關規定，在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委託關聯董事代為出席會議，本項議案董事劉東先生授權委託董事鍾舒喬先生的表決結果無效。
具體內容詳見刊登於公司指定的信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《關於新增公司及子公司與關聯方2020年度日常關聯交易的公告》；獨立董事進行了事前認可並發表了獨立意見，內容詳見公司指定的信息披露媒體巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
10、審議並通過了《關於公司會計政策變更的議案》；
董事會認為：本次會計政策變更是公司根據財政部頒佈和修訂後的有關規定進行的合理變更，符合相關規定和公司實際情況。該變更不會對公司當期和會計政策變更前的財務狀況、經營成果和現金流量產生重大影響，也不涉及以前年度追溯調整。執行變更後的會計政策能夠客觀、公允地反映公司財務狀況和經營成果。本次會計政策的變更及其決策程序符合有關法律、法規的相關規定，不存在損害公司及股東利益的情形。董事會同意本次會計政策的變更。
表決結果：同意票10票，反對票0票，棄權票0 票。
具體內容詳見刊登於公司指定的信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《關於公司會計政策變更的公告》；公司獨立董事對此發表了意見，內容詳見公司指定的信息披露媒體巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
11、審議並通過了《關於2020年度董事、監事和高級管理人員薪酬的議案》；
11.1非獨立董事薪酬方案
同意在公司擔任管理職務的非獨立董事按照所擔任的管理職務領取薪酬，不再單獨領取董事職務薪酬；未在公司擔任管理職務的非獨立董事李振平先生薪酬標準不變；未在公司擔任管理職務的其他董事不在公司領取薪酬。
表決結果：同意票4票，反對票0票，棄權票0票。其中，董事劉文靜女士、李振平先生、劉東先生、唐柯先生、孫傳志先生和鍾舒喬先生已迴避表決。
11.2獨立董事薪酬方案
同意公司獨立董事的津貼為人民幣8萬元/年（稅前）。
表決結果：同意票6票，反對票0票，棄權票0票。其中，董事劉勝軍先生、董書魁先生、宮本高先生和路瑩女士已迴避表決。
11.3監事薪酬方案
同意在公司擔任管理職務的監事按照所擔任的管理職務領取薪酬，不再單獨領取監事職務薪酬；未在公司擔任管理職務的監事不在公司領取薪酬。
表決結果：同意票10票，反對票0票，棄權票0票。
11.4高級管理人員薪酬方案
同意公司高級管理人員根據其在公司擔任具體管理職務按公司相關薪酬規定領取薪酬，其薪酬包括基本工資和績效工資兩部分，基本工資按標準每月發放，績效工資根據2020年的業績實現、公司經營與發展的價值創造情況，在年末進行發放。
表決結果：同意票7票，反對票0票，棄權票0票，董事劉文靜女士、孫傳志先生、鍾舒喬先生已迴避表決。
本議案尚需提交2019年年度股東大會審議。
具體內容詳見披露於公司指定的信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《關於2020年度董事、監事和高級管理人員薪酬方案的公告》；獨立董事已發表獨立意見，內容詳見公司指定的信息披露媒體巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
12、審議並通過了《關於公司2020年度新增銀行授信及相關授權的議案》；
基於公司被列入全國疫情防控重點保障企業名單，為積極響應防控新型冠狀病毒感染的肺炎疫情需要，同時結合公司2020年生產經營及發展的需要，同意中國農業銀行股份有限公司臨淄支行新增為公司提供綜合授信額度5,000萬元。同時，公司董事會授權公司管理層辦理上述一切與銀行借款、融資等有關的事項。
表決結果：同意票10票，反對票0票，棄權票0票。
具體內容詳見刊登於公司指定的信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《關於公司2020年度新增銀行授信及相關授權的公告》；獨立董事已發表獨立意見，內容詳見公司指定的信息披露媒體巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
13、審議並通過了《關於子公司2020年度新增擔保事項的議案》；
同意子公司山東藍帆新材料有限公司為公司擬向中國農業銀行股份有限公司臨淄支行申請辦理的新增授信提供連帶責任保證，擔保金額不超過5,000萬元，擔保期限為一年。
表決結果：同意票10票，反對票0票，棄權票0票。
具體內容詳見刊登於公司指定的信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《關於子公司2020年度新增擔保事項的公告》；獨立董事已發表獨立意見，內容詳見公司指定的信息披露媒體巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
14、審議並通過了《關於修訂的議案》；
根據《公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》、《上市公司治理準則》和《上市公司章程指引》的規定，結合公司實際情況及發展需要，同意公司修訂《公司章程》部分條款。
《公司章程》和《章程修訂案》全文詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
15、審議並通過了《關於修訂的議案》；
根據《中華人民共和國審計法》、《審計署關於內部審計工作的規定》（審計署令第11號）、《中國內部審計準則》和《公司章程》等有關規定，為實現公司內部審計工作規範化、標準化，發揮內部審計工作在促進企業經濟管理、提高經濟效益的作用，同意公司對《內部審計管理制度》相關條款進行修訂。
表決結果：同意票10票，反對票0票，棄權票0票。
《內部審計管理制度》全文詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
16、審議並通過了《關於修訂的議案》；
根據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》和《公司章程》等有關規定，為進一步規範股東大會運作，提高股東大會議事效率，同意公司對《股東大會議事規則》相關條款進行修訂。
《股東大會議事規則》全文詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
17、審議並通過了《關於修訂的議案》；
根據《公司法》和《公司章程》等有關規定，為強化公司董事會決策功能，做到事前審計、專業審計，確保董事會對經理層的有效監督，同意公司對《董事會審計委員會議事規則》相關條款進行修訂。
表決結果：同意票10票，反對票0票，棄權票0票。
《董事會審計委員會議事規則》全文詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
18、審議並通過了《關於修訂的議案》；
根據《公司法》和《公司章程》等有關規定，為規範公司管理層成員的產生，優化董事會組成，完善公司治理結構，結合公司實際情況，同意公司對《董事會提名委員會議事規則》相關條款進行修訂。
表決結果：同意票10票，反對票0票，棄權票0票。
《董事會提名委員會議事規則》全文詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
19、審議並通過了《關於修訂的議案》；
根據《公司法》和《公司章程》等有關規定，為適應公司戰略發展需要，確定公司發展規劃，健全投資決策程序，提高重大投資決策的效益和決策的質量，完善公司治理結構，結合公司實際情況，同意對《董事會戰略委員會議事規則》相關條款進行修訂。
表決結果：同意票10票，反對票0票，棄權票0票。
《董事會戰略委員會議事規則》全文詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
20、審議並通過了《關於修訂的議案》；
根據《公司法》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《公司章程》等有關規定，為進一步完善公司法人治理結構，強化董事會及管理層約束和監督機制，更好地維護公司股東的合法權益，促進公司的規範運作，進一步規範獨立董事制度，結合公司實際情況，同意對《獨立董事制度》相關條款進行了修訂。
《獨立董事制度》全文詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
21、審議並通過了《關於修訂的議案》；
根據《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《上市規則》”）、《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》和《公司章程》等有關規定，為進一步加強與規範公司及控股子公司委託理財業務的管理，同意對《委託理財管理制度》相關條款進行修訂。
表決結果：同意票10票，反對票0票，棄權票0票。
《委託理財管理制度》全文詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
22、審議並通過了《關於修訂的議案》；
根據《公司法》、《證券法》、《上市規則》、《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》、《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》及《公司章程》的規定，為規範公司金融衍生品交易業務，加強對金融衍生品交易業務的管理，同意公司對《金融衍生品交易業務內部控制制度》相關條款進行修訂。
表決結果：同意票10票，反對票0票，棄權票0 票。
《金融衍生品交易業務內部控制制度》全文詳見巨潮資訊網
（http://www.cninfo.com.cn）。
23、審議並通過了《關於修訂的議案》；
根據《公司法》、《證券法》、《上市規則》、《上市公司信息披露管理辦法》及《公司章程》的有關規定，為規範公司及其他信息披露義務人的信息披露行為，加強信息披露事務管理，同意對《內幕信息知情人登記管理制度》 相關條款進行修訂。
表決結果：同意票10票，反對票0票，棄權票0 票。
《內幕信息知情人登記管理制度》全文詳見巨潮資訊網
（http://www.cninfo.com.cn）。
24、審議並通過了《信息披露事務管理制度》；
根據《公司法》、《證券法》、《上市規則》、《上市公司信息披露管理辦法》及《公司章程》的有關規定，為了規範公司及其他信息披露義務人的信息披露行為，加強信息披露事務管理，保護投資者合法權益，同意公司對《信息披露事務管理制度》相關條款進行修訂。
表決結果：同意票10票，反對票0票，棄權票0 票。
《信息披露事務管理制度》全文詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
25、審議並通過了《投資者關係管理制度》；
根據《上市規則》、《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》和《公司章程》等有關規定，為規範公司投資者關係管理及信息披露，充分保護投資者公平獲取公司信息的權利，同意公司對《投資者關係管理制度》相關條款進行修訂。
表決結果：同意票10票，反對票0票，棄權票0 票。
《投資者關係管理制度》全文詳見巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
26、審議並通過了《關於董事會換屆選舉非獨立董事的議案》；
鑑於公司第四屆董事會任期即將屆滿，經公司董事會提名委員會審查、提議，同意提名劉文靜女士、李振平先生、孫傳志先生、鍾舒喬先生為非獨立董事候選人，任期為股東大會審議通過之日起三年。
表決結果如下：
26.1非獨立董事候選人劉文靜
同意票10票，反對票0票，棄權票0票。
26.2非獨立董事候選人李振平
同意票10票，反對票0票，棄權票0票。
26.3非獨立董事候選人孫傳志
同意票10票，反對票0票，棄權票0票。
26.4非獨立董事候選人鍾舒喬
同意票10票，反對票0票，棄權票0票。
公司董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔任的董事人數總計沒有超過公司董事總數的二分之一。
本議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議，非獨立董事候選人將採用累積投票制進行選舉。
獨立董事已發表獨立意見，內容詳見公司指定的信息披露媒體巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
27、審議並通過了《關於董事會換屆選舉獨立董事的議案》；
鑑於公司第四屆董事會任期即將屆滿，經公司董事會提名委員會審查、提議，同意提名劉勝軍先生、董書魁先生和宮本高先生為獨立董事候選人，任期為股東大會審議通過之日起三年。
表決結果如下：
27.1獨立董事候選人劉勝軍
同意票10票，反對票0票，棄權票0票。
27.2獨立董事候選人董書魁
同意票10票，反對票0票，棄權票0票。
27.3獨立董事候選人宮本高
同意票10票，反對票0票，棄權票0票。
本議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議，獨立董事候選人將採用累積投票制進行選舉。
28、審議並通過了《關於召開2019年年度股東大會的議案》。
同意公司於2020年5月6日召開2019年年度股東大會。
表決結果：同意票10票，反對票0票，棄權票0票。
具體內容詳見刊登於公司指定的信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《關於召開2019年年度股東大會的通知》。
三、備查文件
1、公司第四屆董事會第三十四次會議決議；
2、獨立董事的事前認可意見和獨立意見。
特此公告。
藍帆醫療股份有限公司
董事會
二〇二〇年四月十五日
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