人固有一死，或重於泰山，或輕於鴻毛。
人有兩種最快的死法，一種是他殺，一種是自殺。
上市公司與非公眾公司的區別無非就是一個上市的身份，如果不是上市公司，就不用信息披露、就不用學什麼法規、就不用低頭哈腰跟監管大大說話……
上市公司的自殺，這個說的有點俗，專業名詞其實應該叫主動退市！
主動退市這個事兒最開始是2014年提起來的，當年滬深交易所修訂了《股票上市規則》。
徵求意見稿之後，滬深交易所於2014年10月19日下發了新的《股票上市規則》，前後腳發佈的另外一個修訂的大法是《上市公司重大資產重組管理辦法》：
所以當時有個段子是，董秘叫我到辦公室“最近剛修訂的制度，你趕緊看看是否對咱公司有影響？”
我“咱要申請主動退市嗎？？？”
董秘“我說的是重組辦法……”
好吧，為啥會在《股票上市規則》裡面增加主動退市？
根據《關於改革完善並嚴格實施上市公司退市制度的若干意見（2018年修訂）》，上市公司通過對上市地位維持成本收益的理性分析，或者為充分利用不同證券交易場所的比較優勢，或者為便捷、高效地對公司治理結構、股權結構、資產結構、人員結構等實施調整，或者為進一步實現公司股票的長期價值，可以依據《證券法》和證券交易所規則實現主動退市，此即主動退市。
但是被淘汰和自己主動舉白旗的待遇是不一樣的：
《關於改革完善並嚴格實施上市公司退市制度的若干意見（2018年修訂）》同時規定：“存在強制退市可能的上市公司在觸及強制退市指標前，實施主動退市，在消除可能導致強制退市的情形後，可以重新申請上市。”
嗯嗯，這句話很熟悉啊，有點像：
還像啥？
不知道我天朝的股民等不等的了18年，但是主動退市確實是有案例了，比如*ST二重。
*ST二重是2014年退市制度改革後第一家實現主動退市的公司。其實在主動退市之前，二重的錢多多爸爸還做了一次以終止上市為目的的全面要約收購，只不過沒有成功而已，於是錢多多爸爸就來了一招“不求同年同月同日生，但求同年同月同日死”的方式，主動退市。
我們來捋一下他們家的時間線：
1、先說回購方式終止上市的
2014年7月18日開始，*ST二重就開始提示終止上市的風險：
後面就是董監高相繼離職，大家都不準備繼續幹的節奏。
人都跑了，那還勉強撐著幹啥，於是在情人節後，錢多多爸爸準備與上市地位的曖昧關係徹底做個了斷，2015年2月17日公告了《要約收購報告書》，要約收購是以終止上市為目的的：
要約價格：2.59元/股（二重重裝股份股票於2014年4月29日停牌前30個交易日內，二重重裝股份的每日加權平均價格的算術平均值為2.35元/股。）
要約收購期限共計37個自然日，期限自2015年2月26日（包括當日）至2015年4月3日（包括當日）。
2015年4月4日，*ST二重公告收購結果，因湊份子的人不齊，所以沒有達到以終止上市為目的的全面要約收購，所以這通折騰的都不算：
2、再說主動退市
全面要約收購失敗後，錢多多爸爸轉戰主動退市：
（1）2015年4月8日，董事會審議通過《關於以股東大會方式主動終止公司股票上市事項的議案》，同意公司主動撤回股票在上海證券交易所的交易，並在取得上海證券交易所終止上市批准後轉而申請在全國中小企業股份轉讓系統轉讓，同意在本次以股東大會方式主動終止上市事項經股東大會審議通過後，給予異議股東和其他股東保護機制，由公司實際控制人國機集團給予異議股東和其他股東現金選擇權；審議通過《關於修改的議案》、《關於公司股票終止上市後聘請代辦機構以及股份託管、轉讓相關事宜的議案》。中信建投出具主動退市的財務顧問意見，律師事務所出具法律意見，且獨立董事出具終止上市的獨立意見。
這裡給出的現金選擇權的價格與要約收購的價格一致，沒變化：
為啥要修改《公司章程》？因為《關於改革完善並嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》裡面說了，主動退市的應當在公司章程中對主動退市股東大會表決機制以及對決議持異議的股東的回購請求權、現金選擇權等作出專門安排。
之前大家的《公司章程》都是沒有這塊的，所以臨時抱佛腳也是可以的。
（2）2015年4月10日，上市公司召開主動終止上市網絡溝通會。
（3）錢多多爸爸忘記了，如果股東們都去享受現金選擇權了，那麼他自己可能就達到需要發起要約收購的標準了，於是錢多多爸爸在4月13日馬上增加了臨時提案《提請股東大會批准國機集團免於以要約方式增持公司股份》。
（4）2015年4月23日，召開股東大會審議通過了《關於擬以股東大會方式主動終止公司股票上市的決議》。
上市公司同日發佈向上海證券交易所提出終止上市申請的公告、關於撤回公司股票在上海證券交易所交易的方案、主動終止公司股票上市現金選擇權申報、關於撤回公司股票在上海證券交易所交易的申請、關於異議股東保護的專項說明、終止上市後去向安排的說明公告，財務顧問及律師事務所均發表了意見。
（5）2015年4月28日，上交所受理，《關於受理二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司股票主動終止上市申請的通知》。
（6）2015年5月5日，現金選擇權申報結束，2015年5月6日，申報現金選擇權的股份已於當日過戶至現金選擇提供方中國機械工業集團有限公司的證券賬戶中。同時相應的資金將於當日起的5個工作日內分別轉入申報現金選擇權股份的股東對應的資金賬戶中。
（7）2015年5月15日，上交所同意公司主動終止上市，《關於二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司股票終止上市的決定》。
（8）2015年5月21日，公司股票從上交所摘牌。
雖然坊間一直傳聞二重要重新上市，但是目前還是沒有具體的進展：
總結一下，像二重那樣主動退市的流程是這樣的：
好吧，我們再來看*ST上普，*ST上普為第二家以股東大會決議方式主動退市亦為第一家A股和B股同時終止上市的上市公司。
為啥要同時終止？因為滬深交易所《股票上市規則（2019年4月修訂）》說了“除特殊情況外，已發行A股和B股股票的上市公司申請主動終止上市的，應當申請其A、B股股票同時終止上市”。意思就是：
具體流程就不說了，和*ST二重是一樣的，連有錢多多爸爸都是一樣的。
據說召開股東大會的時候，有票託！
感覺形象一下子被洗白了！
雖然部分態度有點強硬，但是還是被洗白了！
所有的過錯都可以一筆勾銷，而且可以免除退市整理期的波動，我們來看下被動退市那個股價都0.18的案例：
為啥說是洗白了？讓我們來複習一下之前*ST上普乾的“好事”吧：
2018年3月，*ST上普收到證監會上海監管局《行政處罰決定書》，稱公司在2014年年報中造假，虛增利潤總額998萬元，佔*ST上普2014年合併財務報表利潤總額1354.96萬元的73.68%，隨後大批投資者開始維權索賠。
後經上交所調查發現，*ST上普連年造假。*ST上普共虛增2013年度以前未分配利潤約6408.88萬元，並分別虛增2013年、2015年、2016年歸母淨利潤約647.15萬元、304.31萬元、103.49萬元，佔同期公司淨利潤絕對值的42％、3.2％和0.2％。同時，上述違規行為導致公司2017年度內部控制審計報告被中審眾環會計師事務所出具了否定意見。
2018年12月，因虛增利潤等導致公司存在多項信披違規問題，*ST上普及公司近20名相關責任人收到上交所紀律處分。
然後？通過主動退市就洗白了？股東大會現場還有水軍捧場？
我對天朝的股民真的不想說什麼了……
還有別的死法嗎？有的！
《關於改革完善並嚴格實施上市公司退市制度的若干意見（2018年修訂）》明確列舉的24種死法，哦，不，是24種退市情形，其中17種為強制退市情形（他殺），包括上市公司存在欺詐發行、重大信息披露違法、一定期限內累計成交量低於證券交易所規定的最低限額、連續虧損等……這些都屬於直接被滬深交易所槍斃的。
另外7種為主動退市情形（自殺），剛才說了一種了，下面分別說下剩下的六種，如果有案例的順便舉一下案例：
（1）上市公司在履行必要的決策程序後，可以主動向證券交易所提出申請，撤回其股票在該交易所的交易，並決定不再在交易所交易；
目前還沒有案例，不再在交易所交易，那麼外人需要全部清理乾淨才行，否則好幾萬口子肯定不幹。
（2）上市公司在履行必要的決策程序後，可以主動向證券交易所提出申請，撤回其股票在該交易所的交易，並轉而申請在其他交易場所交易或者轉讓；
*ST二重，*ST上普
（3）上市公司向所有股東發出回購全部股份或者部分股份的要約，導致公司股本總額、股權分佈等發生變化不再具備上市條件的，其股票按照證券交易所規則退出市場交易；
這種方式通俗的講叫“私有化退市”，目前我大A股沒有案例，上市公司最後都把家敗的差不多了，哪裡有錢再做“私有化退市”？
境外市場有案例，隨便舉一個：
（4）上市公司股東向所有其他股東發出收購全部股份或者部分股份的要約，導致公司股本總額、股權分佈等發生變化不再具備上市條件的，其股票按照證券交易所規則退出市場交易；
（5）除上市公司股東外的其他收購人向所有股東發出收購全部股份或者部分股份的要約，導致公司股本總額、股權分佈等發生變化不再具備上市條件的，其股票按照證券交易所規則退出市場交易；
目前還沒見過這麼有錢的，直接把對方收成退市，感覺錢也是多的沒地方花了。
（6）上市公司因新設合併或者吸收合併，不再具有獨立主體資格並被註銷，其股票按照證券交易所規則退出市場交易；
和主動退市有錢多多爸爸不太一樣，這個需要一個錢多多兄弟：
（7）上市公司股東大會決議解散的，其股票按照證券交易所規則退出市場交易。
目前沒有自己主動申請的，有一個被動的：
好了，今天的總結就到這裡，希望對你有啟發！
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